АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-5642/2024

город Саранск 03 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АО "ЦЕМРОС" (ОГРН <***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении вышеперечисленных лиц из числа акционеров акционерного общества "Мордовцемент" (ОГРН <***>, ИНН <***>), передаче акций эмитенту АО "Мордовцемент",

а также по иску АО "Мордовцемент" к АО «Новый регистратор» с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании числящихся на счетах указанных акционеров акций бесхозными и передачи их эмитенту,

при участии в заседании:

от истцов: ФИО6 ( по доверенности от 13.05.2024, от 19.02.2025)

от ответчиков, третьих лиц: не явились,

установил:

Акционерное общество "ЦЕМРОС" обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 ФИО11, ФИО12, обществу с ограниченной ответственностью "КОНЦЕРН ЦЕМЕНТ" (ОГРН<***>) об исключении их из числа акционеров АО "Мордовцемент" и передаче акций эмитенту ( Дело №А39-57/2024).

Определением суда от 14.05.2024 по ходатайству истца в связи со смертью акционеров ФИО1, ФИО7, ФИО9 в качестве соответчиков привлечены их наследники ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Определением суда от 26.06.2024 в связи с необходимостью извещения иностранного гражданина (Украина) ФИО3 выделены в отдельное производство требования к ответчикам: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (дело N А39-5642/2024).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.08.2024 по делу №А39-57/2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2025 г. в удовлетворении иска отказано.

Кроме этого, акционерное общество "Мордовцемент" обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Новый регистратор" о признании 28 акций бесхозяйными (брошенными) и зачислении их на счет эмитента ( дело №А39-7060/2023).

Исковые требования основаны на статьях 128, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что установочные данные собственников обыкновенных именных акций неизвестны и своим бездействием они существенно затрудняют достижение целей, ради которых создано общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены акционеры владельцы акций - ФИО16, ФИО1, ФИО7, ФИО17, ФИО8, ФИО18, ФИО9, ФИО19, ФИО11, ФИО10, ФИО20, ФИО12.

В связи с наличием информации о смерти акционеров: ФИО1 - 21.01.2011 г., ФИО7 - 12.08.2007 г., ФИО9 - 20.05.2006 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены наследники: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Заявлением от 29.07.2024 истец уточнил исковые требования и просил передать в пользование АО "Мордовцемент" путем списания с лицевых счетов акционеров и зачисления на казначейский счет эмитента 25 шт. обыкновенные акции регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах ФИО1, ФИО16, ФИО9, ФИО10, ФИО12 для последующего перераспределения их в порядке Федерального закона "Об акционерных обществах".

Определением суда от 31.07.2024 по ходатайству истца требования к ответчику АО "Новый регистратор" касаемо передачи 3-х обыкновенных акций АО "Мордовцемент" числящихся на лицевом счете ФИО1, затрагивающие интересы третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 выделены в отдельное производство в связи с проживанием третьего лица ФИО3 за пределами Российской Федерации (в Украине). ( Дело №А39-7079/2024).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.09.2024 по делу №А39-7060/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 апреля 2025 г судебные акты отменены дело №А39-7060/2023 отправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием рассмотреть спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.08.2024 выделенные в отдельное производство дела №А39-5642/2024 по иску АО «ЦЕМРОС» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании акций ( 3шт.) бесхозными и №А39-7079/2024 по иску АО «Мордовцемент» к АО «Новый регистратор» с привлечением третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о передаче в пользование АО "Мордовцемент" 3 шт. обыкновенных акций объединены в одно производство за общим №А39-5642/2024.

В судебном заседании представитель истцов требования поддержала и просила их удовлетворить.

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО3 является гражданкой Украины, зарегистрирована по адресу Украина, г.Киев-21, ул. Кловский спуск, д.12а, кв.62.

Извещение ответчика о времени и месте предварительного судебного заседания в этом случае производиться арбитражным судом в соответствии с требованиями части 3 статьи 253 АПК РФ путем направления судебного поручения в компетентный орган иностранного государства.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 направление судебного поручения компетентному органу иностранного государства, в том числе о судебном извещении иностранного лица, находящегося (проживающего) вне пределов Российской Федерации, производится в порядке, предусмотренном международными договорами Российской Федерации, положениями статей 121, 253, части 4 статьи 256 АПК РФ.

При отсутствии международного договора поручение направляется через территориальные органы Министерства юстиции Российской Федерации и Министерство иностранных дел Российской Федерации в порядке международной вежливости.

С 19.05.2024 Украина вышла из «Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам», которая была заключена в Минске 22.01.1993, участниками которой являлись страны Содружества Независимых Государств (бывшие республики СССР),

Согласно Закону №2855, Украина вышла из Соглашения о порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности от 20 марта 1992 года. Дата выхода – 5 февраля 2023 года.

Двустороннее соглашение о правовой помощи между Российской Федерацией и Украиной в настоящее время отсутствует. Однако имеются релевантные международные договоры, участниками которых являются эти государства. В частности, Конвенция по вопросам гражданского процесса ( заключена в г.Гааге 01.03.1954г.) , Конвенция о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам от 15.11.1965г. ( Центральный орган – Министерство юстиции Украины)

В соответствии со статьей 2 Конвенции 1965г. каждое договаривающееся государство назначает Центральный орган, на который возлагается обязанность принимать и рассматривать запросы о вручении документов, поступающие из других Договаривающихся Государств, в соответствии с положениями статей 3 и 6.

Определением суда от 02.09.2024 было направлено в адрес Управления Министерства юстиции России по Республике Мордовия судебное поручение для дальнейшего направления через МИД РФ компетентному органу Украины. Письмом от 13.09.2024 документы были возвращены в адрес суда для направления в Украину непосредственно минуя органы юстиции.

Согласно информации АО «Почта России», опубликованной на официальном сайте в сети Интернет ( https://www.pochta.ru/support/no-mail-exchange), доставка почтовой корреспонденции в Украину ( по месту регистрации ответчика) в настоящий момент не производится вследствие отсутствия логистических решений.

Согласно справке контрактного управляющего Арбитражного суда Республики Мордовия ФИО21 при попытке заключить договор и получить коммерческое предложение на оказание курьерских услуг по экспресс доставке уведомления в г.Киев, Украина компании: СДЭК, «Деловые линии», Курьер Сервис Экспресс, АО «Почта России», ДаймЭкс, Major ответили отказом, в виду отсутствия логистического решения по доставке корреспонденции на территорию Украины.

Одновременно истцом АО «ЦЕМРОС» также принимались меры к отправке извещения о судебном заседании в адрес гр.ФИО3 посредством курьерской службы DHL согласно распечатки с сайта груз ожидает адресата в месте доставки с 09.12.2024.

С учетом изложенного, поскольку судом исчерпаны все возможные меры по направлению гр. ФИО3 копий судебных актов, она в силу части 4 статьи 123 АПК РФ считается извещенной надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Иные ответчики, третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела явку представителей не обеспечили. Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

В ходе рассмотрения объединенных требований судом установлено следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ акционерное общество "Мордовцемент" зарегистрировано в качестве юридического лица и осуществляет свою деятельность с 15.05.1995. Уставной капитал общества поделен на 152 298 акций, номинальной стоимостью 500 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D.

Обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО "Мордовцемент" возложены на АО "Новый регистратор".

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг АО "Мордовцемент" по состоянию на 06.03.2023, владельцами ценных бумаг являются 15 физических лиц, 4 юридических лица. В качестве акционеров общества, в том числе, поименован ФИО1, владеющий 3 обыкновенными именными акциями.

Согласно информации нотариуса ФИО22 от 28.03.2024 регистрационный N 326 в отношении имущества умершего акционера ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения наследниками являются ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Истцом приложены реестры отправки заказных писем АО «Мордовцемент» с информационными сообщениями о проведении общих собраний акционеров за период с 2016 по 2018 годы, а также списки заказных писем АО «Новый регистратор» с сообщениями о проведении общих собраний акционеров за период с 2019 по 2023 годы. Согласно отчетам об отслеживании отправлений с сайта Почты России заказные письма, содержащие сообщения о собраниях, адресатами не получены.

Из Актов вскрытия конвертов следует, что перечисленные выше акционеры в собраниях акционеров, проведенных в 2016-2023 годах участия не принимали.

Регистратором представлена Выборка из Журнала учета входящих документов реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мордовцемент» за период с 11.01.2017 по 04.07.2023г по каждому из акционеров, из которой следует, что указанные лица либо их наследники за период с 11.01.2017 по 04.07.2023г к регистратору для изменения своих паспортных данных, внесения в реестр иной существенной информации, - не обращались.

Из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Мордовцемент» по состоянию на 12.12.2023г (прилагается), усматривается, что по указанным в настоящем исковом заявлении акционерам отсутствуют актуальные данные о личности (паспортных данных, месте жительства, платежных реквизитах и т.п.), направляемые в их адрес почтовая корреспонденция возвращается. До настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций перечисленных выше граждан к обществу как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался. Заинтересованные лица на протяжении всего периода со дня регистрации указанных акционеров не заявили о своих правах на принадлежащие им акции, не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Поскольку с момента смерти ФИО1 в 2011 г. его наследники не заявляли о своих правах на акции, к регистратору общества не обращались, участия в управлении Обществом не принимали, истец полагает, что тем самым они отказались от права собственности на принадлежащие им акции АО "Мордовцемент". Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Заслушав пояснения представителя истцов, суд считает требования истца в части передачи акций в количестве 3шт. числящихся на лицевом счете умершего акционера ФИО1 в пользование эмитента АО "Мордовцемент" подлежат удовлетворению.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

По смыслу Закона N 208-ФЗ акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность юридического лица с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Объем правомочий акционеров, в том числе права на участие в распределении прибыли, определяется исходя из количества акций, которыми они владеют (величины участия акционера в капитале общества).

Участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Длительное отсутствие участия в жизни общества (в данном случае более 13 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

При этом с утратой акционера, в том числе в связи со смертью акционера физического лица, при отсутствии сведений о принятии спорных акций его наследниками, как реализация им корпоративных прав, так и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным.

При этом Закон N 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

Утрата интереса акционера к участию в управлении корпорации фактически свидетельствует о выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ, а именно об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72 Закона N 208-ФЗ), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73 Закона N 208-ФЗ), о размере и порядке выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76 Закона N 208-ФЗ), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76 Закона N 208-ФЗ), как если бы участник прекратил свое участие в обществе не ввиду исключения из ЕГРЮЛ, а приняв самостоятельное решение.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

В случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента в связи с утратой интереса акционера ( его наследников) к участию в управлении корпорации, такой иск направлен на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона N 208-ФЗ.

С 2014 года общество не имеет сведений об ответчиках, связь с ними потеряна, что свидетельствует об утрате у указанных лиц интереса к принадлежащим им акциям, для общества реализация отдельных корпоративных мероприятий становится невозможной.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определениях от 15 декабря 2022г. №304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023г №305-ЭС22-13675, длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

Пунктом 1 статьи 67 ГК РФ предусмотрена выплата акционеру действительной стоимости его доли в обществе. Действительная стоимость доли определяется исходя из рыночной стоимости акций. Согласно отчету об оценке, выполненному АО "НЭО Центр", №ОБ-СМ-6081/23 от 19.09.2023г. рыночная стоимость 1 обыкновенной акции АО «Мордовцемент» составляет 0,00001 (Ноль целых одна стотысячная) руб. Достоверность отчета и рыночной стоимости 1 акции подтверждена Заключением СРО СМАО №19/08-118/ЭЗ/77/90 от 02.11.23.

Денежные средства в оплату акций были внесены на депозит нотариуса по месту нахождения Общества, что подтверждено Распоряжением нотариуса Чамзинского нотариального округа Республики Мордовия ФИО22 о зачислении на публичный депозитный счет нотариуса денежных средств от 12.07.2023г. и Справкой нотариуса от 14.07.2023, что в силу п.2 ст.327 ГК РФ считается надлежащим исполнением обязательства.

С учетом изложенного, требования истца о передаче в пользование АО "Мордовцемент" путем списания с лицевого счета акционера ФИО1 и зачисления на казначейский счет эмитента 3 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая подлежат удовлетворению.

Требования истца в части исключения акционеров ( их наследников) из состава участников общества подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" участие в общих собраниях акционеров общества является правом акционера, а его отсутствие на собрании не может трактоваться как грубое нарушение обязанностей участника корпорации. Оценка данным доводам была дана судом кассационной инстанции в постановлении от 20.03.2025 по делу №А39-57/2024.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

решил:

Передать в пользование АО "Мордовцемент" путем списания с лицевого счета акционера ФИО1 и зачисления на казначейский счет эмитента 3 штук обыкновенных акций регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальной стоимостью 500 рублей каждая.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Качурин