АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-25390/2024
г. Нижний Новгород 20 марта 2025 года
Дата объявления резолютивной части решения 13 марта 2025 года
Дата изготовления решения в полном объеме 20 марта 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-470),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубевой В.А., после перерыва секретарем судебного заседания Епифановой Д.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ответчику: ФИО1, п. Возрождение Княгининского района Нижегородской области,
о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Жизнь" и процентов,
при участии представителей сторон
от истца: ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 о взыскании задолженности в размере 509949 руб. 72 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Жизнь" и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 13.03.2025.
Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.
Ответчик при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителя в заседание не обеспечил, отзыв на иск не представил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.
Между обществом с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Жизнь" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 20/02-03 от 03.02.2020, по условиям которого арендодатель передал арендатору по акту в аренду недвижимое имущество - здание магазина (кадастровый 52:18:0100017:642) общей площадью 308,9 квадратных метров, расположенного по адресу: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н ФИО3 Город, кп Зеленый Город, д. 40, санаторий им. ВЦСПС, для организации розничной торговли смешанными группами товаров, в том числе алкогольной продукцией и организации предприятия общественного питания (кафе) (пункты 1.1, 1.2 договора).
В пунктах 3.1, 3.4, 4.5 договора определено:
- размер арендной платы (с 03.02.2020 по 31.07.2020 - 75 000 рублей в месяц; с 01.08.2020 - 95 000 рублей в месяц. Стоимость услуг по обеспечению электроснабжением, теплоснабжением, водоснабжением и водоотведением не включается в указанную стоимость аренды и оплачивается арендатором отдельно на основании приборов учета и в соответствии с установленными тарифами в течение 10 банковских дней с момента получения от арендодателя счета и акта выполненных работ) и порядок оплаты (не позднее 5 числа расчетного месяца);
- ответственность арендатора за просрочку оплаты арендной платы в виде пени (в размере 2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки).
Стороны 31.10.2020 заключили соглашение о расторжении упомянутого договора аренды с 01.11.2020; на основании акта от 31.10.2020 арендатор возвратил арендодателю имущество и аренды.
Сумма задолженности ООО "Жизнь" перед истцом составила 328885 руб. 67 коп.
Претензией от 26.10.2020 № 26/10-1ДП истец обратился к должнику с требованием об оплате образовавшейся задолженности, однако последний от исполнения денежного обязательства уклонился, что послужило основанием для обращения заявителя с исковым заявлением в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2021 по делу № А43-39089/2020 с ООО "Жизнь" в пользу ООО "ТЦ "Дзержинский" взыскано 328885 руб. 67 коп. задолженности, 170258 руб. 05 коп. пени и 10806 руб. государственной пошлины.
На основании вступившего в законную силу решения суда выдан исполнительный лист серии ФС № 036597330 от 20.09.2021. Исполнительный документ не исполнен.
Налоговым органом 15.11.2021 внесена запись в отношении ООО "Жизнь" о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и 03.03.2022 запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего.
Как следует из выписки ЕГРЮЛ, ФИО1 (на момент заключения договора аренды недвижимого имущества № 20/02-03 от 03.02.2020 - ФИО4) являлась генеральным директором и с момента создания ООО "Жизнь" единственным участником юридического лица, владеющим 100% долей уставного капитала общества.
Требования истца, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-39089/2020 от 18.06.2021, не исполнены, ООО "Жизнь" прекратило свою деятельность в административном порядке на основании решения налогового органа.
При указанных обстоятельствах истец полагает, что ответчик действовала неразумно и недобросовестно, так как, имея долг перед истцом, ФИО1:
- не предприняла достаточных и разумных мер для погашения образовавшейся задолженности, в том числе за счет уставного капитала;
- не ликвидировала компанию в установленном законом порядке;
- не инициировала процедуру банкротства;
- вела «зеркальный» бизнес. Так, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте ФНС РФ, 08.10.2021 ФИО1 зарегистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя с видом деятельности "Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах" (код 47.11 по ОКВЭД). При этом, основным видом деятельности ООО "Жизнь" также являлась розничная торговля преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.
Истец указал, что прекращением деятельности ответчик извлекла преимущество в виде невозможности кредиторов предъявить требования к ООО "Жизнь", а учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по уплате долга, действия ФИО1, как генерального директора и учредителя ООО "Жизнь", являются недобросовестными, приведшими к невозможности взыскания долга.
Принимая во внимание фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что ФИО1, как генеральный директор и участник ООО "Жизнь", не предприняла никаких действий в целях недопущения исключения названного общества из ЕГРЮЛ, в результате чего остались неисполненными обязательства ООО "Жизнь" перед истцом, имеются правовые основания для возложения на ФИО1 обязанности по возмещению причиненных истцу убытков в размере 509949 руб. 72 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ТЦ "Дзержинский" в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В силу положений части 1 статьи 48, части 1 и 2 статьи 56, части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время, из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (части 3, 4 статьи 1, часть 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (части 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 -3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками общества обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Предусмотренная частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.)
Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из реестра в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).
Исследовав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, которая, являясь директором и учредителем ООО "Жизнь", исполнение принятых на себя обществом денежных обязательств перед ООО "ТЦ "Дзержинский" по договору аренды недвижимого имущества № 20/02-03 от 03.02.2020 не обеспечила.
Материалами дела подтверждено, что ведение финансово-хозяйственной деятельности общества осуществлялось при ФИО1, которая намеренно осуществляла действия, причинившие впоследствии вред обществу.
Суд в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у ПАО "Сбербанк", АО "Альфа-Банк" и ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" сведений по движению денежных средств по счетам ООО "Жизнь" за период с 05.02.2020 по 06.06.2022.
Из анализа представленных кредитными организациями выписок следует, что ФИО1 выводила денежные средства из общества "Жизнь", тратила поступавшие денежные средства не на погашение задолженности перед кредитором, а на личные нужды.
Ответчик, как контролирующее должника лицо, фактически предпринимательскую деятельность не вела, обязанность по сдаче отчетности в налоговый орган не исполняла, мер к погашению задолженности перед истцом не предпринимала, уклонилась от инициирования процедуры ликвидации (банкротства) ООО "Жизнь", допустив ликвидацию юридического лица в административном порядке при наличии долга перед кредитором, что указывает на недобросовестное поведение ответчика.
Бремя опровержения доказательств, представленных в материалы дела истцом, переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.
В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Ответчик статус контролирующего лица ООО "Жизнь" не оспорила, доказательств, отражающих реальное положение дел и действительный оборот денежных средств в подконтрольном обществе, не представила.
Кроме того, суд обращает внимание, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Жизнь" размер уставного капитала общества составлял 500000 руб. Ответчик, действуя добросовестно и разумно, могла принять необходимые решения и меры к частичному погашению долга перед истцом, однако не сделала этого.
Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что ФИО1, являясь руководителем и учредителем ООО "Жизнь", подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Размер убытков установлен на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-39089/2020 от 18.06.2021 и составил 509949 руб. 72 коп., из которых: 328885 руб. 67 коп. - задолженность, 170258 руб. 05 коп. - пени и 10806 руб. - государственная пошлина.
Таким образом, суд удовлетворяет требование истца о взыскании убытков в части 509949 руб. 72 коп. в порядке субсидиарной ответственности, что соответствует взысканной сумме по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2021 по делу № А43-39089/2020.
В удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисляемых со дня вступления решения в законную силу по день фактического исполнения обязательства, суд отказывает исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7) сумма процентов, установленных статьей 395 ГК РФ, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (пункт 1 статьи 394 и пункт 2 статьи 395 ГК РФ).
Проценты на сумму убытков не начисляются, поскольку две меры ответственности (возмещение убытков и взыскание процентов) за одно правонарушение действующим законодательством не предусматривается.
Таким образом, недопустимо включение процентов в размер субсидиарной ответственности.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Суд предлагал ФИО1 представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил.
Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" подлежат удовлетворению в части взыскания 509949 руб. 72 коп. убытков.
При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в сумме 13199 руб. в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Также истцом предъявлено требование о взыскании с ФИО1 почтовых расходов в сумме 89 руб., понесенных ввиду необходимости направления в адрес ответчика искового заявления.
В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Понесенные истцом расходы подтверждаются представленным в материалы дела кассовым чеком "Почты России" от 07.08.2024.
Принимая во внимание удовлетворение судом исковых требований, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию почтовые расходы в заявленном размере.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить частично.
Привлечь ФИО1, п. Возрождение Княгининского района Нижегородской области, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Жизнь" (ОГРН <***>, ИНН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с ФИО1, п. Возрождение Княгининского района Нижегородской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЦ "Дзержинский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 509949 руб. 72 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности, а также 13199 руб. государственной пошлины и 89 руб. почтовых расходов.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.
В удовлетворении оставшейся части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.
Судья Ю.С. Паутова