ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
16 декабря 2025 года
Дело №А56-112932/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Горбачева О.В.
судей Геворкян Д.С., Титова М.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Риваненковым А.И. (до перерыва), секретарем с/з Долгановой А.А. (после перерыва)
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту лично генеральный директор (до и после перерыва)
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 06.03.2025 (до перерыва) ФИО3 по доверенности от 17.06.2025(до перерыва), ФИО4 по доверенности от 09.06.2025(до и после перерыва)
от 3-го лица: ФИО5 по доверенности от 10.06.2025(онлайн) (до и после перерыва), ФИО6 по доверенности от 20.03.2025(до и после перерыва)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22085/2025, 13АП-22086/2025) (заявление) ООО «АйтиКом», АО «Аналитический центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2025 по делу № А56-112932/2024, принятое
по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью «Диджитал Стейт» к обществу с ограниченной ответственностью «АйтиКом»
3-е лицо: акционерное общество «Аналитический центр»
о признании договора расторгнутым
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Диджитал Стейт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «АйтиКом» (далее - ответчик), о признании Лицензионного договора (оферта) на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов DiState от 01.07.2021 расторгнутым с 09.01.2025 в связи с многократными нарушениями условий Лицензионного договора DiState, являющимся основанием для его расторжения; взыскании расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
Общество с ограниченной ответственностью «АйтиКом» обратилось со встречным иском, уточненным с порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Диджитал Стейт» с требованием о признании недействительным одностороннего отказа от лицензионного договора (оферты) на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов DiState и отзыв Лицензий на Программы для ЭВМ "DiState" и Онлайн-сервисы "DiState" в редакции от 01.07.2021, оформленного уведомлением № 030/24 от 08.11.2024 о расторжении лицензионного договора (оферты) на право использования Программ ЭВМ и/или Онлайн-сервисов "DiState" и отзыве предоставленных прав; признании незаконными действия ООО «Диджитал Стэйт» по ограничению функционирования Сервиса ЭДО, оператором которого является ООО «АйтиКом», размещенного в сети Интернет по адресу edo.itcomgk.ru.
Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество «Аналитический центр».
Решением суда первой инстанции от 20.07.2025 первоначальный иск удовлетворен. Лицензионный договор (оферта) на право использования Программ для ЭВМ и/илиОнлайн-сервисов DiState от 01.07.2021 признан расторгнутым с 09.01.2025 в связи с многократными нарушениями ООО «АйтиКом» условий Лицензионного договора DiState, являющимся основанием для его расторжения.
В удовлетворении встречного иска отказано.
В апелляционных жалобах ООО «АйтиКом» и АО «Аналитический центр», ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворении встречного иска.
В судебном заседании представители ООО «АйтиКом» и АО «Аналитический центр» доводы жалоб поддержали, настаивали на их удовлетворении.
Представитель ООО «Диджитал Стейт» с жалобами не согласился по основаниям, изложенным в отзывах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Исключительные права ООО "Диджитал Стэйт" на Программы для ЭВМ "DiState" подтверждаются Свидетельствами о государственной регистрации программ для ЭВМ, которые опубликованы на официальном сайте Лицензиара в сети интернет по адресу distate.ru.
Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцепт - ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).
Как следует из материалов дела, ООО «Диджитал Стейт» на своем сайте опубликовало Лицензионный договор – оферта на право использования программ для ЭВМ и/или Онлайон – сервисов DiState и Соглашение об уровне обслуживания (SLA), действующих с 01.07.2021.
Согласно пункта 1.2 лицензионного договора безусловным акцептом (принятием условий) в рамках настоящего Лицензионного договора принято считать факт регистрации Лицензиата в Онлайн-сервисе "DiState", либо факт оплаты Лицензионного вознаграждения на (неисключительное) право использования Программы для ЭВМ и/или Онлайн-сервиса "DiState", либо факт начала использования ОИС "DiState" в любой иной форме, в зависимости от того, какое событие наступит раньше.
ООО «Диджитал Стейт» в адрес ООО «Айтиком» выставлены счета на оплату лицензий.
Платежными поручениями от 15.02.2023, 28.02.2023, 16.03.2023, 29.03.2023, 14.04.2023 ООО «Айтиком» произвело оплату выставленных счетов.
Акцепт оферты (общие условия) повлек заключение лицензионного договора.
16.02.2023 между ООО «Диджитал Стейт» и ООО «Айтиком» подписан акт № 3 на передачу прав
Лицензия "DiState: Оператор ЭДО" v.6 простая (неисключительная, непередаваемая), бессрочная,
Лицензия на дополнительный функциональный модуль DiState: Логистика к DiState:Оператор ЭДО v.6 простая (неисключительная, непередаваемая), бессрочная,
Лицензия "DiState: DiServer" v.3.6 простая (неисключительная, непередаваемая), SaaS, срочная - 1 год,
Лицензия "DiState: Модуль роумиинга по формату РОСЭУ" простая (неисключительная, непередаваемая) лицензия, бессрочная, без ограничения количества Участников ЭДО) к операторам ЭДО: СКБ Контур, Тензор, Такском, Калуга Астрал, СберКорус, Э-Ком, Оператор ЦРПТ,
Лицензия на дополнительный функциональный модуль DiState: Модуль взаимодействия с приемным комплексом «ЭДЕМ» ФНС России по прослеживаемости товаров к DiState: DiServer, простая (неисключительная, непередаваемая), бессрочная,
Дополнительная функциональная возможность Системы ЭДО ООО «АЙТИКОМ» на базе решения DiState:Оператор ЭДО: подключение к подсистеме «ЭЛЕКТРОННЫЙ ДОКУМЕНТООБОРОТ» ФНС России по автоматическому приему информационных сообщений и отчетности оператора ЭДО,
Обновление интерфейса (брендирование) программного продукта "DiState: Оператор ЭДО",
Дополнительная функциональная возможность Системы ЭДО ООО «Айтиком» на базе решения DiState:Оператор ЭДО: подключение к подсистеме «ЭДЕМ» ФНС России по прослеживаемости товаров,
28.02.2024 подписан акт № 3 на передачу прав на
Лицензия DiState:DiServer простая (неисключительная , непередаваемая лицензия), Saas-версия , без ограничения количества подписываемых документов, срок действия 1 год, на период с 28.02.2024 по 27.02.2025;
Подписка на обновление и подтверждение Системы ЭДО «Айтиком» на базе Программного продукта DiState:Оператор ЭДО с модулями и расширениями к нему на период с 28.02.2024 по 27.02.2025.
01.03.2023 развернут и настроен для промышленной эксплуатации Сервис ЭДО ITCOM Ответчика на базе Программ для ЭВМ DiState в уже брендированном фирменном корпоративном стиле Ответчика - цвета зеленый и светлозеленый (салатовый), также Сервис ЭДО ITCOM Ответчика встроен товарный знак (знак обслуживания) ITCOM Ответчика, адрес размещения в сети интернет edo.itcomgk.ru (Приложение № 11).
01.05.2023 Ответчик официально запустил в коммерческую эксплуатацию Сервис ЭДО ITCOM, организованный на базе Программ для ЭВМ DiState и брендированный в фирменный корпоративный стиль Ответчика, адрес размещения в сети интернет edo.itcomgk.ru, в качестве Оператора ЭДО ФНС.
ООО «АйтиКом» (выступающий в виде Оператора ЭДО) опубликовало договор-оферту (система юридически значимого электронного документооборота DiState), по условиям которой публичная оферта вступает в силу с момента размещения на официальном сайте по адресу: https://uc-itcom.ru.
Организовав Сервис ЭДО и ЭПД на базе Программ для ЭВМ "DiState", адрес размещения в сети интернет https://edo.itcomgk.ru/auth/loginCertifcate, Лицензиат - ООО «АйтиКом» (ОГРН <***> ИНН <***>) получил статусы Оператор ЭДО ФНС (Уникальный идентификатор оператора 2MD) и Оператор ИС ЭПД (Уникальный идентификатор оператора 4d4dfd69-fe0d-85ca-12c2-85f5a7d5a5ae).
23.05.2023 Ответчиком был запущен в коммерческую эксплуатацию Сервис ЭПД ITCOM, организованный на базе Программы для ЭВМ DiState: Модуль Логистика к DiState: Оператор ЭДО, в составе уже функционирующего Сервиса ЭДО ITCOM, как дополнительная функциональная возможность, адрес размещения в сети интернет edo.itcomgk.ru, проходит аккредитацию в Минтранс в качестве Оператора ИС ЭПД.
23.05.2023 между ООО «АйтиКом» (оператор) и АО «Аналитический центр» (Агент) заключен договор № ОР-АТ-2023-000347 по условиям которого Оператор поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от имени и за счет Оператора комплекс действий, направленных на привлечение Абонентов для оказания им Оператором услуг по подключению к Системе ЭДО и обеспечению ЭДО (пункт 1.1. договора).
26.05.2023 согласно данным АО «РСИЦ» (RU-CENTER) опубликованным по адресу в сети интернет nic.ru/whois/olydoc.ru Акционерное общество «Аналитический центр» приобрело в собственность доменные адреса в сети интернет olydoc.ru и olydoc.com.
01.08.2023 между ООО «АйтиКом» (оператор) и АО «Аналитический центр» (Заказчик) заключен договор № ПО-АТ-2023-000337 по условиям которого Заказчик поручает, а Оператор обязуется по заявкам Заказчика на предоставление Услуг оказывать услуги по подключению Абонентов к Системе ЭДО с обеспечением им с момента этого подключения возможности с ее использованием осуществления ЭДО и технической поддержки их использования Системы ЭДО на срок и на условиях, установленных договором (пункт 1.1. договора). Под услугами понимается - подключение Абонента к Системе ЭДО и обеспечение ему после этого подключения возможности с ее использованием юридически значимого электронного документооборота (далее – ЭДО), а также технической поддержки его использования Системы ЭДО на срок и на условиях, установленных настоящим Договором и тарифным планом, указанным в Заявке Заказчика. Перечень согласованных Сторонами тарифных планов приведен в Приложении №2 к настоящему Договору. Подключение Абонента к Системе ЭДО и обеспечение ему возможности ЭДО с ее использованием осуществляется в соответствии с Регламентом электронного документооборота Оператора, размещенным на официальном сайте Оператора в сети Интернет по адресу: https://ucitcom.ru (далее – Регламент ЭДО).
01.08.2023 по адресу в сети интернет olydoc.ru заработал сайт Сервиса электронного документооборота OLY Doc от Третьего лица, предлагающие услуги юридически значимого электронного документооборота - Сервиса ЭДО ITCOM от имени Третьего лица со ссылкой на адрес размещения самого Сервиса ЭДО ITCOM в сети интернет edo.itcomgk.ru.
02.10.2023 Ответчик, заказал услуги по обновлению интерфейса (брендирование) Сервиса ЭДО ITCOM в соответствии с фирменным стилем Третьего лица и переименованием ITCOM на OLY Doc.
По мнению истца, договор от 01.08.2023, заключенный между ООО «АйтиКом» (оператор) и АО «Аналитический центр» (Заказчик), № ПО-АТ-2023-000337 является договором сублицензирования, что является нарушением лицензионного договора, заключенного между истцом и ООО «АйтиКом», ответчик предоставил в совместное коммерческое использование Сервиса ЭДО на базе Программ для ЭВМ DiState Третьему лицу - АО «Аналитический Центр».
Истец также указывает, что Ответчик и Третье лицо незаконно провели интеграцию экосистемы, что допустимо лишь для Лицензиатов DiState - то есть владельцев комплекса Сервиса ЭДО, и подключение по данным инструкциям экосистемы Основание.ID Третьего лица к Сервису ЭДО Oly Doc (Сервис ЭДО ITCOM) Ответчика с автоматическим созданием и активацией личных кабинетов клиентов Третьего лица (абонентов сервисов Основание.ID Третьего лица) с оплатой вознаграждения за услуги Сервиса ЭДО Oly Doc (Сервис ЭДО ITCOM) Третьему лицу на расчетный счет Третьего лица, что является нарушением исключительных права Истца и условий Лицензионного договора (оферты) на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов DiState.
Факт предоставления Сервиса ЭДО Oly Doc АО «Аналитический центр» от своего имени как собственный ресурс, по мнению истца, подтверждает Публичная оферта (договор) на оказание услуг по подключению к Системе электронного документооборота NoАЦ/23-011680, размещенный по адресу https://uc-osnovanie.ru/dokumenty/.
24.06.2024 истец направил ответчику Претензию исх. № 016/24 от 24.06.2024г, уведомив Ответчика об отзыве всех предоставленных прав и сообщил об отзыве (аннулирование) предоставленных Лицензий на Программы для ЭВМ DiState в соответствии с условиями Лицензионного договора DiState. Кроме того, истец потребовал предоставить отчет об использовании Объектов интеллектуальной собственности - Программ для ЭВМ "DiState" за весь период их пользования Лицензиатом - ООО «АйтиКом» (ОГРН <***> ИНН <***>), с приложением к отчету заверенных копий всех финансовых и бухгалтерских документов, содержащие сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайн- сервиса "DiState". Однако к предоставленному отчёту об использовании объектов интеллектуальной деятельности – Программ для ЭВМ и Онлайн-сервисов «DiState» от 30.06.2024 не были предоставлены заверенные копии всех финансовых и бухгалтерских документов, содержащие сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайн- сервиса "DiState".
05.07.2024 года ООО «АйтиКом» в адрес contact@distate.ru по электронной почте предоставил сканированную копию Отчета об использовании объектов интеллектуальной деятельности – Программ для ЭВМ и Онлайн-сервисов «DiState» от 30.06.2024 (на 87 страницах).
В июле 2024 истец направил в адрес ответчика Претензию № 017/24 от 27.06.2024 с требованием прекратить использование Программ для ЭВМ и Онлайн-сервисов DiState, а также возмещения ущерба в сумме 11 322 000 рублей.
В ответ на указанные претензии ответчик уведомил истца, что сервисы ЭДО на базе программы для ЭВМ DiState не предоставлены в коммерческое использование ни Акционерному обществу «Аналитический центр» ни другим хозяйствующим субъектам. Акционерное общество «Аналитический центр» по заключенным договорам оказывает ООО «АйтиКом» услуги по привлечению потенциальных Участников ЭДО к системе документооборота.
Письмом Исх. № 019/24 от 08.07.2024 Лицензиар потребовал предоставить подробные разъяснения по записям:
- Активация доступа к системе, дата и запись/отметка в данной таблице Не активирован - что означает данная запись и какая функция в Системе ЭДО и ЭПД на базе Программ для ЭВМ "DiState" соответствует данной записи?
- Размер полученных оплат от реализованных услуг подключения к системе ЮЗДО, руб. и запись/отметка в данной таблице В составе пакета услуг - что означает данная запись и в составе какого/каких пакета/пакетов и кем предоставляется услуга ЭДО в Системе ЭДО и ЭПД на базе Программ для ЭВМ «DiState"?
- Основание продажи услуг по подключению к системе ЮЗДО. и запись/отметка в данной таблице В составе пакета услуг - что означает данная запись и в составе какого/каких пакета/ пакетов и кем предоставляется услуга ЭДО в Системе ЭДО и ЭПД на базе Программ для ЭВМ "DiState"?
12.07.2024 истец направил в адрес ответчика требование № 020/24 о предоставлении разъяснений, отраженных в письме № 019/24, а также предоставить заверенные копии всех первичных документов (счет на оплату, счет-оферта, договор, платежное поручение от участника ЭДО по оплате услуг ЭДО или по оплате «пакета услуг» и т.д.), служившие основанием для подключения к Системе ЭДО и ЭПД на базе Программ для ЭВМ "DiState" по каждому из 1402 участников ЭДО из предоставленного отчета, в том числе подробная информация по каждому из 1402 участников ЭДО указанных отчетов на какой счет была ими произведена оплата за услуги ЭДО или «пакета услуг»; информацию (подробный отчет) о проведении ООО «АйтиКом» каких-либо работ по модификации (доработки) предоставленных Программ для ЭВМ "DiState", в том числе об использовании Программ для ЭВМ "DiState" и/или программного кода/части программного кода и/или отдельных компонентов/модулей Программ для ЭВМ "DiState" в собственных разработках ООО «АйтиКом», в том числе при разработе программ для ЭВМ «Айтиком Логистика», свидетельство о регистрации № 2024614816 и «Айтиком Доверенности» свидетельство о государственной регистрации № 2023665880.
Письмом от 18.07.2024 ответчик направил в адрес истца пояснения по предъявленным требованиям, копии счетов-фактур и платежных документов.
22.07.2024 ответчик в ответ на требование № 020/24 повторно сообщил об отсутствии коммерческой эксплуатации АО «Аналитический центр» программы для ЭВМ, отсутствии работ по модификации программы, а также уведомило об отказе 01.07.2024 доступа к Программам для ЭВМ и Онлайн-сервисам"DiState", а также о восстановлении доступа 04.07.2024.
22.07.2024 истец письмом № 026/24 потребовал предоставить заверенную копию договора № ПО-АТ-2023-000337 от 01.08.2023.
31.07.2024 ответчик представил копию договора № ПО-АТ-2023-000337 от 01.08.2023 с закрытыми отдельными пунктов договора.
19.08.2024 истец направил в адрес ответчика требование № 027/24 о предоставлении:
- скан-копии Договора № ПО-АТ-2023-000337 от «01» августа 2023 года и всех приложений к нему, заключенного между Лицензиатом - ООО «АйтиКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Третьим лицом - АО «Аналитический Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
- скан-копии Дополнительного соглашения к Договору № ПО-АТ-2023-000337 от «01» августа 2023 года и всех приложений к нему, заключенного «15» сентября 2023 года между Лицензиатом - ООО «АйтиКом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Третьим лицом - АО «Аналитический Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
- отчет-список участников ЭДО Айтиком (перебрендованный ЭДО OLy Doc), подключенных АО «Аналитический Центр» и его партнерами в рамках Договора № ПОАТ-2023-000337 от «01» августа 2023 года и Дополнительного соглашения к нему от «15» сентября 2023 года.
30.08.2024 в ответ на требование № 027/24 ответчик отказ в предоставлении документов, указав на направлении выписки из договора № ПО-АТ-2023-000337.
08.11.2024 истец направил в адрес ответчика Уведомление № 030/24 о расторжении Лицензионного договора в связи с многократными нарушениями условий лицензионного договора, в том числе:
неправомерное предоставление сублицензии на программы для ЭВМ АО «Аналитический центр» путем использования сервиса ЭДО OLY DOC совместно с АО «Аналитический центр» в коммерческих целях,
а также невыполнение требований о предоставлении отчета об использовании Объектов интеллектуальной собственности – Программы для ЭВМ за весь период их использования Лицензиатом с приложением к отчету заверенных копий всех финансовых и бухгалтерских документов, содержащих сведения,
в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способа использования Программы и/или Онлайн-сервиса "DiState",
в том числе договора № ПО-АТ-2023-000337 в полном объеме со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, отчета-списка участников ЭДО OLY DOC, подключенных третьим лицом и его партнерами с приложением к отчету заверенных копий всех финансовых и бухгалтерских документов, содержащих сведения,
в том числе полученных доходов третьим лицом и его партнерами, заверенные копии финансовых документов, содержащих сведения,
в том числе о размере полученных доходов ООО «АйтиКом» в рамках договора № ПО-АТ-2023-000337 и дополнительного соглашения к нему от 15.09.2023.
Истец уведомил о том, что действие Лицензионного договора (оферты) прекращено с 08.11.2024, предоставленные права на использование программного обеспечения отозваны по вине Лицензиата без компенсации расходов и убытков, поскольку ООО «Айтиком» не исполнил обязанность в установленные сроки предоставить отчет об использовании программы в том объеме, который истребовал Лицензиар. Функционирование сервиса приостановлено, сервис функционирует в ограниченном режиме. Участники ЭДО сервиса имеют доступ и могут скачать архив ранее подписанных документов в срок не позднее 08.01.2025. Функции проверки подписи, подписание документов и функции Оператора приостановлены. С 09.01.2025 использование Лицензиатом Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервиса "DiState" запрещено.
Полагая, что Лицензионный договор (оферта) на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов DiState от 01.07.2021 расторгнут, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявление о признании лицензионного договора расторгнутым с 09.01.2025.
Ответчик, ссылаясь на неправомерный односторонний отказ Лицензиара от договора, обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о признании недействительным одностороннего отказа от лицензионного договора (оферты), оформленного уведомлением № 030/24 от 08.11.2024 и незаконными действий по ограничению функционирования Сервиса ЭДО.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска пришел к выводу о нарушении ООО «АйтиКом» условий Лицензионного договора, в связи с чем признал Лицензионный договор расторгнутым.
Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы сторон, считает апелляционные жалобы, не подлежащими удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).
Согласно статье 1261 ГК РФ программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.
В статье 1286 ГК РФ определено, что по лицензионному договору одна сторона - автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах.
Лицензионный договор заключается в письменной форме. Договор о предоставлении права использования произведения в периодическом печатном издании может быть заключен в устной форме.
В возмездном лицензионном договоре должен быть указан размер вознаграждения за использование произведения или порядок исчисления такого вознаграждения.
Пользователю программы для ЭВМ или базы данных наряду с правами, принадлежащими в силу статьи 1280 ГК РФ, по лицензионному договору может быть предоставлено право использования программы для ЭВМ или базы данных в предусмотренных договором пределах.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).
Как следует из нормы пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В абзацах втором и третьем пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).
Пунктом 17.6. Лицензионного договора определено, что договор может быть изменен или прекращен Правообладателем в одностороннем порядке без предварительного уведомления Лицензиата (Пользователя) и без выплаты какой-либо компенсации, если Лицензиат (Пользователь) нарушил или нарушает действующее Применимое законодательство и/или условия настоящего Лицензионного договора.
В силу пункта 4.3. Лицензионного договора по требованию Лицензиара, Лицензиат обязуется предоставить Лицензиару отчет в письменной форме об использовании Программы и/или Онлайн-сервиса "DiState" в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Лицензиара.
При необходимости, к представляемому Лицензиатом отчету прилагаются заверенные копии всех финансовых и бухгалтерских документов, содержащие сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайнсервиса "DiState". Лицензиар вправе знакомиться со всеми необходимыми бухгалтерскими и иными документами Лицензиата для проверки достоверности отчета (пункт 4.4. Лицензионного договора).
Пунктами 4.6. и 4.7. Лицензионного договора определено право Лицензиара на односторонний отказ от договора:
При существенном нарушении Лицензиатом обязанности выплатить Лицензиару в установленный Лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования Программы и/или Онлайн-сервиса "DiState" (пункт 4.6);
В случае не предоставления Лицензиатом требуемого Лицензиаром отчета в письменной форме об использовании Программы и/или Онлайн-сервиса "DiState" в течение установленного времени (пункт 4.7).
Материалами дела установлено, что 24.06.2024 истец направил ответчику Претензию исх. № 016/24, с требованием о предоставлении отчета об использовании Объектов интеллектуальной собственности - Программ для ЭВМ "DiState" за весь период их пользования Лицензиатом - ООО «АйтиКом» (ОГРН <***> ИНН <***>), с приложением к отчету заверенных копий всех финансовых и бухгалтерских документов, содержащие сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайн- сервиса "DiState".
01.07.2024 ответчик направил в адрес истца Отчет об использовании объектов интеллектуальной деятельности – Программ для ЭВМ и Онлайн-сервисов «DiState», включающий 1402 контрагентов, с указанием на получение вознаграждения в сумме 228 050 рублей, а также отражением в отношении 948 контрагентов в разделе «Размер полученных оплат» фразы «в составе пакета услуг».
Копий финансовых и бухгалтерских документов, содержащие сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайн- сервиса "DiState" ответчиком не были представлены.
17.08.2024 ответчиком по требованию истца представлены 20 платежных документов (платежные поручения и кассовые чеки), подтверждающие оплату контрагентами 77 025 рублей, а также 38 счетов, выставленных ответчиком на оплату.
Иные финансовые и бухгалтерские документы, содержащие сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайн- сервиса "DiState" ответчиком не представлены.
Выборочная сверка представленных платежных документов и данных отчета, свидетельствует о несоответствии сведений.
Например:
в отчете под номером 338 в качестве контрагента указано ООО «Кадастровое бюро», сумма полученной оплаты 350 рублей, основание Счет-оферта № АТ2023-24339 от 25.07.2023. При этом из представленного платежного поручения № 36 от 26.07.2023 следует, что ООО «Кадастровое бюро» произвело оплату в сумме 4 000 рублей с назначением платежа «Оплата по счету № АТ2023-24339 от 25.07.2023, в том числе НДС»;
в отчете под номером 340 в качестве контрагента указано ИП ФИО7, сумма полученной оплаты 350 рублей, основание Счет-оферта № АТ2023-24253 от 25.07.2023. При этом из представленного платежного поручения № 38 от 26.07.2023 следует, что ИП ФИО7 произвел оплату в сумме 4 000 рублей с назначением платежа «Оплата по счету № АТ2023-24253 от 25.07.2023, в том числе НДС».
Таким образом, несмотря на неоднократные требования истца о предоставлении финансовых и бухгалтерских документов, содержащих сведения, в том числе о размере полученных доходов, от всех и каждого способов использования Программы и/или Онлайн- сервиса "DiState", ответчиком обязанность, определенная в пункте 4.4. лицензионного договора не исполнена.
Учитывая данные обстоятельства, а также согласованное сторонами в пункте 4.7. договора право Лицензиара на односторонний отказ от договора в случае непредставления отчета, финансовых и бухгалтерских документов, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности отказа истца от договора, оформленного уведомлением № 030/24 от 08.11.2024 о расторжении лицензионного договора.
Согласно пункта 4.8. Лицензионного договора действие договора с Лицензиатом прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от исполнения условий Лицензионного договора (отзыва Лицензии), если в этот срок Лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение и/или предоставить отчет в письменной форме об использовании Программы и/или Онлайн-сервиса "DiState" в том объеме, который истребовал Лицензиар.
Поскольку в установленный пунктом 4.8. Лицензионного договора срок ответчик требованиям не исполнил договор должен был быть прекращен 08.12.2024.
Вместе с тем, в уведомлении о расторжении договора от 08.11.2024 Лицензиар уведомил ответчика о том, что в период с 08.11.2024 по 08.01.2025 сервис ЭДО Oly Doc (Сервис ЭДО ITCOM) будет функционировать в ограниченном режиме в целях возможности участникам ЭДО сервиса обеспечить доступ к скачиванию архива ранее подписанных документов посредством авторизации Логин/Пароль и локального сохранения подписанных документов.
С учетом условий определенных Лицензиаром в уведомлении об одностороннем расторжении лицензионного договора, лицензионный договор признается расторгнутым с 09.01.2025.
В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Статья 421 ГК РФ содержит принцип свободы договора, определяемый как право хозяйствующих субъектов самостоятельно формировать условия гражданско-правовых договоров в той степени, в которой это не нарушает закон и охраняемые законом интересы третьих лиц. Принципу свободы договора корреспондирует общая норма статьи 309 ГК РФ согласно которой обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Поскольку факт нарушения ответчиком положений пунктов 4.3, 4.4. лицензионного договора подтвержден материалами дела суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска, признав правомерным односторонний отказ Лицензиара от лицензионного договора, соответствующим положениям пунктов 4.3., 4.4, 4.7, 4.8 лицензионного договора.
Довод жалобы о том, что действия истца по блокировке доступа к системе являются злоупотреблением правом, т.к. такие действия создали препятствие для лицензиата использовать программу для ЭВМ, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Отклоняя доводы о злоупотреблении истцом (лицензиаром) правом, апелляционный суд отмечает, что положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В рассматриваемом случае доводы ответчика о злоупотреблении правом носят предположительный характер и вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены доказательствами, отвечающим принципам относимости, достоверности, допустимости и объективности, учитывая то обстоятельство, что именно ответчиком допущено нарушение условий договора, повлекшее односторонний отказ Лицензиара от его исполнения.
При этом, апелляционный суд признает выводы суда первой инстанции о существенном нарушении ответчиком условий лицензионного договора, выразившемся в нарушении пункта 2.2., ошибочными по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.
При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В зависимости от предмета и основания заявленных требований на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.
В силу вышеуказанных разъяснений при существенном нарушении стороной условий договора, соответствующий договор по требованию одной из сторон подлежит расторжению в судебном порядке.
Вместе с тем, как следует из искового заявления ООО «Диджитал Стейт», с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, истец с требованием о расторжении Лицензионного договора в связи с существенным нарушением ответчиком его условий в рамках настоящего дела не обращалось.
ООО «Диджитал Стейт» заявлены требования о признании Лицензионного договора (оферта) на право использования Программ для ЭВМ и/или Онлайн-сервисов DiState от 01.07.2021 расторгнутым с 09.01.2025 в связи с многократными нарушениями условий Лицензионного договора DiState, являющимся основанием для его расторжения.
Поскольку лицензионный договор содержит только два основания для одностороннего расторжения договора по инициативе Лицензиара (нарушении Лицензиатом обязанности выплатить Лицензиару вознаграждение и не предоставление Лицензиатом требуемого Лицензиаром отчета в письменной форме), и в уведомлении об одностороннем расторжении лицензионного договора от 08.11.2024, истец указал на неисполнение ответчиком обязательств, предусмотренных пунктами 4.3., 4.4. договора, лицензионный договор признается расторгнутым по указанным основаниям.
Принимая во внимание, что требование о расторжении лицензионного договора в судебном порядке по основаниям, предусмотренным пункта 2 статьи 450 ГК РФ, истцом не заявлены, у суда первой инстанции отсутствовали основания для исследования и оценки обстоятельств, не связанных с основаниями одностороннего отказа от лицензионного договора, определенных в пунктах 4.6 и 4.7. лицензионного договора, в том числе в части соблюдения ответчиком пункта 2.2. договора.
В соответствии с пунктом 2.2. лицензионного договора Неисключительное право использования Программы и/или Онлайн-сервиса "DiState" предоставляется исключительно Лицензиату, без права передачи (переуступки) третьим лицам.
При этом, условия лицензионного договора не содержат права Лицензиара на односторонний отказ от договора при нарушении Лицензиатом пункта 2.2.
Доводы истца о нарушении лицензионного договора, путем предоставления ответчиком в совместное коммерческое использование Сервиса ЭДО на базе Программ для ЭВМ DiState Третьему лицу - АО «Аналитический Центр», могут являться основанием для расторжения договора в судебном порядке, вместе с тем в рамках настоящего спора такие требования истцом заявлены не были.
На основании изложенного, выводы суда первой инстанции о предоставлении ответчиком Сервиса ЭДО на базе Программ для ЭВМ DiState АО «Аналитический Центр» и совместном коммерческом использовании программного обеспечения, как основания для одностороннего расторжения договора являются ошибочными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не подлежат юридической оценке апелляционным судом при рассмотрении апелляционных жалоб.
При этом, поскольку ошибочные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного судебного акта, по основаниям, изложенным выше, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб ответчика и третьего лица.
Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2025 по делу N А56-112932/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Горбачева
Судьи
Д.С. Геворкян
М.Г. Титова