г. Владимир
07 мая 2025 года Дело № А43-24045/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сарри Д.В.,
судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КвантУм» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2025 по делу № А43-24045/2014, принятое по заявлению арбитражного управляющего ФИО1 о взыскании вознаграждения конкурсного управляющего и судебных расходов,
при участии в судебном заседании арбитражного управляющего ФИО1 - лично, на основании паспорта гражданина Российской Федерации,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Нижегородский порт» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился арбитражный управляющий ФИО1 (далее - арбитражный управляющий) с заявлением о взыскании солидарно с Гринфид Инвестментс Лимитед, общества с ограниченной ответственностью «КвантУм» (далее - ООО «КвантУм»), общества с ограниченной ответственностью «ТК-52» (далее - ООО «ТК-52») и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (далее - ТУ Росимущества) вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных им расходов на проведение процедуры банкротства Общества.
Определением от 18.02.2025 Арбитражный суд Нижегородской области заявление удовлетворил, взыскал солидарно с Гринфид Инвестментс Лимитед, ООО «КвантУм», ООО «ТК-52» и ТУ Росимущества в пользу арбитражного управляющего вознаграждение конкурсного управляющего в размере 1 053 255 руб. 73 коп., а также понесенные расходы в процедуре конкурсного производства Общества в сумме 280 758 руб. 72 коп.
ООО «КвантУм» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и прекратить производство по делу.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению арбитражного управляющего о взыскании вознаграждения и расходов конкурсного управляющего с должника, ФИО1 отказался от заявленного уточнения о взыскании солидарно с должника и его акционеров вознаграждения и расходов. Обжалуемое определение вынесено по заявлению, которое не было принято судом первой инстанции к рассмотрению, ввиду последующего отказа от него.
Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.
В материалы дела от ООО «КвантУм» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя (вх. № 01АП-3204/15(12) от 17.04.2025).
ООО «ТК-52» в отзыве поддержало доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Отмечает, что поскольку арбитражный управляющий при рассмотрении заявления о взыскании вознаграждения и расходов отказался от требований к Гринфид Инвестментс Лимитед, ООО «КвантУм», ООО «ТК-52» и ТУ Росимущества, данный отказ принят судом, то он не имеет права на повторное обращение в суд по данному спору. Просит отменить обжалуемое определение и прекратить производство по обособленному спору.
Арбитражный управляющий в отзыве письменно и в судебном заседании устно указал на необоснованность заявленных доводов. Обжалуемое определение принято по отдельно поданному заявлению о взыскании вознаграждения и расходов солидарно с Гринфид Инвестментс Лимитед, ООО «КвантУм», ООО «ТК-52» и ТУ Росимущества. Обращает внимание, что указанными в определении судебными актами установлены размер вознаграждения и расходов конкурсного управляющего и в данной части судебные акты имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. Просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.01.2016 по делу № А43-24045/2014 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1
Определением от 30.10.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества было прекращено.
Арбитражный управляющий 05.02.2024 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о взыскании с Общества вознаграждения конкурсного управляющего и понесенных расходов на проведение процедуры банкротства.
Определением от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.01.2025, вышеуказанное заявление арбитражного управляющего было удовлетворено.
Поскольку дело о банкротстве прекращено применительно к абзацу восьмому пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием у должника средств в размере, достаточном для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, арбитражный управляющий, полагая, что при невозможности получить причитающиеся ему денежные средства за счет имущества должника, обратился в суд с заявлением о взыскании указанных расходов с акционеров Общества.
Предметом настоящего обособленного спора является заявление арбитражного управляющего о взыскании вознаграждения и судебных расходов солидарно с Гринфид Инвестментс Лимитед, ООО «КвантУм», ООО «ТК-52» и ТУ Росимущества.
Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения, арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.
Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом (пункт 2 статьи 20.6 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.
В силу пункта 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве расходы на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, осуществляются за счет средств должника, если иное не предусмотрено данным Законом.
За счет средств должника в размере фактических затрат осуществляется оплата расходов, предусмотренных данным Законом, в том числе почтовых расходов, расходов, связанных с государственной регистрацией прав должника на недвижимое имущество и сделок с ним, расходов на оплату услуг оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки, если привлечение оценщика, реестродержателя, аудитора, оператора электронной площадки в соответствии является обязательным, расходов на включение сведений, предусмотренных данным Законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений, а также оплата судебных расходов, в том числе государственной пошлины (пункт 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.
Согласно положениям абзаца 5 пункта 1 статьи 20.3, пунктам 1 и 4 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражному управляющему гарантировано право на получение вознаграждения в деле о банкротстве в размерах и порядке, установленных настоящим Законом. В случае освобождения или отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве вознаграждение ему не выплачивается с даты его освобождения или отстранения.
Возмещению подлежат расходы, признанные судом обоснованными и необходимыми.
В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
При недостаточности имущества у должника вознаграждение и расходы арбитражного управляющего могут быть возложены на три категории лиц: по общему правилу - на должника (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве), при недостаточности у него имущества - на его учредителей и участников (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 №307-ЭС20-1134(2)), а также на заявителя по делу о банкротстве (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).
Для целей обращения к указанным лицам не требуется окончания мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения, а достаточно привести доводы о наличии (по внешним признакам) разумных оснований полагать, что имеющегося у должника имущества недостаточно для эффективного и оперативного осуществления выплаты (определение от 17.04.2023 №307-ЭС20-22306(4)).
При доказанности оснований для обращения к учредителям (участникам) или заявителю по делу о банкротстве с требованием о взыскании расходов указанные лица наряду с должником отвечают перед арбитражным управляющим солидарно (статьи 322, 323 и 325 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу принадлежащего им статуса и не обусловлено ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии.
Судом установлено и следует из материалов дела, что арбитражный управляющий осуществлял полномочия конкурсного управляющего Общества в период с 21.01.2016 по 29.10.2023.
Понесенные в ходе процедуры банкротства расходы и вознаграждение за проведение процедуры конкурсного производства не выплачивались.
Обоснованность размера вознаграждения, а также расходов конкурсного управляющего на проведение процедуры банкротства в отношении ОАО «Нижегородский порт» подтверждена определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2024, а также постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.01.2025. Указанные судебные акты в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора.
Как было указано ранее, производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием у должника средств в размере, достаточном для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника держателем реестра акционеров Общества являлось закрытое акционерное общество «Регистратор Интрако» (ныне - АО «Регистратор Интрако»). По сведениям которого акционерами Общества являются: Гринфид Инвестментс Лимитед; ООО «КвантУм»; ООО «ТК-52»; Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 65, 69, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что вознаграждение осталось невыплаченным, обоснованность размера вознаграждения, а также расходов конкурсного управляющего установлена вступившим в силу судебным актом, факт недостаточности имущества должника для погашения расходов по делу о банкротстве установлен судом, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными нормами Закона о банкротстве и разъяснениями Постановления № 97, пришел к правомерному выводу об обоснованности требования арбитражного управляющего в заявленном размере и счел подлежащим взысканию с Гринфид Инвестментс Лимитед, ООО «КвантУм», ООО «ТК-52» и ТУ Росимущества.
Вопреки позиции заявителя жалобы, письменными доказательствами подтверждается, что обжалуемое определение вынесено по результатам рассмотрения отдельного поданного после завершения первого спора заявления арбитражного управляющего о взыскании солидарно с акционеров должника вознаграждения и расходов конкурсного управляющего.
Доводы об отсутствии у арбитражного управляющего права на повторное обращение в суд с рассматриваемым заявлением основаны на неверном толковании норм процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению.
Так, во вступившем в законную силу постановлении от 20.09.2024 по делу № А43-24045/2014 Первый арбитражный апелляционный суд установил, что уточнение заявленных требований, представленное арбитражным управляющим в суд 29.02.2024, не принято судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что в тот же день 29.02.2024 от него поступило заявление об отказе от уточнения заявленных требований, следовательно, ответчиком по рассматриваемому заявлению является исключительно должник - ОАО "Нижегородский порт", то есть имел лишь место отказ от уточнения заявления, а не от требования к иным ответчикам.
Факт недостаточности средств должника подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, а прекращение производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве само по себе является достаточным основанием для взыскания расходов с заявителя по делу или учредителей (участников) должника.
С момента подтверждения недостаточности имущества должника его личная обязанность и обязанность заявителя по делу, учредителей (участников) должника, возместить расходы становятся солидарными, что предполагает право управляющего обратиться к любому из названных лиц в отдельности (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление арбитражного управляющего в установленном размере, учитывая невозможность погашения указанных расходов за счет имущества должника по причине его отсутствия.
Доводы жалобы, по сути, сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, однако не свидетельствуют о неправильности выводов суда первой инстанции, не являются основанием для изменения либо отмены принятого определения суда.
Исходя из правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, у апелляционного суда отсутствуют полномочия переоценивать выводы суда первой инстанции, основанные на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, а принятый в пределах дискреционных полномочий суда судебный акт не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Пунктом 19 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что по делам, рассматриваемым арбитражными судами при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: для физических лиц - 10 000 рублей, для организаций - 30 000 рублей.
В подтверждение уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе ООО «КвантУм» представлено платежное поручение от 27.02.2025 № 4145 на сумму 32 510 рублей, где плательщиком указано ООО «КвантУм».
Таким образом, размер излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе составляет 2 510 руб.
Как следует из положений пункта 3 статьи 333.40, пункта 1 статьи 78, пункта 1 статьи 79 Налогового кодекса Российской Федерации, излишне уплаченная (взысканная) госпошлина подлежит возврату именно ее плательщику, а не какому-либо иному лицу.
С учетом положений пункта 3 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции счел необходимым вернуть ООО «КвантУм» излишне уплаченную госпошлину в размере 2 510 руб.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2025 по делу № А43-24045/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КвантУм» - без удовлетворения.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КвантУм» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2 510 (Две тысячи пятьсот десять) рублей, уплаченную по платежному поручению от 27.02.2025 № 4145.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Д.В. Сарри
Судьи
О.А. Волгина
Н.В. Евсеева