СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3139/2025-ГК

г. Пермь

04 июня 2025 года Дело № А60-52384/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Григорьевой Н.П., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

при участии в судебном заседании:

от истца (посредством системы видеоконференц – связи) – ФИО1, паспорт, доверенность от 04.03.2025, диплом;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2025 года по делу № А60-52384/2024

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) (после процессуального правопреемства – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>))

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

о возврате денежных средств по договору возмездного оказания услуг,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик, предприниматель ФИО4) с требованием о взыскании 400 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего дела индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) заявлено ходатайство о замене истца, в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 12.12.2024 с предпринимателем ФИО3

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2025 произведена замена истца - ФИО3 (ИНН <***>) на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО2 в порядке процессуального правопреемства. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование своих требований истец ссылается на недоказанность факта передачи дилеру прав на использование товарного знака или знака обслуживания; отсутствие какого-либо встречного предоставления по договору бизнес-партнерства, поскольку пакет (комплекс материалов и услуг по договору бизнес-партнерства) истцу не передавался, земельный участок не согласован. Обращает внимание, что судом дана неверная оценка представленным в материалы дела доказательствам.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между 01.03.2023 между предпринимателем ФИО4 (управляющая компания) и предпринимателем ФИО3 (дилер) заключен договор бизнес-партнерства № 1883 (далее - договор), по условиям которого управляющая компания предоставляет дилеру бизнес-партнерство на территории по организации дилерского предприятия «Побег из города», а дилер обязуется организовать дилерское предприятие «Побег из города», для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора дилер приобретает указанные в пункте 2.1 договора права со дня полной оплаты Пакета.

В силу пункта 4.1.3. договора управляющая компания обязуется производить работу по поиску и подбору земельных участков и предоставить в электронной форме информацию о земельных участках в случае нахождения вариантов, соответствующих условиям для размещения дилерского предприятия на территории действия договора - Оренбургская область. Дилер обязуется выехать на предварительно отобранные земельные участки в срок до 7 (семи) рабочих дней и предоставить подробные медиаматериалы с выезда для последующего анализа участков со стороны управляющей компании.

Данной обязанности управляющей компании также корреспондирует обязанность дилера в кратчайшие сроки, не превышающие 7 рабочих дней, предоставить управляющей компании документацию на принадлежащий дилеру участок (пункт 4.3.1 договора).

В пункте 4.3.9 договора сторонами согласовано, что в случае расторжения договора, дилер обязан незамедлительно прекратить использование Пакета и других материалов (документы, брендбук, элементы фирменного стиля, рекламные макеты и др.) полученных от Управляющей компании.

Как предусмотрено пунктом 5.1 договора, в течении 3-х календарных дней, дилер производит оплату за приобретение Пакета в полном объеме, в соответствии с его стоимостью указанной в п. 2.1. приложения, к настоящему договору.

Пакет, содержащий комплекс материалов и услуг для начала работы дилерского предприятия «Побег из города» передается дилеру в виде предоставления в электронной форме на согласованный электронный адрес дилера с доменом gmail.com.

В соответствии с получением доступа к разделу для партнеров и обучающими материалами, дилер фиксирует получение подписанием акта приема-передачи Пакета, подготовленного и направленного управляющей компанией до начала оказания услуг, содержащихся в Пакете.

Отказ в подписании акта приема-передачи, либо необоснованная задержка в предоставлении, подписанного акта в адрес управляющей компании, стороны согласовали считать принятием и согласованием двустороннего подписания акта приема – передачи дилером.

Составляющая стартового Пакета, его стоимость и подробные условия передачи описаны в приложении № 1 к договору.

В пункте 5.3 договора установлено, что в случае прекращения настоящего договора по инициативе дилера денежные средства, оплаченные за Пакет и ежемесячные платежи за право дилерства - возврату не подлежат, и являются оплатой за получение интеллектуального права пользования коммерческим обозначением «Побег из города» содержащегося в Пакете до фактического расторжения договора.

Пунктом 10.3 договора предусмотрено, что в случае нарушения управляющей компанией существенных условий договора, дилер имеет право на расторжение настоящего договора в одностороннем порядке без выполнения оплаты согласно п. 7.3., с предварительным оповещением Управляющей компании за 1 месяц до предполагаемой даты.

Приложением № 1 к договору определен состав пакета, содержащий комплекс материалов и услуг для начала работы дилерского предприятия «Побег из города» и его дальнейшей поддержки, в том числе:

- информационно-консультативная помощь по поиску, выбору, приобретению и/или аренде территории для организации дилерского предприятия «Побег из города» предоставляется управляющей компанией при получении Пакета в виде предоставления доступа к закрытому разделу для партнеров. Управляющая компания обязуется предоставить в электронной форме информацию о земельных участках в случае нахождения их вариантов, соответствующих условиям для размещения дилерского предприятия на территории действия договора, а также:

1.2.5.1. Помощь в подготовке документов для оформления земли в случае покупки участка, аренды участка и/или организации торгов (договор купли-продажи, договор аренды участка, заявление для участия в торгах).

1.2.5.2. Оказание консультации по процедуре оформления земельного участка в случае его приобретения в собственность либо оформления в аренду.

1.2.6.8. Составление плана освоения, территории земельного участка, План освоения территории - расположение строений, дорожек, парков, элементов благоустройства территории и схематического расположения коммуникаций для последующего строительства. Производится после согласования земельного участка управляющей компанией.

Стоимость Пакета составляет 400 000 руб. и подлежит оплате дилером в течение 3 (трех) банковских дней со дня подписания договора (п. 2.1. приложения № 1 к договору).

Оплата произведена истцом безналичным путем по платежному поручению от 02.03.2023 № 7 в размере 400 000 руб.

Ссылаясь на существенные нарушения управляющей компанией условий договора, а именно на отсутствие со стороны управляющей компании встречного предоставления (земельный участок не согласован, ни один из предложенных дилером вариантов не подошел), при этом срок запуска дилерского предприятия истек 01.03.2024, дилер в письме от 06.08.2024 уведомил управляющую компанию об одностороннем отказе от исполнения договора бизнес-партнерства, и просил вернуть уплаченные за Пакет денежные средства.

В ответ на данное уведомление предприниматель ФИО4, ссылаясь на то, что услуги управляющей компанией были оказаны, из рассмотренных земельных участков в количестве 105 вариантов, для дилера были подобраны и предоставлены 2 участка, от которых он отказался, обстоятельства невыполнения договорных обязательств дилером не представлены, сообщил дилеру о том, что оснований для одностороннего отказа от договора у дилера не имеется, предложив продолжить сотрудничество. Также, уведомил дилера о том, что в силу пункта 7.3 договора, в случае расторжения по инициативе дилера без нарушения управляющей компанией существенных условий договора, дилер оплачивает управляющей компании неустойку в размере стоимости Пакета в течение 3-х банковских дней с даты наступления срока прекращения договора.

Поскольку изложенные в претензии требования ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 421, 450.1, 454, 779, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из того, что ответчиком не допущены действия, нарушающие условия заключенного договора со стороны управляющей компании в силу пунктов 5.3, 10.3 договора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия о предмете договора, в отсутствие сведений о наличии интеллектуальных прав на передаваемую ответчиком истцу информацию о бизнес-проекте с сохранением функции маркетинговой координации деятельности дилера, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал заключенный между сторонами договор как смешанный, содержащий в себе элементы договора купли-продажи и возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Пунктом 10.3 договора предусмотрено право дилера в случае нарушения управляющей компанией существенных условий договора, Дилер имеет право на расторжение настоящего договора в одностороннем порядке без выполнения оплаты согласно пункту 7.3, с предварительным оповещением управляющей компании за 1 месяц до предполагаемой даты.

По правилам пункта 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Право на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг предусмотрено императивной нормой статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может быть ограничено соглашением сторон.

Таким образом, законом предусмотрено право стороны во внесудебном порядке отказаться от договора оказания услуг, в том числе содержащего в себе элементы договора подряда.

В настоящем деле дилер настаивает на наличии существенных нарушений договора со стороны управляющей компании (п. 2 статьи 450 ГК РФ). Указывает, что ответчиком обязательства по договору не исполнены, земельный участок не подобран, срок запуска дилерского предприятия истек.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 06.08.2024 предприниматель ФИО3 уведомил ответчика об отказе от договора бизнес-партнерства. Данное уведомление направлено управляющей компании посредством электронной почты (06.08.2024), а также почтовым отправлением (07.08.2024).

Принимая во внимание изложенное, заключенный между сторонами договор бизнес-партнерства является расторгнутым с 06.09.2024 (с учетом согласованного сторонами в пункте 10.3 договора месячного срока для предварительного оповещения).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Суд первой инстанции признал, что в настоящем случае управляющей компанией услуги, предусмотренные договором, оказаны, и более того, согласно пункту 5.3 договора стороны согласовали, что денежные средства за Пакет не подлежат возвращению в случае прекращения договора. С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что в настоящем случае оснований для возврата дилеру денежных средств не имелось.

Суд апелляционной инстанции считает заслуживающим внимание доводы истца о необоснованном отказе в удовлетворении иска в силу следующего.

В силу статьи 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В настоящем случае ответчиком не представлены доказательства исполнения спорного договора. Пакет, который включает в себя целый комплекс услуг и материалов, на сумму, эквивалентную размеру ранее выплаченных ему денежных средств, не передан истцу, договорные отношения между сторонами прекращены в связи с отказом дилера от исполнения договора, в силу чего у предпринимателя ФИО4 отсутствуют основания для удержания уплаченных ему по договору денежных средств в сумме 400 000 руб.

Довод ответчика о необоснованности заявленных исковых требований со ссылкой на пункт 5.3 договора, в соответствии с которым в случае прекращения настоящего договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются и являются оплатой за получение интеллектуального права пользования коммерческим обозначением, судом апелляционной инстанции не принимается на основании следующего.

Согласно статье 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции установил, что в соответствии с пунктом 2.1 приложения № 1 к договору стоимость пакета составляет 400 000 руб. и подлежит оплате дилером в течение 3 банковских дней со дня подписания договора.

При этом пунктами 5.4-5.6 договора установлена обязанность дилера по оплате управляющей компании ежемесячного вознаграждения за право дилерства, а также ежеквартальной уплате маркетингового сбора.

Из толкования условий договора о взаимных обязанностях сторон, основаниях и порядке финансовых взаимоотношений (пункты 5.1 - 5.7 договора) судом установлено, что сумма в 400 000 руб. имеет самостоятельную природу, определена как эквивалент стоимости всего пакета услуг, оказываемых управляющей компанией дилеру, и не может быть истребована у управляющей организации в том случае, если пакет фактически передан дилеру.

Однако, в рассматриваемом случае пакет, представляющий собой комплекс материалов и услуг по договору бизнес-партнерства, истцу не передан.

Так, из обстоятельств настоящего дела и буквального толкования условий договора (пунктов 4.1.3, 4.1.4 и 5.3 договора) следует, что передаче пакета по договору бизнес-партнерства предшествовало согласование сторонами земельного участка, в отношении которого впоследствии управляющей компанией предоставлялся информационный комплекс в составе пакета по порядку организации деятельности предприятия.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, такой участок согласован не был.

Доказательств согласования земельного участка и его приобретения дилером как основания для передачи пакета, материалы дела не содержат.

При этом, таблица рассматриваемых земельных участков подтверждает то обстоятельство, что земельные участки не подходили для размещения дилерского предприятия «Побег из города» не по причине, что они не подходили дилеру, а по причине того, что земельные участки не соответствовали концепции проекта «Побег из города», месторасположению, наличию (отсутствию) лесного массива, электричества, дорог и прочее (л.д. 122 - 171).

Учитывая изложенное, вопреки выводам суда первой инстанции, оснований полагать, что невозможность подбора и согласования земельного участка явилось именно поведение предпринимателя ФИО3, не имеется.

Указание ответчика на земельный участок с кадастровым номером 45:25:060602:462, который, по мнению ответчика, полностью соответствует цели размещения на нем глэмпинга и ведения соответствующей предпринимательской деятельности, необоснованно и не согласуется с условиями заключенного договора.

Так, согласно пункту 1.3 договора организация дилерского предприятия согласована на территории в пределах административных границ Оренбургской области, при этом, указанный ответчиком земельный участок с кадастровым номером 45:25:060602:462 находится в Курганской области.

Таким образом, учитывая, что исходя из совокупности условий договора, пакет подлежал направлению управляющей компанией после согласования земельного участка управляющей компанией, земельный участок согласован не был, положения пункта 5.3 договора, предусматривающего, что в случае прекращения договора суммы, уплаченные за пакет, не возвращаются, в настоящем случаю применению не подлежали.

Сама по себе переписка сторон, и передача «первоначальных инструкций» представляет собой лишь отдельные действия со стороны ответчика в пользу истца, которые не подтверждают достижение цели заключенного договора и не имеют самостоятельной экономической ценности.

Фактически, предусмотренные договором услуги управляющей компанией оказаны не были, соответственно, оснований для отказа в возращении денежных средств дилеру у управляющей компании не имелось.

Более того, ответчик, ссылаясь на то, что Пакет, согласованный в договоре, может быть использован истцом в иной деятельности, не учитывает содержание пункта 4.3.9 договора, который предусматривает прекращение использование Пакетом и другими материалами, полученными от Управляющей компании (ответчика) в случае расторжения договора.

Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ предусмотрено, что заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Вместе с тем, ответчиком не были представлены доказательства несения каких-либо фактических расходов, связанных с исполнением договора от 01.03.2023.

Принимая во внимание, что фактически истцом какие-либо затраты при осуществлении обязанностей по договору не понесены, доказательств обратного последним не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), оснований для отказа в удовлетворении требований истца у суда первой инстанции не имелось.

Довод ответчика о том, что условие пункта 5.3 договора подпадает под определение штрафных санкций за необоснованное расторжение договора, на результаты которого ответчик был вправе рассчитывать при его заключении, отклоняется.

Приняв во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», суд апелляционной инстанции исходит из того, что из буквального толкования условия пункта 5.3 договора не следует, что сторонами установлен штраф или плата за отказ от договора. Из совокупного толкования условий договора (пункты 5.1-5.7) суд приходит к выводу, что плата за Пакет не возвращается управляющей компании лишь в том случае, если пакет фактически передан дилеру, причем после согласования конкретного земельного участка. При ином положении, «Пакет» потребительской ценности не имеет.

Добросовестное и разумное осуществление субъективных гражданских прав является обязательным и неотъемлемым условием распространения на поведение субъектов гражданского права нормативно закрепленного принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) в части определения условий заключаемого договора и его вида: нормы статей 10 и 421 ГК РФ подлежат применению и толкованию в нормативном единстве и взаимосвязи. Свобода гражданско-правовых договоров в ее конституционно-правовом смысле предполагает соблюдение принципов равенства и согласования воли сторон.

Товарно-денежные отношения как отношения, регулируемые гражданским законодательством, основываются на равноценности обмениваемых благ. Вступая в договорные отношения, стороны согласовывают условия договора, исходя из принципа эквивалентности, обеспечивая тем самым наряду с принципом добросовестности, разумности, справедливости баланс интересов равных субъектов гражданских правоотношений.

Особенностью реализации принципа эквивалентности в договорных отношениях является недопущение получения выгоды за счет ущемления интересов контрагента.

Встречное предоставление со стороны ответчика отсутствует, доказательств того, что истец получил и (или) должен был его получить взамен, перечисленных денежных средств до момента расторжения договора, не представлено.

Поскольку в настоящем случае доказательств передачи всего пакета дилеру в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере, с отнесением в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобы на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2025 года по делу № А60-52384/2024 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 400 000 руб., расходы по государственной пошлины по иску 11 000 руб., расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе 10 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

Н.П. Григорьева

О.Ф. Конева