Решение по делу № А23-8824/2023 от 20.03.2025.

Арбитражный суд Калужской области

248600, <...>; тел.: <***>, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 59-94-57; http:

// kaluga.arbitr. ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А23-8824/2023

20 марта 2025 года г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года. В полном объеме решение изготовлено 20 марта 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной Е.И., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» (249091, Калужская область, Малоярославецкий район, Малоярославец город, ФИО2 улица, 1, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4,

о признании решений недействительным, признании несостоявшимся увеличения уставного капитала,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (ООО «Алсит Групп») – генерального директора ФИО3 на основании протокола № 1/23 от 30.01.2023, представителя ФИО5 по доверенности от 03.10.2024 сроком действия на один год,

ответчика – ФИО3 (на основании паспорта), ответчика – ФИО4 (на основании паспорта),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» (далее – ответчик, Общество) о признании решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алсит Групп», оформленные протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительным,

о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний

участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2024 отменено решение Арбитражного суда Калужской области от 20.02.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 24.06.2024, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суду необходимо рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков участвующих в сделке по увеличению уставного капитала лиц, проверить факт оплаты и соблюдение сроков внесения дополнительных вкладов и последующих действий по увеличению уставного капитала, правильно применив нормы исковой давности.

13.11.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований, в котором истец просил:

1. Признать решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Алсит Групп», оформленные протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023 недействительным (ничтожными).

2. Признать несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» за счет дополнительных вкладов участников общества на основании решений внеочередных общих собраний участников общества, проведенных и оформленных протоколами № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023.

3. Применить последствия недействительности ничтожной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» и уменьшению доли ФИО1 в уставном капитал общества в процентном выражении, а именно:

- установить размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» в размере 10 000 руб.;

- определить номинальную стоимость и размер доли участников ООО «Алсит Групп» в уставном капитале ООО «Алсит Групп»: ФИО1 (ИНН <***>) – номинальная стоимость доли 3 330 (три тысячи триста тридцать) руб., размер доли 33,3% от размера уставного капитала ООО «Алсит Групп», ФИО3 (ИНН <***>) номинальная стоимость доли 3 340 (три тысячи триста сорок) руб., размер доли 33,4% от размера уставного капитала ООО «Алсит Групп», ФИО4 (ИНН <***>) - номинальная стоимость доли 3 330 (три тысячи триста тридцать) руб., размер доли 33,3% от размера уставного капитала ООО «Алсит Групп»;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» выплатить ФИО3 денежные средства в сумме 1 152 300 руб.;

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Алсит Групп» выплатить ФИО4 денежные средства в сумме 1 148 850 руб.

Определением от 27.11.2024 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3, ФИО4.

18.02.2025 от ответчика поступило дополнение к отзыву на исковое заявление.

20.02.2025 от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области.

18.03.2025 от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела его отсутствие.

Истец своих представителей в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

Представители ответчика (ООО «Алсит Групп») возражали против удовлетворения заявленных исковых требований.

Ответчик (ФИО3) возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Ответчик (ФИО4) возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные истцом уточнения.

Рассмотрев ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку принятый по настоящему делу судебный акт не может непосредственно повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчиков, судом были установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.09.2023 ООО «Алсит Групп» зарегистрировано 04.02.2013 Управлением Федеральной налоговой службы по Калужской области.

Участниками указанного общества по состоянию на дату обращения истца в суд являются ФИО4 с долей в размере 46,6% уставного капитала, ФИО1 с долей в размере 6,66% уставного капитала, ФИО3 с долей в размере 46,74% уставного капитала.

В обоснование предъявленного требования истец указывает на то, что 30.01.2023, 03.04.2023 и 12.05.2023 без его извещения в установленном законом порядке были проведены общие собрания участников ООО «Алсит Групп», по результатам которых составлены протоколы № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023.

Как следует из представленной в материалы дела копии протокола № 1/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», 30.01.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали участники ФИО4 (33,4% уставного капитала), ФИО3 (33,3% уставного капитала).

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включены вопросы:

1. Увеличение уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит Групп».

2. Продление полномочий генерального директора ООО «Алсит Групп».

По результатам голосования по вопросам повестки дня было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесение дополнительных вкладов участников Общества. Определена общая стоимости дополнительных вкладов в уставный капитал общества в размере 3 450 000 рублей. Установлено единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО «Алсит групп» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли -1/57,5 за каждые внесенные участником общества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества 57 руб. 40 коп., номинальная стоимость его доли в уставном капитале общества увеличивается на 1 руб. Установлено, что ФИО3 вправе внести дополнительный вклад в размере 1 152 300 руб., что составляет 33,4% от общей стоимости дополнительных вкладов. ФИО4 вправе внести дополнительный вклад в размере 1 148 850 руб., что составляет 33,3% от общей стоимости дополнительных вкладов. ФИО1 вправе внести дополнительный вклад в размере 1 148 850 руб., что составляет 33,3% общей стоимости дополнительных вкладов. Решением принято, что дополнительные вклады вносятся денежными средствами до 28 февраля 2023 года включительно путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Алсит Групп».

Продлены полномочия генерального директора ФИО3 на 5 лет. Указанное решение принято 66,7% голосов.

Из представленной в материалы дела копии протокола № 2/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», 03.03.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали участники ФИО4 (33,4% уставного капитала), ФИО3 (33,3% уставного капитала).

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включены вопросы:

1. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит Групп» в уставной капитал ООО «Алсит Групп».

2. Утверждение устава ООО «Алсит Групп» в новой редакции, в связи с увеличением размера уставного капитала ООО «Алсит Групп» и необходимостью приведения устава в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (ч. 7 ст. 3 ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ).

По результатам голосования по вопросам повестки дня было принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества: участниками Общества ФИО3 и ФИО4 по состоянию на 28.02.2023 внесены в полном размере дополнительные вклады в уставный капитал Общества: ФИО3 в размере 1 152 300 руб.,

ФИО4 в размере 1 148 850 руб.; участником общества ФИО1 не внесен дополнительный вклад.

В связи с внесением ФИО3 и ФИО4 дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «Алсит Групп» в полном объеме и не внесением ФИО1 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Алсит Групп», в том числе частично, учитывая установленное решением общего собрания участников ООО «Алсит Групп» от 30.01.2023 (Протокол от 30.01.2023 № 1/23) соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО «Алсит Групп» и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (за каждые внесенные участником общества в качестве дополнительного вклада в уставной капитал общества 57 рублей 50 копеек, номинальная стоимость его доли в уставном капитале общества увеличивается на 1 рубль), номинальная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Алсит Групп», с учетом ранее оплаченной доли в размере 3 340 рублей, увеличилась до 23 380 рублей, номинальная стоимость доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Алсит Групп», с учетом ранее оплаченной доли в размере 3 330 рублей, увеличилась до 23 310 рублей, номинальная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Алсит Групп» осталась прежней - 3 330 рублей.

В связи с внесением ФИО3 и ФИО4 дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «Алсит Групп», размер уставного капитала ООО «Алсит Групп» увеличился до 50 020 рублей.

В связи с внесением ФИО3 и ФИО4 дополнительных вкладов в уставной капитал ООО «Алсит Групп» в полном объеме и не внесением ФИО1 дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Алсит Групп», в том числе частично, и увеличением уставного капитала ООО «Алсит Групп» до 50 020 рублей, размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Алсит Групп» увеличился до 46,74%, размер доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Алсит Групп» увеличился до 46,60%, размер доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Алсит Групп» уменьшился до 6,66%».

По второму вопросу принято решение: в связи с увеличением уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет внесения участниками дополнительных вкладов в уставной капитал, а также в связи с необходимостью приведения устава ООО «Алсит Групп» в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ), утвердить устав ООО «Алсит Групп» в новой редакции».

За данные решение подано 66,7% голосов.

Кроме того из представленной в материалы дела копии протокола № 3/23 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп», 12.05.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали участники ФИО4 (46,6% уставного капитала), ФИО3 (46,74% уставного капитала).

Из протокола следует, что в повестку дня собрания включены вопросы:

1. Утверждение годовых результатов деятельности общества за 2022 год, в том числе годового отчета за 2022 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

3. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества за 2022 год.

По результатам голосования по вопросам повестки дня были приняты решения об утверждении годовых результатов деятельности общества за 2022 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год, а также о распределении чистой прибыли общества по результатам 2022 года в следующем порядке: часть прибыли в размере 3 801 000 руб. направить на развитие общества; часть прибыли в размере 1 000 000 руб. распределить между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Исходя из текста платежного поручения № 000562 от 17.07.2023 распределение прибыли осуществлено с учетом нового размера доли истца в уставном капитале Общества - 6;66%.

Ссылаясь на нарушение порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, нарушение его прав оспариваемым решением, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что исковые требования направлены на восстановление корпоративного контроля.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Частью 1, п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Статьей 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, в том числе, по его инициативе.

Обращаясь с иском в суд, истец указывает на то, что он не был извещен о проведении общего собрания надлежащим образом, а решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов не обусловлено интересами общества.

В соответствии с п. 7.1, п. 14.6. Устава ООО «Алсит Групп», утвержденного Протоколом № 1 общего собрания учредителей при создании ООО «Алсит Групп» от 24.01.2013 (действовал на момент принятия оспариваемых решений от 30.01.2023 и 03.03.2023), увеличение уставного капитала общества производится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством. Решение общего собрания участников общества по вопросу изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества (подпункт 14.4.2 пункта 14.4 устава) принимается, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников общества.

В силу положений пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

При этом согласно пункту 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного

протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

В соответствии с ч. 3 ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Между тем из материалов дела следует, что 26.12.2022 ООО «Алсит Групп» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит Групп» (<...>), уведомление от 26.12.2022 № 20221226-08 о созыве 30.01.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп»

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ч. 3 ст. Закона № 14-ФЗ принятие общим собранием участников решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, были подтверждены путем нотариального удостоверения.

31.01.2023 ООО «Алсит Групп» направило ФИО1 заказным письмом, по адресу указанному в списке участников ООО «Алсит Групп», копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп» № 1/23 от 30.01.2023.

31.01.2023 ООО «Алсит Групп» также направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит Групп», уведомление от 31.01.2023 № 20230131-04 о созыве 03.03.2023 внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп».

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, были подтверждены путем нотариального удостоверения.

10.03.2023 ООО «Алсит Групп» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит Групп», копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп» № 2/23 от 03.03.2023.

10.04.2023 ООО «Алсит Групп» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит Групп», уведомление от 10.04.2023 № 20230410-04 о созыве 12.05.2023 очередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп».

12.05.2023 ООО «Алсит Групп» направило ФИО1 заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит Групп», копию протокола очередного общего собрания участников ООО «Алсит Групп» № 3/23 от 12.05.2023.

Адрес ФИО1, указанный в списке участников ООО «Алсит Групп», совпадает с адресом, указанным в Протоколе № 1 общего собрания учредителей

при создании ООО «Алсит Групп» от 24.01.2013, а также в договоре об учреждении ООО «Алсит Групп» от 24.01.2013. Доказательств извещения Общества об изменении места жительства или места нахождения истцом не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу ,его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). При этом необходимо учитывать, что гражданин несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по данным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Учитывая вышеизложенное, ООО «Алсит Групп» не было допущено нарушений требований законодательства и устава общества к порядку созыва и проведения общего собрания участников. ООО «Алсит Групп» не нарушало право ФИО1 участвовать в общих собраниях участников общества и в установленном законом порядке уведомляло его о созыве собраний и о принятых общим собранием решениях, путем направления в установленные сроки уведомлений о созыве собраний и копий протоколов общих собраний участников ООО «Алсит Групп».

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. При наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым

пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43).

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 4 ст. 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как было указано выше, ООО «Алсит Групп» направляло 31.01.2023, 10.03.2023 и 12.05.2023 ФИО1 заказными письмами по адресу, указанному в списке участников ООО «Алсит Групп», копии оспариваемых протоколов. С учетом положений ч. 1 ст. 165.1 ГК РФ данные юридически значимые сообщения

считаются доставленными ФИО1, и он считается уведомленным о решениях, принятых общим собранием участников ООО «Алсит Групп».

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями 29.09.2023, что подтверждается штампом отделения почтовой связи на почтовом конверте.

Следовательно, для оспаривания решений по основанию их ничтожности, оформленных протоколами от 30.01.2023 № 1/23, от 03.03.2023 № 2/23, предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, и правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2022 № 305-ЭС22-16572 и от 18.12.2023 № 305-ЭС23-26011, шестимесячный срок исковой давности истек.

Относительно решения, оформленного протоколом от 12.05.2023 № 3/23, суд исходит из того, что по результатам голосования по вопросам повестки дня приняты решения об утверждении годовых результатов деятельности общества за 2022 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год, а также о распределении чистой прибыли общества по результатам 2022 года в следующем порядке: часть прибыли в размере 3 801 000 руб. направить на развитие общества, часть прибыли в размере 1 000 000 руб. распределить между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, которые не нарушают прав истца.

Ранее судом уже было установлено, что общество надлежащим образом уведомило истца о спорных собраниях, в том числе, состоявшемся 12.05.2023, в связи с чем оснований для признания принятых на указанном собрании решений ничтожными в связи с нарушением порядка извещения отсутствуют, а двухмесячный срок исковой давности для признания недействительными по оспоримым основаниям – ФИО1 также пропущен.

Также суд считает необходимым отметить, что в соответствии с п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Истец являлся владельцем доли в ООО «Алсит Групп» в размере 33,3% уставного капитала.

Согласно протоколам № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, подписанным другими участниками общества, решения по вопросам повестки

приняты большинством голосов (66,7% от общего числа голосов участников общества).

Таким образом, суд приходит к выводу, что даже при голосовании истца против, в данном случае это ни коим образом не повлияло бы на его результаты.

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2024 № Ф10-3935/2024 по настоящему делу также было указано, что относительно доводов о ничтожности решений ввиду отсутствия кворума судами обеих инстанций верно установлено, и участвующими в споре лицами не опровергнуто, что при принятии решений наличествовал необходимый кворум (более 2/3 от общего числе голосов участников общества), что соответствует пункту 1 статьи 19 Закона об ООО и пункту 7.1 Устава общества в ред. от 24.01.2013.

Согласился суд кассационной инстанции и с выводами в части извещении истца о проведении общих собраний участников общества в соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 Закона об ООО, пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ, пунктом 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Вместе с тем, направляя дело на новое рассмотрение, Арбитражный суд Центрального округа указал на необходимость проверки факта внесения и соблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками общества, а также проверки цели и интереса общества в привлечении дополнительного капитала.

Как следует из пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего

дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно правовому подходу Конституционного Суда Российской Федерации, указанному в постановлении от 21.02.2014 № 3-П, Верховного Суда Российской Федерации, изложенному в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества. Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. Уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Участнику общества, не согласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников, несмотря на наличие возражающих участников, голосование которых не могло повлиять на результаты голосования, может быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в

свою деятельность, увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то внесение дополнительных вкладов влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

Доля в уставном капитале хозяйственного общества может быть рассмотрена как юридический прием, служащий главным образом цели определения объема корпоративных прав участия в обществе, т.е. определения объема корпоративного контроля.

Само по себе принятие ряда корпоративных решений, не связанное с лишением участников общества принадлежащих им долей, при определенных обстоятельствах может быть направлено на получение преимущественного корпоративного контроля одним лицом и снижение влияния других лиц на принимаемые обществом решения.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Увеличение уставного капитала общества - это сложный юридический состав, состоящий из совокупности таких действий, как принятие корпоративного решения об увеличении уставного капитала, внесение участником общества дополнительного вклада, внесение в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала, изменение размеров долей участников, внесение в государственный реестр соответствующих записей.

Недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.

Судебный акт об удовлетворении иска о признании недействительным увеличения уставного капитала и применении последствий его недействительности является основанием для корректировки записей государственного реестра. Для такой корректировки не требуется отдельное решение, принятое по правилам главы 24 АПК РФ, о признании недействительными действий регистрирующего органа по внесению в государственной реестр записей об увеличении уставного капитала и перераспределении долей участия.

Последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала, оформленной в том числе решением общего собрания участников общества носят реституционный характер (п. 2 ст. 167 ГК РФ), по сути, направлены на уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества.

Если до лишения корпоративного контроля участник юридического лица обладал определенной долей в уставном капитале, выраженной по отношению ко всему уставному капиталу в определенном проценте участия, то и увеличение уставного капитала само по себе не препятствует восстановлению такого же процентного участия в уставном капитале. Поскольку увеличение уставного капитала при незаконном лишении (перераспределении) корпоративного контроля осуществляется за счет средств иных (существующих или вновь вступающих) участников юридического лица, возврат корпоративного контроля за счет присуждения соответствующей доли в увеличенном уставном капитале влечет неосновательное обогащение восстановленного в правах участника, что дает право требовать другим участникам присуждения им ранее внесенных в уставный капитал общества сумм, в связи с чем в силу части 6 статьи 46 АПК РФ рассмотрение данного иска предполагает обязательное процессуальное участие внесших дополнительные вклады лиц (участников сделки по увеличению уставного капитала общества) в качестве ответчиков, поскольку в случае удовлетворения иска резолютивная часть судебного акта напрямую затронет их права на долю в обществе.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Из материалов дела следует, что 30.01.2023 в установленном законом порядке было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Алсит Групп» (Протокол № 1/23 от 30.01.2023 г.), на котором принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Алсит Групп» за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит Групп» и о продлении срока полномочий ФИО3 в качестве генерального директора ООО «Алсит Групп». Решением об увеличении уставного капитала были определены все условия, предусмотренные п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, определен срок (до 28.02.2023 включительно) и порядок внесения участниками дополнительных вкладов.

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие общим собранием участников

решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, были подтверждены путем нотариального удостоверения.

До 28 февраля 2023 года включительно, то есть в пределах установленного Протоколом № 1/23 от 30.01.2023 срока, ФИО3 (07.02.2023 - 400 000 руб.; 16.02.2023 - 350 000 руб., 27.02.2023 - 402 300 руб., итого: 1 152 300 руб.) и ФИО4 (07.02.2023 - 400 000 руб.; 16.02.2023 - 350 000 руб., 27.02.2023 - 398 850 руб., итого: 1 148 850 руб.) в полном объеме внесли дополнительные вклады в уставной капитал ООО «Алсит Групп» денежными средствами.

03.03.2023 (не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов), в установленном законом порядке было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Алсит Групп» (Протокол № 2/23 от 03.03.2023), на котором принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Алсит Групп» и об утверждении устава ООО «Алсит Групп» в новой редакции, в связи с увеличением уставного капитала, а также в связи с необходимостью приведения устава ООО «Алсит Групп» в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ).

В соответствии с ч. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие общим собранием участников решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, были подтверждены путем нотариального удостоверения.

03.03.2023 (в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества - Протокол № 2/23 от 03.03.2023) ООО «Алсит Групп» через МФЦ представило в регистрирующий орган предусмотренное ч. 2.1. ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление и иные документы, необходимые для государственной регистрации, в том числе документы, подтверждающие внесение ФИО3 и ФИО4 дополнительных вкладов в уставный капитал ООО «Алсит Групп».

Таким образом, при увеличении уставного капитала ООО «Алсит Групп» были соблюдены все сроки, предусмотренные абз. 3 п. 1, п. 2.1. ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обосновывая объективную потребность увеличения уставного капитала общества, ответчики, с предоставлением соответствующих доказательств, указали, что, ООО «Алсит Групп» на праве собственности принадлежит нежилое здание с кадастровым номером 40:13:031017:1342, расположенное по адресу: <...>.

По заданию ООО «Алсит Групп» специализированной организацией было проведено обследование вышеуказанного здания, с целью определения его существующего технического состояния.

Согласно подготовленной по результатам обследования ведомости дефектов и повреждений, в отношении здания выявлены в том числе следующие дефекты и повреждения: выщелачивание раствора кирпичной кладки наружных кирпичных стен и локальные следы поверхностного разрушения кирпича; трещины в кирпичной кладке наружных и внутренних стен; замачивание ребристых плит

перекрытия, развитие плесени на поверхности зеркала и ребер железобетонных плит, разрушение защитного слоя бетона и поверхностная коррозия арматуры зеркала и ребер плит перекрытия; замачивание, растрескивание, частичное разрушение штукатурного слоя кирпичной кладки, развитие плесени и т.д.

В целях недопущения дальнейшего разрушения ограждающих и несущих конструкций здания и перехода его в аварийное состояние, а также в целях обеспечения возможности использования здания для производственных нужд, ООО «Алсит Групп» обеспечило проведение работ по капитальному и текущему ремонту здания, систем инженерно-технического обеспечения внутри здания, а также по технологическому присоединению здания к общегородским сетям инженерно-технического обеспечения.

Используя собственные средства и дополнительные вклады участников общества для приведения вышеуказанного здания в надлежащее техническое состояние, его подключение к сетям инженерно-технического обеспечения и строительства котельной, ООО «Алсит Групп»:

- не допустило дальнейшего разрушения ограждающих и несущих конструкций принадлежащего ему здания и перехода его в аварийное состояние (сохранило здание), восстановило его надлежащее технического состояние и возможность использования для производственных нужд;

- обеспечило возможность теплоснабжения принадлежащих ООО «Алсит Групп» объектов собственной котельной, что даёт экономию на оплате тепловой энергии в среднем 2 500 000 руб. ежегодно;

- обеспечило возможность использования природного газа для производственной деятельности в принадлежащем ООО «Алсит Групп» здании, что является необходимым условиям для размещения производства, связанного с обработкой алюминиевых изделий;

- обеспечило получение дохода от арендных платежей здания в размере 1 373 400 руб. ежеквартально.

По результатам деятельности общества за 2022 год чистая прибыль общества составила 4,8 млн. руб.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО «Алсит Групп» от 12.05.2024 (Протокол от 12.05.2024 № 3/23), 3 801 000 рублей чистой прибыли ООО «Алсит Групп» за 2022 год были направлены на развитие общества, а именно на финансирование вышеуказанных ремонтных работ.

Распределенная данным решением в виде дивидендов чистая прибыль в размере 1 000 000 рублей, в части, причитающейся ФИО3 и ФИО4, также была направлена участниками общества ФИО3 и ФИО4 на покрытие расходов, связанных с реализацией ООО «Алсит Групп» деятельности, указанной в отзыве на исковое заявление.

Тот факт, что ФИО3 и ФИО4, используя полученные денежные средства, оплатили ими внутреннюю систему теплоснабжения, водоподачи и водоотведения на объекте, принадлежащим ООО «Алсит Групп», правового значения не имеет, поскольку с момента выплаты обществом денежных средств участникам в качестве дивидендов, данные денежные средства стали собственностью участников общества, которые вправе самостоятельно определять, каким образом им распорядиться полученными дивидендами.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что оспариваемые истцом решения от 30.01.2023, 03.04.2023 и 12.05.2023, по результатам которых составлены протоколы № 1/23 от 30.01.2023, № 2/23 от 03.03.2023, № 3/23 от 12.05.2023, приняты по вопросам повестки дня при наличии необходимого кворума, в пределах компетенции общего собрания участников общества и с соблюдением порядка извещении истца, а также с учетом представления ответчиками как доказательств внесения и соблюдения сроков внесения вкладов, так и доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в

Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через

Арбитражный суд Калужской области.

Судья Е.В. Иванова