ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А20-1400/2023

07.12.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2023

Постановление изготовлено в полном объёме 07.12.2023

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Марченко О.В. и Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро+СК» на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.08.2023 по делу № А20-1400/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агро+СК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, с привлечением к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский», акционерное общество ВТБ Регистратор, ФИО2 о расторжении договора купли-продажи акций, в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агро+СК» (далее – ООО «Агро+СК», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в котором просило:

1. Расторгнуть договор купли-продажи акций от 18.03.2021, заключенный между ООО «Агро+СК» и ФИО1;

2. Признать за ООО «Агро+СК» право собственности на акции, составляющие 25,3% уставного капитала ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» и акционерное общество ВТБ Регистратор, ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.08.2023 по делу № А20-1400/2023 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что ответчиком исполнена обязанность по оплате стоимости акций, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 18.03.2021 путем передачи денежных средств представителю ООО «Агро+СК» - ФИО2

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агро+СК» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.08.2023 по делу № А20-1400/2023, в которой просило отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить иск в полном объеме. Истец указал, что ответчик существенно нарушил договор купли-продажи акций, составляющей 25,3% уставного капитала ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский», следовательно, требование истца о расторжении договора купли-продажи от 18.03.2021 является обоснованным и подлежащим удовлетворению. Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты проданной им стоимости акций в установленный срок.

Определением от 01.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству апелляционного суда, судебное заседание назначено на 30.11.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание 30.11.2023 представители истца, ответчика и третьих лиц, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

От акционерного общества ВТБ Регистратор поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика и третьих лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.08.2023 по делу № А20-1400/2023 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.03.2019 (с учетом определения суда от 15.03.2019 об исправлении опечатки) по делу № А20-1807/2016 ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» признано несостоятельным (банкротом) введено конкурсное производство.

Определением суда от 03.10.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В рамках дела № А20-1807/2016 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Пищекомбинат «Прохладненский» 01.04.2021 от ФИО1 в суд поступило заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника.

Определением от 24.05.2021 суд установил срок для погашения требований кредиторов - 20 дней со дня объявления настоящей резолютивной части определения, установил способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме - путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в сумме 7 803 518 руб. 97 коп.

Определением от 18.06.2021 суд признал требования кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» удовлетворенными в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16.09.2021 (резолютивная часть от 09.09.2021) производство по делу № А20-1807/2016 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» прекращено в связи с погашением всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ закрытое акционерное общество «Пищекомбинат «Прохладненский» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2005 (ОГРН <***>, ИНН <***>) (том 1, л.д. 27-36).

Согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ уставный капитал ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» составляет 21 000 000 руб.

Из информации АО АТБ РЕГИСТРАТОР - реестродержателя акций общества, уставный капитал общества разделен на 21 000 000 штук акций; акционерами общества являются 20 физических лица и Кабардино-Балкарская Республика в лице Министерства земельных и имущественных отношений Кабардино-Балкарской Республики (том 1, л.д. 61-67). ФИО1 является акционером общества и ему принадлежат акции в количестве 8 726 106 штук, что составляет 41,5529% от общего числа акций.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Агро+СК» в лице ФИО2, действовавшего на основании доверенности от 01.03.2021, выданной генеральным директором ООО «Агро+СК» ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» от 18.03.2021 (том 1, л.д. 84-85).

Предметом договора является принадлежащие ООО «Агро+СК» на праве собственности обыкновенные именные акции ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» в количестве 5 313 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая акция и составляющие 25,3% уставного капитала ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский». Акции зарегистрированы за номером 1-01-61736-7 (пункт 1.1 договора).

Как указано в пункте 1.3 договора акции продаются по стоимости в размере 1 руб. за одну акцию на общую сумму 5 313 000 руб.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что оплата акций производится в течение трех рабочих дней после подписания настоящего договора путем наличной оплаты.

АО ВТБ Регистратор осуществляет ведение реестра ценных бумаг ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» с 14.07.2020 на основании договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 13.07.2020 № СТАВ-19/130720.

22.03.2021 в адрес Кабардино-Балкарского филиала АО ВТБ Регистратор было предоставлено и подписано уполномоченным представителем ООО «Агро+СК», на основании доверенности б/н от 01.03.2021, выданной на имя ФИО2, распоряжение на совершение операций в реестре ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» (Вх-КАБР-12989-220321/2 от 22.03.2021).

По лицевому счету ООО «Агро+СК» 25.03.2021 была внесена запись о переходе права собственности в количестве 5 313 000 штук акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-61735-Р, с лицевого счета ООО «Агро+СК» на лицевой счет ФИО1. Основанием перехода прав собственности, в распоряжении на совершение операции, указан договор купли-продажи б/н от 18.03.2021.

29.11.2022 в адрес ФИО1 была направлена претензия с требованием исполнить условия договора и оплатить стоимость по договору купли-продажи акций (том 1, л.д. 57).

В последующем, 31.01.2023 в адрес ФИО1 было направлено предложение о расторжении договора купли-продажи, которое ответчиком не исполнено (том 1, л.д 55-56).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Истец, обращаясь в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций, указывает, что ФИО1 не оплатил стоимость акций, предусмотренных договором купли-продажи б/н от 18.03.2021, тем самым не исполнил обязательства по договору, что подтверждается материалами арбитражного дела №А20-2670/2021.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства, с которыми согласен апелляционный суд.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, спор между сторонами подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (пункт 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Статьей 7 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

Согласно статье 143 Гражданского кодекса Российской Федерации акции отнесены к числу ценных бумаг.

Статья 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определяет акции как эмиссионные именные ценные бумаги, которые в соответствии со статьей 16 настоящего Закона могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо (абзац четырнадцатый статьи 2 Закон о рынке ценных бумаг»).

В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, определенных законом или в установленном им порядке, фиксация прав, закрепляемых именной ценной бумагой, может проводиться, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.

В связи с тем, что в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги являются вещами, в силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или в установленном им порядке, возможность осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, определяется наличием доказательств их закрепления в специальном реестре, обычном или компьютеризованном.

Статьями 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг установлены специальные правила удостоверения права собственности на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска и перехода прав на них, которые с учетом правил пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации имеют приоритет перед нормами параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе перед положениями пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего возможность установления сторонами в договоре купли-продажи момента исполнения обязанности продавца передать товар.

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (статья 46 Закон об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 29 Закона о рынке ценных бумаг в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 02.11.2006 № 444-О указал, что фиксация перехода прав на бездокументарную именную ценную бумагу (пункт 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации) осуществляется путем внесения необходимых записей на счетах держателем реестра или депозитарием, что является регистрацией сделки в установленном законом порядке.

Таким образом, исходя из указанных норм права и разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, заключение договора купли-продажи эмиссионных ценных бумаг без внесения соответствующих изменений в лицевом счете реестра не влечет за собой признания права собственности за покупателем ценных бумаг, следовательно, фиксация в реестре перехода прав по сделке - это ее регистрация, являющаяся основанием возникновения правовых последствий для правообладателя по сделке, самого общества и его акционеров.

В рамках дела № А20-2670/2021 апелляционным судом установлено, что договор купли-продажи акций ЗАО «Пищекомбинат «Прохладаненский» от 18.03.2021 реально исполнен сторонами, в реестр акционеров ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» 25.03.2021 внесена запись о списании акций обыкновенных именных в количестве 5 313 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-61735-Р, с лицевого счета ООО «Агро+СК» и зачисление на лицевой счет ФИО1 Права на отчуждаемые акции перешли к ФИО1 25.03.2021, т.е. правовые последствия, на достижение которых направлен договор купли-продажи акций от 18.03.2021, сторонами достигнуты.

Доказательств наступления иных правовых последствий в результате совершенной ООО «Агро+СК» (продавец) и ФИО1 (покупатель) сделки купли-продажи акций, а также свидетельствующих об отсутствии у ООО «Агро+СК» намерения продать свои акции ЗАО «Пищекомбинат «Прохладаненский» покупателю ФИО1 не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, выдача 01.03.2021 ООО «Агро+СК» доверенности ФИО2 для продажи акций, на основании которой заключен договору купли-продажи акций от 18.03.2021 с ФИО1, передача денежных средств наличными ФИО2 свидетельствует о направленности действий ООО «Агро+СК» на реализацию акций третьего лица, что опровергает выводы истца о том, что заключенный им 18.03.2021 договор не исполнен ФИО1

Как разъяснено в ряде актов Конституционного Суда Российской Федерации (далее - КС РФ), в том числе в определениях от 20.03.2007 № 200-О-О и от 22.03.2012 № 468-О-О, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкретизирует общие положения арбитражного процессуального законодательства об обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда. В постановлении КС РФ от 21.12.2011 № 30-П отмечается, что преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В статье 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, в рамках настоящего дела должны быть учтены судебные акты по делу № А20-2670/2021, в котором принимали участие ООО «Агро+СК», ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский», ВТБ Регистратор, ФИО1, поскольку при ином подходе будут иметь место явные нарушения указанных требований (принципов).

Однако как указано выше в силу статей 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги. Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – Положение).

В разделе 3 указанного Положении установлено, что в передаточном распоряжении должны содержаться следующие данные в отношении лица, передающего ценные бумаги: - фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) зарегистрированного лица с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем передаваемых ценных бумаг; - вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

В отношении передаваемых ценных бумаг: полное наименование эмитента, вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг; количество передаваемых ценных бумаг; основание перехода прав собственности на ценные бумаги; цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи, договор мены или договор дарения); указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В отношении лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги: - фамилия, имя, отчество (для физических лиц), полное наименование (для юридических лиц) с указанием, является ли оно владельцем, доверительным управляющим или номинальным держателем; - вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также орган, выдавший документ (для физических лиц), наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации (для юридических лиц).

Если предоставленное передаточное распоряжение соответствует форме, предусмотренной в Приложении к настоящему Положению, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги (пункт 3 4.2 Положения).

Пунктом 7.3 Положения предусмотрено, что записи о переходе прав собственности на ценные бумаги вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Согласно пункту 3.4.2 Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает прекращение обязательства в результате надлежащего исполнения.

Согласно акту об исполнении сторонами своих договорных обязательств от 18.03.2021 продавец получил денежные средства в сумме 5 313 000 руб. по договору купли-продажи акций. Стороны выполнили все свои обязательства по договору купли-продажи акций от 18.03.2021 в полном объеме и не имеют материальных претензий друг другу (том 1, л.д. 86).

Таким образом, ответчиком исполнена обязанность по оплате стоимости акций, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 18.03.2021 путем передачи денежных средств представителю ООО «Агро+СК» ФИО2 Последний действовал по доверенности от 01.03.2021, выданной ему ООО «Агро+СК».

Согласно указанной доверенности ООО «Агро+СК» (доверитель) выдало доверенность ФИО2 (поверенный) быть представителем доверителя перед АО ВТБ Регистратор» и совершать все разрешенные законом действия с принадлежащими доверителю ценными бумагами эмитентов, ведение реестров владельцев ценных бумаг которых осуществляет АО ВТБ Регистратор, для чего уполномочивает его, в том числе:

- предоставлять и подписывать анкеты зарегистрированного лица, связанные с открытием лицевых счетов на имя доверителя или с внесением изменений в информацию лицевых счетов о зарегистрированном лице - доверителе;

- предоставлять и подписывать от его имени любые заявления, распоряжения, документы, служащие основанием для внесения записей по лицевому счету доверителя в реестрах ценных бумаг, в т.ч. по переходу права собственности на ценные бумаги;

- предоставлять и подписывать договоры купли-продажи акций, служащие основанием для внесения записей по лицевому счету доверителя в реестрах ценных бумаг;

- подписывать платежные документы (приходные кассовые ордера), быть материально-ответственным лицом, получать денежные средства в оплату акций от покупателя;

- совершать все необходимые действия и подписывать все необходимые документы, связанные с выполнением настоящих полномочий.

На основании указанной доверенности ФИО2 от имени ООО «Агро+СК» имел право на совершение сделки по купле-продаже акций указанного общества, а также имел право на получение оплаты стоимости в оплату акций.

Представленными в дело документами подтверждается оплата ФИО1 акций, приобретенных на основании договора купли-продажи акций от 18.03.2021.

22.03.2021 ФИО2 подписал распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг на счет ФИО1 (том 1, л.д. 54).

Согласно указанному распоряжению, на основании договора купли-продажи от 18.03.2021, обыкновенные акции ЗАО «Пищекомбинат «Прохладненский» в количестве 5 313 000 штук подлежат зачислению на счет ФИО1 Сумма сделки составляет 5 313 000 руб.

Следовательно, подписание истцом передаточного распоряжения о переходе к ответчику права собственности на спорные акции является уведомлением о состоявшейся между ними сделки, подтверждающей переход права собственности на 5 313 000 акций к ответчику (том 1, л.д. 54).

Судом апелляционной инстанции установлено, что передаточное распоряжение, подписанное ФИО2 соответствует требованиям Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и содержат все необходимые данные для его оформления, при этом истец подлинность своей подписи на распоряжении не оспорил (том 1, л.д. 88, том 2, л.д. 104).

Со стороны реестродержателя отказа в регистрации перехода прав на акции к ФИО1 от имени ООО «Агро+СК» не имелось.

Доказательств того, что стороны договора не имели волеизъявления не исполнять договор купли-продажи акций, в материалы дела не представлено.

В данном случае, истцом не доказано одновременное отсутствие волеизъявления истца и ответчика на создание правовых последствий, характерных для сделок купли-продажи ценных бумаг, а также недобросовестность ответчика.

В рассматриваемом случае, истец знал и не мог не знать о юридических последствиях своих действий по подписанию и направлению распоряжения на перевод спорных акций ФИО1

Таким образом, истец достоверно знал, что оспариваемая сделка была совершена от его имени ФИО2 по доверенности от 01.03.2021, однако, обращаясь в суд с настоящим иском ходатайств о привлечении его по настоящему делу ни в качестве третьего лица, ни в качестве соистца или соответчика не заявлял, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу пятому пункта 1 постановления Пленума № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 постановления Пленума № 25, в силу которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Каких-либо относимых и достоверных доказательств неисполнения ответчиком обязательств по оплате акций истца в материалы дела не представлено. Само по себе утверждение истца о не передачи ему денежных средств надлежащим доказательством не является.

В данном случае, истец, обращаясь в суд с иском о расторжении договора купли-продажи акций от 18.03.2021, указал о том, что ответчиком не оплачена стоимость акций.

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Между тем истцом надлежащих доказательств с достоверностью подтверждающих факт неисполнения ответчиком обязательств по оплате акций в материалы дела не представлено.

Более того, материалами дела установлена оплата ответчиком акций в полном объеме, после чего представитель истца обратился в филиал ВТБ Регистратор с распоряжением на совершении операций в реестре, а именно распоряжение о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг на счет ФИО1

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что правовых оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Учитывая установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.08.2023 по делу № А20-1400/2023 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.08.2023 по делу № А20-1400/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

Г.В. Казакова

О.В. Марченко

С.Н. Демченко