АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,
сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Уфа Дело № А07-24552/24 15 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 01.09.2025 г. Полный текст решения изготовлен 15.09.2025 г.
Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой
С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Батршиной Р.Р.,
рассмотрев материалы дела по иску
общества с ограниченной ответственностью "Мыломакс" (ИНН <***>,
ОГРН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)
о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества
с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) и солидарном
взыскании убытков в размере 460 723,74 руб. при участии в судебном заседании:
от истца (онлайн): ФИО3, по доверенности от 23.04.2024,
представлены паспорт и диплом о высшем юридическом образовании,
от ответчика ФИО2 (онлайн): ФИО4, по доверенности №
78АВ № 6353080 от 30.06. 2025, представлены паспорт и диплом о высшем
юридическом образовании.
Общество с ограниченной ответственностью "Мыломакс" (истец) обратилось в Ишимбайский городской суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1 (ответчик 1), ФИО2 (ответчик 2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) и солидарном взыскании убытков в размере 460 723,74 руб.
В ходе рассмотрения дела в Ишимбайском городском суде Республики Башкортостан от ответчиков поступили возражения на иск, согласно которым истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, ответчик ФИО1 указал, что на его иждивении находятся три несовершеннолетних ребенка, у ответчика 1 имеется заболевание.
Определением Ишимбайского городского суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 г. дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Мыломакс" передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Определением суда от 26.07.2024 г. исковое заявление принято к рассмотрению.
Определением суда от 25.09.2024 г. у Межрайонной инспекции ФНС России № 25 по Республике Башкортостан (453215, <...>) истребованы следующие документы, относящиеся к должнику ООО "СНАБКИНГ" ОГРН <***>, ИНН <***>: сведения об имеющихся счетах от возникновения обязательств от 18.09.2019 г. до ликвидации 12.10.2022 г.; налоговая и бухгалтерская отчетность, книги покупок и продаж (если должник применял общую систему налогообложения).
27.09.2024 г. от ФИО1 поступили возражения, аналогичные возражениям, представленным ранее.
01.11.2024 г. в материалы дела поступили запрашиваемые судом из Межрайонной инспекции ФНС России № 25 по Республике Башкортостан документы.
Определением суда от 11.11.2024 г. у Публичного акционерного общества "Совкомбанк", "Бизнес" (044525058, <...>) истребованы сведения о движении денежных средств по счету общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) № 42102810411000595976 (дата открытия 29.09.2020, дата закрытия 30.09.2020) за период с 18.09.2019 г. по 12.10.2022 г.; у Публичного акционерного общества "Сбербанк России", Северо-Западный банк (ИНН: <***>, Адрес:191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 2) истребованы сведения о движении денежных средств по счетам общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) № 40702810155000053522 (дата открытия 07.10.2019, дата закрытия 17.10.2022), № 40702810055000020040 (дата открытия 19.08.2019, дата закрытия 17.10.2022) за период с 18.09.2019 г. по 12.10.2022 г.; у Публичного акционерного общества "Совкомбанк", "Корпоративный» (ИНН <***>, 119991, <...>) истребованы сведения о движении денежных средств по счетам общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) № 40702810612550029894 (дата открытия 09.03.2021, дата закрытия 30.05.2023), № 40702810012550029889 (дата открытия 09.03.2021, дата закрытия 15.12.2022), № 40702810212920595976 (дата открытия 09.03.2021, дата закрытия 15.12.2022), за период с 18.09.2019 г. по 12.10.2022 г.
05.11.2024 г. в материалы дела поступил ответ из Публичного акционерного общества "Совкомбанк", "Корпоративный».
10.12.2024 г. поступил ответ от Публичного акционерного общества "Сбербанк России", Северо-Западный банк.
Определением суда от 13.02.2025 г. у ответчиков ФИО1 и ФИО2 истребована информация, как они распорядились активами за 2020 год, указанными в бухгалтерской отчетности, и в связи с чем за счет указанных активов не погашена задолженность перед истцом.
Из Управления Росреестра по Республики Башкортостан истребованы сведения о наличии либо отсутствии недвижимого имущества у ООО "СНАБКИНГ" ОГРН <***>, ИНН <***>;
Из Управления ФИО5 МВД России по Республики Башкортостан судом истребованы сведения о наличии транспортных средств, принадлежащих ООО "СНАБКИНГ" ОГРН <***>, ИНН <***>.
27.05.2025 г. поступили сведения из Роскадастра по РБ.
02.06.2025 г. поступили сведения из Управления ФИО5 МВД России по Республики Башкортостан.
22.08.2025 г. от ответчика ФИО2 поступил отзыв на иск, в котором отмечено следующее. Бухгалтерская отчетность ООО «СНАБКИНГ», представленная на публичном портале за 2019-2020 годы свидетельствует о нормальной деятельности и положительном финансовом результате общества, о расчетах с кредиторами.
Задолженность возникла за период с 06.11.2020 по 21.06.2021, что подтверждено судебным актом делу А53-21615/2021, в том числе в период осуществления хозяйственной деятельности общества (охватывая спорный период, возникновения задолженности).
Ответчиком 2 отражено, что отсутствие денежных средств на погашение задолженности перед контрагентом связано исключительно со спадом на спрос услуг и реальной финансовой невозможностью ответчика рассчитаться по долгам с кредитором, что, по мнению ответчика 2, свидетельствует об отсутствии виновности в действиях ответчика. На основании изложенного в иске ответчик 2 просил отказать.
В судебном заседании 20.08.2025 г. по правилам ст.163 АПК Российской Федерации судом объявлен перерыв до 01.09.2023 г. до 16:30 (с учетом определения суда о переносе даты и времени заседания от 27.08.2025 г.), после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Как разъяснено в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2006 N 113 "О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", суд не обязан в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещать об объявленном перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва. Не извещение судом не присутствовавших в судебном заседании лиц о перерыве, а также о времени и месте продолжения судебного заседания не является безусловным основанием для отмены судебного акта на основании ст. 8, ч. 5 ст. 163, п. 2 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если о перерыве и о продолжении судебного заседания было объявлено публично, а официально не извещенное лицо имело фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.
Информация об объявлении перерыва была размещена на сервисе http://kad.arbitr.ru Федеральных арбитражных судов Российской Федерации.
Принимая во внимание, что стороны были надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного заседания, состоявшегося до объявления перерыва, а также имели фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания, неявка представителей сторон в судебное заседание после
перерыва не препятствует рассмотрению дела по существу по имеющимся материалам (ст.156 АПК РФ).
К судебному заседанию, назначенному на 01.09.2025 г., от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (сведения из ресурса БФО в отношении ООО "Снабкинг" (ИНН: <***>).
Дело рассмотрено судом в судебном заседании после перерыва при участии представителей истца и ответчика ФИО2
Исследовав материалы дела,
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, 18.09.2019 г. между ООО «Грин Маршал» (поставщик, в настоящее время – ООО «Мыломакс») и ООО «Снабкинг» (покупатель) заключен договор поставки № 74, в соответствии с условиями которого стороны приняли на себя следующие обязательства: поставщик передать в собственность покупателя мыло в ассортименте в количестве и по цене согласно выставленному счету на оплату, а покупатель оплатить и принять товар в порядке и на условиях договора.
В соответствии с товарной накладной № 123 от 05.11.2020 г. ООО «Грин Маршал» в адрес ООО «Снабкинг» 05.11.2020 г. была произведена отгрузка товара на общую сумму 436 684 рублей 80 копеек, что подтверждается товарной накладной № 123 от 05.11.2020 г., транспортной накладной № 123 от 05.11.2020 г., счетом-фактурой № 123 от 05.11.2021 г.
Платежным поручением № 52 от 04.02.2021 г. ООО «Снабкинг» произвело частичную оплату поставленного товара в размере 5 000 рублей 00 копеек, долг перед ООО «Грин Маршал» составил 431 684 рубля 80 копеек.
В связи с неисполнением обществом «Снабкинг» требований о выплате задолженности общество «Грин Маршал» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области.
Решением Арбитражного суда Ростовской области, принятым в порядке упрощенного производства, от 20 августа 2021 г. по делу № А53-21615/2021, с общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грин Маршал" (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы задолженность по договору поставки от 18.09.2019 N 74 в размере 431 684,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 161,94 руб. за период с 06.11.2020 по 21.06.2021, расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 877 руб., всего - 460 723,74 руб.
20.09.2021 г. Арбитражным судом Ростовской области выдан исполнительный лист ФС № 036613883.
06.10.2021 г. ОСП по г. Ишимбаю и Ишимбайскому району возбуждено исполнительное производство № 99909/21/02021-ИП.
Исполнительное производство окончено 09.12.2021 г. в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных
кредитных организациях, за исключением случаев, когда настоящим Федеральным законом предусмотрен розыск должника или его имущества.
12.10.2022 г. общество с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.
Участниками общества "Снабкинг" являлись ФИО1 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 500 000, размер доли (в простых дробях) 1/3), ФИО2 (номинальная стоимость доли (в рублях) - 500 000, размер доли (в простых дробях) - 1/3).
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу, составила 1/3 (номинальная стоимость доли в рублях – 500 000).
Генеральным директором Общества на момент исключения Общества из реестра являлся ФИО2.
В связи с исключением Общества из реестра решение Арбитражного суда Ростовской области, от 20 августа 2021 г. по делу № А53-21615/2021 не исполнено.
Согласно позиции истца, ответчики, как бывшие руководители должника, при наличии признаков неплатежеспособности, не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, бездействие одного и второго ответчика является противоправным, а не проявление со стороны контролирующих лиц должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие вины в причинении убытков истцу, как кредитору юридического лица. В результате истец лишился возможности истребовать задолженность с ООО «Снабкинг», данное виновное действие, согласно позиции истца, является основанием для возложения солидарно субсидиарной ответственности на контролирующих лиц должника.
В соответствии с доводами иска неосуществление ответчиками ликвидации общества при наличии долгов общества перед кредитором, свидетельствует о намеренном пренебрежении контролирующим общество лицом своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, общество с ограниченной ответственностью "Мыломакс" обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) и солидарном взыскании убытков в размере 460 723,74 руб.
Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.
В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные
обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Возмещение убытков в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является одним из способов защиты гражданских прав.
В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел (должен будет произвести) для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества; упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (статьи 15, 393 ГК РФ).
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Согласно статье 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.
Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность - общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК Российской Федерации).
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).
Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям
добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".
Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.
Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февралям 2023 г. N 6-П (далее - постановление Конституционного Суда N 6-П) указал, что пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ предполагает привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.
Кредиторы, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.
При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.
Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.
При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.
Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда N 6-П).
Непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ.
Если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.
Исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).
Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
Непринятие мер ни по погашению задолженности перед кредиторами, ни по оправданию неуплаты долга объективными и случайными обстоятельствами не является ни добросовестным, ни разумным. Оно препятствует установлению причин, по которым общество не оплатило долг, и может служить косвенным подтверждением предположения истца о намеренном уклонении общества от осуществления расчетов при сокрытии руководством причастности к этому.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Снабкинг» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 14.08.2019 г., обществу присвоен ОГРН <***>.
12.10.2022 общество "Снабкинг" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А53-21615/2021 с общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грин Маршал" (ОГРН <***>, ИНН <***>, в настоящее время – ООО «Мыломакс») взысканы задолженность по договору поставки от 18.09.2019 N 74 в размере 431 684,80 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 12 161,94 руб. за период с 06.11.2020 по 21.06.2021, расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 877 руб., всего - 460 723,74 руб.
На момент вынесения указанного судебного акта, как и на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ руководство деятельностью общества «Снабкинг» осуществляли:
- единоличным исполнительным органом являлся ФИО2;
- участниками общества являлись: ФИО1 (номинальная стоимость доли (в рублях) – 500 000, размер доли (в простых дробях) 1/3), ФИО2 (номинальная стоимость доли (в рублях) - 500 000, размер доли (в простых дробях) - 1/3).
Договор поставки № 74 от 18.09.2019 г. (т.1 л.д.48), по которому судом взыскана задолженность в рамках дела № А53-21615/2021, со стороны общества «Снабкинг» подписан ФИО1
Таким образом, в рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что ответчики ФИО2 и ФИО1 в спорный период являлись контролирующими лицами общества «Снабкинг».
Из материалов дела следует, что 27.06.2022 г. МИФНС № 39 по РБ было принято решение № 4671 о предстоящем исключении ООО «СНАБКИНГ» из ЕГРЮЛ.
Сведения о принятом решении опубликованы регистрирующим органом в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 № 25 (895) 29.06.2022. Указанные сведения были внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2220200608285 от 29.06.2022 и были доступны неограниченному кругу лиц.
12.10.2022 МИФНС № 39 по РБ принято решение о прекращении ООО «СНАБКИНГ» (об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица), сведения о принятом решении внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2220200941321.
ООО «ГРИН МАРШАЛ», не согласившись с принятым налоговым органом решением, обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной записи № 2220200941321 от 12.10.2022 о прекращении деятельности ООО «СНАБКИНГ» о ликвидации, обязании аннулировать запись об исключении.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2023 г. по делу № А07-40066/2022, в удовлетворении заявления отказано.
В ходе рассмотрения дела № А07-40066/2022 суд не усмотрел со стороны МИФНС № 39 по РБ нарушений процедуры исключения ООО «СНАБКИНГ» из ЕГРЮЛ как недействующего.
Кроме того, судом отражено, что заявителем не представлено относимых и допустимых доказательств фактического ведения деятельности ООО «Снабкинг».
Судом на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А07-40016/2022 установлено, что исключение общества «Снабкинг» произошло на основании представленных Межрайонной ИФНС России № 25 по Республике Башкортостан справок № 121-С и № 121-О от 21.06.2022 в отношении ООО «СНАБКИНГ» об отсутствии в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, отсутствии сведений об открытых банковских счетах.
Вместе с тем, директор общества «СНАБКИНГ» как должностное лицо общества, ответственное за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности и сведений, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы.
Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности, а также сведений об обществе относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.
В рамках настоящего дела МРИ ФНС № 25 по РБ в ответ на определение суда об истребовании доказательства указала о непредставлении обществом «Снабкинг» за период 2021-2022 налоговой и бухгалтерской отчетности (т.2 л.д.36).
В ответ на определения суда об истребовании доказательств из ФППК «Роскадастр» по Республики Башкортостан поступили сведения об отсутствии
недвижимого имущества у ООО "СНАБКИНГ" ОГРН <***>, ИНН <***>; Из Управления ФИО5 МВД России по Республики Башкортостан поступили сведения об отсутствии транспортных средств, принадлежащих ООО "СНАБКИНГ" ОГРН <***>, ИНН <***>.
Согласно сведениям Ресурса ФНС БФО в отчетности общества «Снабкинг» указано, что у должника имелись в 2020 году активы порядка 10 млн. руб. из которых 4 318 млн. руб. запасы и 6 185 млн. руб. дебиторская задолженность.
Согласно позиции истца, в случае реализации должником запасов и получения дебиторской задолженности в 2021 году, за счет этих активов поступления должны были составить 10 млн. руб.
Суд неоднократно в определениях предлагал ответчикам представить информацию, каким образом они распорядились активами за 2020 год, указанными в бухгалтерской отчетности, и в связи с чем за счет указанных активов не погашена задолженность перед истцом.
Между тем, пояснения во исполнение определения суда с приложением соответствующих доказательств ответчиками в материалы дела не представлены.
Суд приходит к выводу, что бездействие директора и участников общества, повлекшие исключение общества «СНАБКИНГ» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с Общества в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве.
Ответчики, зная о наличии у общества задолженности перед истцом, попустительствовали исключению должника из ЕГРЮЛ. При этом, на протяжении длительного периода времени ответчики не предпринимали попыток погасить образовавшуюся задолженность, не представляли планов и графиков по расчету с истцом, а также не совершили необходимых действий по прекращении юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, их поведение (бездействие) свидетельствует о намеренном уклонении от исполнения обязательств перед кредитором – обществом «Мыломакс» (ранее ООО «Грин Маршал»).
В результате истец лишился возможности истребовать задолженность с должника. Данное виновное бездействие признается основанием для возложения субсидиарной ответственности на контролирующих лиц должника.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Довод ФИО1 о том., что на его иждивении находятся три несовершеннолетних ребенка, у ответчика имеется заболевание, сами по себе не являются основаниями для освобождения ответчика от субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Снабкинг».
Доводы ФИО2, изложенные в отзыве о том, что отсутствие денежных средств на погашение задолженности перед контрагентом связано исключительно со спадом на спрос услуг и реальной финансовой невозможностью ответчика рассчитаться по долгам с кредитором, что, по мнению ответчика 2, свидетельствует об отсутствии виновности в действиях ответчика, судом также отклоняется.
Суд отмечает, что доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).
Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 N 305-ЭС23-29091).
Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Во всяком случае, правопорядок не
поощряет "брошенный бизнес", а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу "закончил бизнес - убери за собой".
При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.
Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).
Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления N 53).
Ответчиками в нарушение указанных выше положений доказательства, что при той степени заботливости и осмотрительности, какие от них требовались в обычных условиях делового оборота с учетом соответствующих предпринимательских рисков, они, как контролирующие должника лица, действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед истцом (кредитором), не представлены.
Несмотря на указания суда, доказательств добросовестности поведения ответчиков в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При установленных обстоятельствах суд приходит к выводу о доказанности наличия оснований для привлечения ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) и взыскании с них солидарно задолженности в размере 460 723 руб. 74 коп.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить.
Взыскать солидарно с ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Снабкинг" (ИНН: <***>) задолженность в размере 460 723 руб. 74 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 807 руб.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Судья С.И. Хомутова