СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-23515/2023

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 и ФИО6 (№ 07АП-2118/2025) на решение от 21.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23515/2023 (судья Неганов С.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Калина» (236041, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО6 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сибирский финансовый холдинг»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сибирский финансовый холдинг» (650056, Кемеровская область - Кузбасс, г.о. Кемеровский, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО5 по доверенности от 24.04.2023 путем использования системы веб-конференции, ответчика ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Калина» (далее – ООО «Калина») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением о привлечении ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сибирский финансовый холдинг» (далее – ООО УК «Сибирский финансовый холдинг»), взыскании с ответчиков солидарно задолженности в сумме 799 443 рубля 35 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО УК «Сибирский финансовый холдинг».

Исковые требования ООО «Калина» мотивированы причинением ему убытков в размере неоплаченной задолженности ООО УК «Сибирский финансовый холдинг», установленной вступившим в законную силу решением от 24.12.2021 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-6335/2021 в сумме 689 305 рублей 72 копейки; убытки причинены действиями ответчиков, являвшихся учредителями и руководителями общества, совершивших действия по выводу имущества общества в свою пользу, сокрытию имущества общества от арбитражного управляющего в деле о банкротстве ООО УК «Сибирский финансовый холдинг», что создало препятствия для определения действительного имущественного положения общества, определению признаков преднамеренного банкротства должника и повлекло прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием денежных средств, необходимых для финансирования процедур в деле о банкротстве; несением истцом расходов на выплату вознаграждения арбитражного управляющего в деле о банкротстве должника и оплату его расходов на ведение процедуры в сумме 110 137 рублей 63 копейки.

Решением от 21.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены, ФИО4, ФИО6 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО УК «Сибирский финансовый холдинг»; с ФИО4, ФИО6 в пользу ООО «Калина» солидарно взыскана задолженность в сумме 799 443 рубля 35 копеек; с ФИО4, ФИО6 солидарно взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 21 989 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4, ФИО6 обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с совместной апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение, принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, в обоснование ссылаются совместное ведение ответчиками деятельности по производству табака для кальяна с 2020 года, которая являлась новой ля Холдинга; отсутствие у Холдинга возможности привлечь кредитные ресурсы, так как до 2020 года деятельность Холдингом не велась и активов не имелось; привлечение кредитных средств ФИО7 А.В. по кредитному договору с Банком ВТБ от 19.03.2020 на сумму 3 000 000 рублей согласно справке банка от 21.02.2025, выдачу ФИО7 А.В. займов Холдингу путем перечисления денежных средств на расчетный счет последнего, всего на сумму 973 600 рублей в период с 02.03.2020 по 02.10.2020; отсутствие возврата Холдингом предоставленного финансирования и выплаты ФИО6 заработной платы; прекращение ФИО7 А.В. работы в Холдинге с ноября 2020 года по причине неудовлетворительного здоровья, в связи с чем он вышел из состава участников и сложил с себя полномочия его руководителя; обращение ФИО6 к ФИО4 в 2022 году в связи с возникновением финансовых трудностей о возврате займа, который был ему возвращен готовой продукцией путем ее отгрузки на сумму 1 092 950 рублей, что соответствует размеру предоставленного им займа с учетом процентов по ставке 17 годовых процентов по кредиту; в дальнейшем продукция реализована ФИО7 А.в. как предпринимателем с поступлением денежных средств на его банковский счет; отсутствие экономической целесообразности в единственной поставке продукции за 5 лет в пользу ФИО6; формирование на стороне Холдинга неосновательного обогащения в связи с признанием судом предоставленных займов недействительными сделками, в то время как неосновательное обогащение в любом случае подлежит возврату предоставившему его лицу; отсутствие оснований для вывода о наступлении объективного банкротства общества в результате возврата займов; внесение ФИО4 на счет общества займов на сумму 1 779 000 рублей, датированных позднее отказа истца от договора поставки; отсутствие у ФИО4 намерения по выводу активов Холдинга; прекращение деятельности Холдинга в результате введения неподъемной пошлины на лицензирование табачного производства; вступление Холдинга в отношения с ООО «Калина» в рамках партнерства, предполагавшего не единовременную поставку товара, а совместное сотрудничество по производству и продаже табака для кальянов; регистрацию товарного знака «33STORY» на учредителей ООО «Калина»; предоставление истцом Холдингу брендированных наклеек, маркированных торговой маркой; обесценение продукции донуля после отказа истца от произведенной продукции и непредоставления Холдингу права на реализацию этой продукции под указанной торговой маркой; неполучение ФИО4 уведомлений по делу о банкротстве Холдинга, непривлечение ФИО6 к участию в деле о банкротстве общества; отсутствие оснований для возмещения расходов на проведение процедуры банкротства общества.

Поддерживая требования апелляционной жалобы, ответчики совместно представили дополнения к апелляционной жалобе, ссылаются на внутрикорпоративный характер спора, в котором истец не является независимым кредитором и обладает правом на взыскание задолженности наравне с учредителями; заключение договора поставки от 07.10.2020 в рамках договора простого товарищества – соглашения о сотрудничестве от 18.10.2019; производство Холдингом продукции (табака для кальяна) в 2019-2020 годах под торговой маркой «PRIME» с закупкой сырья у ООО «Флейм», аффилированного по отношению к ООО «Калина»; включение в договор поставки условия об обязании Холдинга осуществлять продажи табака под торговой маркой партнера-2, что не характерно для обычной поставки; прекращение соглашения о сотрудничестве по инициативе истца вследствие его одностороннего отказа; притворное заключение договора поставки, прикрывавшего реализацию товара под товарным знаком ООО «Калина» сами Холдингом от имени товарищества; регистрацию контролирующими истца лицами товарного знака «33STORY» на иное юридическое лицо ООО «Шоколайф», не осуществлявшее никакой хозяйственной деятельности и получавшее прибыль только за счет отчислений за использование товарного знака; получение в 2021 году генеральным директором Холдинга сведений о поставке ООО «Флейм» табачных ароматизаторов, разработанных Холдингом, другим производителям, то есть использование инсайдерской информации для личного обогащения; отказ ООО «Калина» от договора поставки по причине указанных разногласий; приостановку Холдингом производства по причине остановки ООО «Флейм» поставки табачного сырья (ароматизаторов); отсутствие у ООО «Флейм» ресурсов для производства ароматизаторов на территории Российской Федерации; отказ генерального директора Холдинга ФИО4 от перечисления задолженности в сумме 620 000 рублей, поскольку продукция на эту сумму была произведена, в связи с чем потребовал от ООО «Калина» принять продукцию; солидарную ответственность товарищей по договору поставки товара по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения; отсутствие оснований для возложения убытков от деятельности простого товарищества только на Холдинг; несение Холдингом затрат на производство продукции в сумме 683 361 рубль 98 копеек, в том числе расходов на производство продукции, уплату налогов и акциза, взыскание в исполнительном производстве, что превышает остаток задолженности; нарушение баланса интересов сторон в случае удовлетворения требований; отсутствие в действиях общества признаков перевода бизнеса; представление налоговым органом в рамках дела о банкротстве общества всех документов, необходимых для ведения дела о банкротстве; получение ФИО4 со счетов Холдинга денежных средств в сумме 900 тысяч рублей в порядке возврата предоставленных им займов после возврата УФНС по Кемеровской области обеспечительного платежа; выдачу Банком ВТБ Холдингу банковской гарантии 22.08.2021, что подтверждает его финансовую устойчивость и эффективность бизнеса; неполучение ФИО4 заработной платы в период его руководства обществом, в связи с чем он имеет приоритет по сравнению с другими кредиторам на получение заработной платы; продолжение холдингом после возбуждении исполнительного производства производственной деятельности. Реализации продукции, что указывает на добросовестное поведение ФИО4; прекращение производственной деятельности Холдинга по объективным обстоятельствам в связи с изменением потребительского спроса в период пандемии коронавируса и изменения размера государственной пошлины за лицензирование производства табачной продукции с июня 2023 года; отсутствие у ФИО4 обязанности инициировать процедуру банкротства общества в связи с ростом активов в 2022 году; получение в 2022 и 2023 годах значительной прибыли лицами, аффилированными с истцом; отсутствие судебного акта о присуждении истцу расходов по делу о банкротстве Холдинга, что исключает взыскание этих расходов в рамках настоящего дела.

К судебному заседанию ответчики представили ходатайства о назначении судебной финансово-экономической экспертизы для исследования условий договора займа, квалификации ее как убыточной сделки и факта причинения ущерба, о назначении судебной экономической экспертизы сделки отгрузки табака по УПД от 04.02.2022 (зачет с ФИО7 А.В. с целью установления передачи товара по рыночной цене.

Возражая относительно апелляционной жалобы, ООО «Калина» представило отзыв, просит оставить решение без изменения, ссылается на проведение перечислений по договору займа с целью вывода денежных средств общества-должника, динамика которых свидетельствует об искусственно ротации денежных средств между взаимосвязанными лицами; перечисление ФИО4 денежных средств по возврату займа исключительно в его личных интересах; преимущественное перечисление ответчиком денежных средств в свою пользу с причинением вреда кредитору ООО «Калина»; причинение вреда интересам кредитора действиями ФИО6 по получению товара при наличии не оплаченного долга перед истцом; появление у общества признаков банкротства в результате действий ответчиком по выводу денежных средств и товарных запасов в свою пользу; появление у ИП ФИО4 многочисленных контрагентов табачной направленности после искусственного прекращения деятельности подконтрольного ему общества-должника, внесение им изменений в коды видов деятельности сразу после выдачи исполнительного листа, поступление ему дохода от контрагентов, являвшихся дебиторами общества должника на основании выданных им распорядительных писем; отсутствие документального подтверждения судьбы товара, полученного от должника ИП ФИО7 А.В.; отсутствие корпоративных отношений между ООО «Калина», должником и ответчиками; раскрытие меморандума самим кредитором при рассмотрении дела Арбитражным судом Калининградской области; взыскание задолженности по договору поставки в связи с нарушением обязательств ООО УК «Сибирский финансовый холдинг»» и недобросовестным поведением ответчиков; сокрытие ответчиками документов в процедуре банкротства общества, свидетельствующих о наличии дебиторской задолженности, которая могла быть реализована для погашения долга перед кредитором, в общей сумме 1 483 842 рубля и денежных средств, обращенных ФИО4 в свою пользу, в сумме 1 227 040 рублей; установленные Законом о банкротстве основания для взыскания с ответчиков в процедуре привлечения их к субсидиарной ответственности расходов кредитора на финансирование вознаграждения арбитражного управляющего и его расходов в деле о банкротстве должника.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен арбитражным апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца, принявший участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, поддержал возражения относительно апелляционной жалобы, изложенные в отзыве.

ФИО6 в судебном заседании поддержал требования апелляционной жалобы, заявил о формальном составлении передаточного документа от 04.02.2022 с целью формализации задолженности общества перед ним сложившейся в связи с предоставлением займа; пояснил, что изложенное в дополнении к апелляционной жалобе ходатайство об истребовании документов имеет значение только для рассмотрения заявления о применении обеспечительных мер, которое оставлено без движения определением от 12.05.2025; поддержал ходатайства о назначении судебных экспертиз.

ФИО4, третьи лица, извещенные путем направления судебных извещений почтовой связью, дополнительно извещенные посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, явку в судебное заседание не обеспечили, представителей не направили.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьих лиц, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц и их представителей по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайства ответчика о назначении судебных экспертиз, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Указанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства с учетом необходимости для рассмотрения дела специальных знаний, которыми суд не обладает. Назначение экспертизы является правом, реализуемым в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 № 13765/10).

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Ходатайство о назначении экспертизы может быть удовлетворено в том случае, если поставленные в таком ходатайстве вопросы направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.

В рассматриваемом случае судом исследованы и отражены в обжалуемом решении обстоятельства обращения ответчиками в свою пользу денежных средств и товарных запасов общества, сокрытых от арбитражного управляющего в процедуре банкротства общества, при наличии не погашенной задолженности перед сторонним кредитором. В подобных обстоятельствах совершение контролирующими должника лицами сделок на условиях, равных рыночным условиям аналогичных сделок не имеет определяющего значения для разрешения вопроса о причинной связи между действиями контролирующих лиц и причинением ущерба имущественным интересам кредитора.

Исследование причинной связи между действиями ответчиков и причинением кредитору заявленного им к возмещению ущерба относится к компетенции суда и не может быть передано для экспертного исследования.

При этом совокупность представленных в дело доказательств позволяет установить обстоятельства отношений сторон с достаточной достоверностью, поэтому назначение экспертного исследования не требуется для установления фактических обстоятельств отношений сторон.

В связи с изложенным, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований в данном случае для проведения судебной почерковедческой экспертизы.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзывов и пояснений, выслушав пояснения ответчика и его представителя, исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения.

Как усматривается из материалов дела, ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2006. ФИО6 с указанного времени до 13.11.2020 являлся участником общества с долей 50% уставного капитала и в период с 28.11.2008 по 03.11.2020 исполнял обязанности генерального директора общества. ФИО4 является единоличным участником общества с 03.11.2020 по настоящее время и с 13.11.2020 по настоящее время является генеральным директором общества.

Совокупный размер активов общества согласно бухгалтерской отчетности составлял за 2020 год – 3 598 000 рублей, за 2021 – 4 650 000 рублей, за 2022 – 4 963 000 рублей. Активы общества в указанный период состояли преимущественно из запасов, финансовых и других оборотных активов, включая дебиторскую задолженность.

После прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа, ФИО6 представлял интересы ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» при рассмотрении арбитражным судом дела № А21-6335/2021 о взыскании спорной задолженности, начиная с первой инстанции вплоть до Верховного Суда Российской Федерации, на основании доверенности от 08.09.2022.

В тот же период ФИО6 являлся держателем бизнес-карты ООО УК «Сибирский Финансовый Холдинг» и осуществлял траты по ней, в том числе после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, что следует из банковской выписки по счетам должника.

Согласно представленным в дело требованию-накладной № 30 от 06.04.2021, отчету об израсходованных материалах при производстве табака для кальяна от 06.04.2021, ФИО6 осуществлял полномочия в должности директора по производству ООО УК «Сибирский финансовый холдинг».

ФИО6 и ФИО4 систематически представляли займы ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» для финансирования деятельности деятельность общества.

05.02.2021 между ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» (заемщик), от имени которого действовал ФИО4, и ФИО4 заключен договор беспроцентного займа на сумму 1 500 000 рублей с условием о возврате займа в срок до 01.01.2026 (пункты 1.1, 2.1 договора займа).

Согласно выпискам с расчетного счета ООО УК «сибирский финансовый холдинг», открытого в ПАО Сбербанк, ФИО4 с расчетного счета перечислены в свою пользу денежные средства по операциям от 17.06.2021 в сумме 40 000 рублей, от 07.08.2021 (возврат займа учредителя) в сумме 80 000 рублей, от 11.02.2022 (возврат займа учредителя) в сумме 27 040 рублей, от 23.03.2022 (возврат займа учредителя) в сумме 900 000 рублей, от 17.05.2022 (возврат займа учредителя) в сумме 100 000 рублей, от 25.07.2022 (возврат займа учредителя) в сумме 80 000 рублей. Общая сумма списанных со счета денежных средств составляет 1 227 040 рублей.

Между ООО «Калина» (покупатель) и ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» (поставщик) заключен договор от 07.10.2020 № 07-10/2020, по условиям которого должник обязался поставлять, а общество надлежащим образом принимать и оплачивать товар производства ООО УК «Сибирский Финансовый Холдинг» в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в товарных накладных и счетах-фактурах на товар. От имени поставщика договор заключен его президентом ФИО7 А.В.

ФИО6 являлся подписантом договора поставки № 07-10/2020 от 07.10.2020, из которого возникла спорная задолженность, в преамбуле договора был указан как «Президент, действующий на основании Устава».

В приложении № 1 к договору поставки его сторонами определена поставка кальянного табака в ассортименте в общем количестве 3000 банок общей стоимостью 1 020 000 рублей на условиях поставки – «DAP» склад покупателя г.Балашиха (Московская область) в срок до 01.04.2021 на условиях 100% предоплаты.

ООО «Калина» оплатило товар в сумме 1 020 000 рублей платежным поручением № 16 от 27.10.2020.

ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» обязательства по поставке в установленный срок не исполнило, что послужило причиной для предъявления покупателем требования о расторжении договора и возврате полученного аванса.

Платежным поручением № 46 от 22.04.2021 ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» возвратило аванс частично на сумму 400 000 рублей.

Утверждая о расторжении договора в связи с односторонним отказом покупателя от его исполнения, формировании на стороне поставщика задолженности по возврату полученных за товар денежных средств, ООО «Калина» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО УК «Сибирский финансовый холдинг». ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» представило встречный иск о понуждении его оппонента принять товар по договору поставки №07-10/2020 от 07.10.2020

Решением от 24.12.2021 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-6335/2021, оставленным без изменения постановлением от 31.03.2022 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 11.07.2022 Арбитражного суда Северо-Западного округа, с ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» в пользу ООО «Калина» взыскано 620 000 рублей предварительной оплаты по договору поставки № 07-10/2020 от 7.10.2020, неустойки в размере 38 780 рублей, государственной пошлины в размере 16 176 рублей; в удовлетворении встречного иска ООО УК «Сибирский Финансовый Холдинг» отказано. Определением от 14.11.2022 судьи Верховного Суда Российской Федерации в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Определением от 25.07.2022 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-6335/2021 с ООО УК «Сибирский Финансовый Холдинг» в пользу ООО «Калина» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 144 286 рублей.

Арбитражным судом Калининградской области с целью принудительного исполнения указанных судебных актов выданы исполнительные листы от 28.04.2022 серии ФС № 041297674 и от 05.09.2022 серии ФС № 041300531, на основании которых Межрайонным отделом судебных приставов по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Кемеровской области – Кузбассу возбуждены исполнительные производства 08.07.2022 и 22.09.2022 соответственно.

Исполнительное производство № 180873/22/42034-ИП окончено. Общая сумма взыскания (основная сумма долга, неустойка, издержки по уплате государственной пошлины) на момент возбуждения исполнительного производства составляла 674 956 рублей. В принудительном порядке по исполнительным листам с ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» в пользу ООО «Калина» взыскано 129 876 рублей 28 копеек. Оставшаяся задолженность составляет 689 305 рублей 72 копейки.

В указанный период перед ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» имелась дебиторская задолженность следующих должников: 1 092 950 рублей – должник ИП ФИО6, 63 022 рублей – должник ИП ФИО8, 78 351 рублей должник ИП ФИО9, 71 800 рублей – должник ИП ФИО10, 39 019 рублей – должник ИП ФИО11, 6 960 руб. – должник ИП ФИО12, 31 420 руб. – должник ИП ФИО13, что следует из представленных ответчиками документов.

В тот же период между ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» (продавец) и ИП ФИО7 А.В. (покупатель) составлены передаточные документы о передаче товара (кальяна для табака) на общую сумму 1 092 950 рублей, в том числе от 11.05.2021№ 11 на сумму 9 200 рублей, от 04.02.2022 № 1 на сумму 1 083 750 рублей.

В связи с наличием не оплаченной должником задолженности ООО «Калина» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» несостоятельным (банкротом). Определением от 28.04.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-7430/2023 заявление принято к производству.

Определением от 26.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-7430/2023 заявление ООО «Калина» признано обоснованным, в отношении ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» введена процедура банкротства – наблюдение, требования ООО «Калина» в размере 689 305 рублей 72 копейки включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, временным управляющим утвержден ФИО14.

Определением от 18.10.2023 по делу № А27-7430/2023 арбитражный суд обязал руководителя должника ФИО4 передать арбитражному управляющему копии документов по деятельности должника. Определение ФИО4 не исполнено.

Определением от 15.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-7430/2023 прекращено производство по делу о банкротстве ООО УК «Сибирский финансовый холдинг», принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие либо вероятность обнаружения у должника имущества, отсутствие у должника средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, отзыв уполномоченного органа о невозможности финансирования процедуры банкротства из средств федерального бюджета и отсутствии возможности покрыть судебные расходы в связи с делом о банкротстве.

В рамках проведения процедуры банкротства – наблюдения истец понес расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и оплату его расходов на ведение процедуры в общей сумме 110 137 рублей 63 копейки, что подтверждается платежным поручением № 42 от 14.07.2023, платежным поручением № 71039 от 16.11.2023, счетом на оплату № 1 от 10.07.2023 на сумму 9 137 рублей 63 копейки, счетом на оплату № 2 от 27.10.2023 на сумму 101 000 рублей.

Утверждая, что ФИО4 и ФИО15 являются лицами, ответственными за причинение кредитору убытков в связи с утратой им возможности получения от должника причитающихся ему денежных средств, ООО «Калина» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности контролирующего статуса ответчиком по отношению к должнику ООО УК «Сибирский финансовый холдинг»; совершения ответчиками совместных скоординированных действий, направленных на сокрытие от арбитражного управляющего в деле о банкротстве общества и кредиторов денежных средств, дебиторской задолженности и товарных запасов общества, обращения ответчиками в свою пользу денежных средств и имущества общества в размере, достаточном для погашения задолженности перед истцом; утраты истцом возможности получить предоставление в результате действий ответчиков.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 6 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие причинения вреда другому лицу.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков.

Частью 1 статьи 15 ГК РФ установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление от 24.03.2016 № 7) по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные требования к добросовестному и разумному поведению единоличного исполнительного органа общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей закреплены в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об общества с ограниченной ответственностью).

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункты 1, 2 статьи 61 ГК РФ).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Основания для признания должника несостоятельным (банкротом), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов урегулированы Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в соответствии с пунктом 2 статьи 3 которого юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Если иное не предусмотрено данным Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, а в отношении должника - физического лица - не менее размера, установленного пунктом 2 статьи 213.3 указанного Федерального закона (пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено (подпункт 1); должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника (подпункт 2).

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 данного Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление от 21.12.2017 № 53) под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 Постановления от 21.12.2017 № 53).

Рассматривая вопрос о добросовестности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее – Постановление от 07.02.2023 № 6-П) указал, что стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц (в том числе осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью), обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах контролируемой организации предполагают учет интересов всех групп, включенных в правоотношения с участием или по поводу этой организации, при соблюдении нормативно установленных приоритетов в их удовлетворении, в частности принятие всех необходимых (судя по характеру обязательства и условиям оборота) мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. Это основывается, помимо прочего, на общеправовом принципе pacta sunt servanda и на принципах неприкосновенности собственности, свободы экономической деятельности и свободы договора, судебной защиты нарушенных прав (статьи 8, 34, 35 и 46 Конституции Российской Федерации), из чего следует возможность в целях восстановления нарушенных прав кредиторов привлечь контролирующих организацию лиц, действовавших недобросовестно и неразумно при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, к ответственности при недостаточности ее средств и в предусмотренных законом случаях.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления от 21.12.2017 № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ, его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника (пункт 3 Постановления от 21.12.2017 № 53).

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

По смыслу приведенных выше законоположений и разъяснений, законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления от 21.12.2017 № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 25.12.2023 № 305-ЭС23-11757, от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372).

Совокупностью представленных в дело материалов, в том числе сведений Единого государственного реестра юридических лиц, сведений, представленных регистрирующим органом, договорной и финансовой документации, подтверждается сохранение ответчиками в течение длительного периода, включавшего период возникновения отношений с истцом и формирования задолженности, статуса участников и генерального общества, активное использование ответчиками этого статуса с целью управления юридическим лицом, участие от имени юридического лица в подписании договорных, расчетных, передаточных, первичных учетных документов, распоряжение денежными средствами на банковских счетах общества.

Изложенные обстоятельства в полной мере подтверждают совершение ответчиками действий по контролю над деятельностью ООО УК «Сибирский финансовый холдинг», определению его действий в отношениях с контрагентами, действий по распоряжению имуществом и денежными средствами. В этой связи вывод суда первой инстанции о контролирующем статусе каждого ответчика в отношении указанного общества на момент возникновения задолженности и последующего игнорирования требований судебного акта о ее оплате соответствует фактическим обстоятельствам.

Обстоятельства, препятствующие осуществлению ответчиками фактического контроля над действиями общества, при рассмотрении спора не раскрыты.

Выход ФИО6 из состава участников общества, передача полномочий руководителя общества ФИО4 в рассматриваемом случае не освобождает его от ответственности за причинение ущерба кредитору, поскольку из материалов дела следует сохранение ФИО7 А.В. в последующий период фактического участия в деятельности общества, возможности обращать в свою пользу имущества общества, участвовать в составлении учетной документации общества (например, передаточных документов).

Из представленных суду договора поставки, передаточных документов, переписки руководителей поставщика и покупателя, пояснений сторон усматривается, что ответчики обладали осведомленностью о возникновении обязательств ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» перед ООО «Калина» и основаниях возникновения этих обязательств, участвовали в формировании условий этих обязательств, а позднее – в урегулировании конфликта, возникшего в связи с нарушением поставщиком условий договора поставки.

Наличие предшествующих заключению договора поставки соглашений между лицами, определяющими деятельность каждого общества – поставщика и покупателя, может свидетельствовать о попытке указанных лиц создать наиболее благоприятные условия для ведения бизнеса каждой стороной, однако содержание соглашения о сотрудничестве, вопреки доводам ответчиков, не подтверждает создание сторонами общего дела по модели простого товарищества на основании равноценных вкладов каждого товарища (статья 1041 ГК РФ).

Направленность интересов каждого участника отношений по поставке товара на получение прибыли в результате исполнения договора поставки сама по себе не свидетельствует о вступлении в отношения по такому договору с целью действовать совместно. В данном случае участники договора поставки сохранили направленность интересов на получение собственной прибыли, что привело к возникновению конфликтной ситуации в условиях неспособности поставщика своевременно исполнить обязательства по поставке товара.

Само по себе принятие сторонами предшествующих мер к созданию благоприятных условий поставки товара, учитывающих интересы каждой стороны, само по себе не ограничивает право покупателя на предъявление к поставщику требований о надлежащем исполнении обязательства по поставке товара и не исключает использование покупателем предусмотренных законом способов защиты против допущенного поставщиком нарушения, в том числе путем отказа от исполнения договора, предъявления требования о возврате необоснованно удерживаемых поставщиком, не поставившим товар, денежных средств.

Возражения ответчиком относительно оснований возникновения задолженности ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» перед истцом по сути направлены на пересмотр и преодоление судебных актов по делу № А21-6335/2021, вступивших в законную силу, с обоснованностью которых ответчики не согласны, а потому отказались исполнять обязанность по уплате денежных средств в любой процедуре, включая принудительное исполнение судебных актов, ликвидацию юридического лица, а равно банкротные процедуры. Подобное поведение ответчиком не соответствует добросовестному поведению участника хозяйственного оборота, обязательства которого перед другими лицами установлены обязательным для исполнения судебным актом.

Сопоставление имеющихся в деле платежных документов, договорной и передаточной документации, аналитических сведений о дебиторской задолженности, пояснений сторон показывает, что в период после формирования задолженности перед истцом ФИО4 продолжил перечисление денежных средств с банковских счетов общества в свою пользу с указанием на возврат предоставленных обществу займов.

ФИО15 принял участие в составлении передаточных документов, из которых следует, что остатки товарных запасов общества переданы непосредственно ему.

Обращение ответчиками в свою пользу денежных средств и имущества общества в счет исполнения возникших у общества обязательств перед ответчиками по возврату займов, предоставленных для финансирования текущей деятельности общества, не устраняет направленность этих действий на вывод денежных средств с целью недопущения обращения на них взыскания по долгам перед другими кредиторами, поскольку из положений статьи 63 ГК РФ следует, что учредители контролирующие общество лица вправе претендовать на имущество общества только после завершения расчетов с кредиторами.

Из материалов дела следует, что на момент введения в отношении общества процедуры банкротства общество сохраняло имущество, достаточное для удовлетворения требований кредитора ООО «Калина», в том числе запасы продукции и сырья, оборудование, необходимое для производства продукции, денежные средств, дебиторскую задолженность.

Непредставление контролирующими лицами арбитражному управляющему сведений о таком имуществе и подтверждающих документов создало препятствия для обнаружения этого имущества и надлежащего формирования имущественной массы должника, удовлетворения требований кредитора, что отражено в определении арбитражного суда о прекращении производства по делу о банкротстве.

Доводы ответчиков о представлении налоговым органом сведений, необходимых для ведения процедуры банкротства, не опровергают созданные ими препятствия для розыска имущества и формирования имущественной массы должника.

В связи с изложенным, материалами дела подтверждается совершение ответчиками действий, направленных на сокрытие имущества и денежных средств общества в условиях сохранения задолженности перед кредитором. Передача денежных средств и имущества общества взаимосвязанным с должником лицам в подобных обстоятельствах игнорирует интересы кредитора общества, в отношении которого законом установлено приоритетное по сравнению с контролирующими лицами погашение задолженности.

С учетом этого вывод суда первой инстанции о причинении ущерба истцу действиями ответчиков основан на представленных в дело доказательствах и соответствует применимым нормам закона.

Выплата вознаграждения арбитражному управляющему и компенсация расходов на проведение банкротных процедур относятся к денежным обязательствам, которые могут быть погашены из различных источников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4)):

а) прежде всего за счет должника (пункт 2 статьи 20.6, пункт 1 статьи 20.7, пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве);

б) за счет участников хозяйственного общества - банкрота (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 октября 2022 г. N 307-ЭС20-1134(2));

в) за счет лица, инициировавшего банкротство должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Кроме того, вознаграждение арбитражному управляющему и компенсация расходов на проведение банкротных процедур выплачиваются в режиме текущих платежей, поэтому в случае их непогашения должником по причине недостаточности у него имущества обязательства по их выплате в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве включаются в размер субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2025 № 310-ЭС19-21208(3)).

Поскольку материалами дела подтверждено несение истцом расходов на оплату вознаграждения арбитражного управляющего в деле о банкротстве ООО УК «Сибирский финансовый холдинг» и его расходов на ведение процедуры, такие расходы состоят в причинной связи с действиями ответчиков, уклонившихся от оплаты задолженности перед истцом и предоставления документов об имуществе и денежных средствах общества, арбитражный суд первой инстанции обоснованно вменил в обязанность ответчиков возместить заявленные истцом расходы в истребуемой сумме.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23515/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 и ФИО6 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 (ИНН <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 000 рублей, уплаченную по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 21.03.2025.

Возвратить ФИО6 (ИНН <***>) из средств федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 000 рублей, уплаченную по чеку ПАО Сбербанк по операции от 20.03.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3