Постановление по делу № 01АП-2727/2024 от 18.04.2025

город Владимир Дело № А11-11360/2021

18 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Полушкиной К.В.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.01.2025 по делу № А11-11360/2021,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УНР-17» (600031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 о признании договора аренды техники от 01.01.2016 № 4/16-АТ, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «МСК-СТРОЙ» (600031, <...>, ОГРН <***>) ничтожным, а также платежей в пользу ООО «МСК-СТРОЙ» в сумме 1 197 766,67 руб. недействительными, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО1, лично (на основании паспорта);

от общества с ограниченной ответственностью «МСК-СТРОЙ» – Филичкина И.А., по доверенности от 01.04.2025 сроком действия до 31.03.2027;

от общества с ограниченной ответственностью «Комплекс» – ФИО2, по доверенности от 26.07.2024 сроком на один год,

установил:

в рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УНР-17» (далее – ООО «УНР-17», должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просил:

1) признать ничтожными договоры аренды техники от 01.01.2016 № 4/16-АТ, от 28.12.2015 № 181, от 01.07.2015 № 11/15-АТ, от 13.09.2019 № 93, от 01.01.2017 № 1/17-АТ, от 01.01.2018 № 1/18-АТ, от 01.01.2016 № 2/16-АТ;

2) признать недействительными сделками платежи в пользу ООО «МСК-СТРОЙ» в сумме 1 197 766,67 руб.;

3) применить последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «МСК-СТРОЙ» денежные средства в сумме 1 197 766,67 руб.;

4) взыскать с ООО «МСК-СТРОЙ» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с даты совершения оспариваемых платежей по 24.08.2023 на сумму 104 320,55 руб. и далее по день фактической оплаты долга;

5) взыскать с ООО «МСК-СТРОЙ» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего заявления в размере 6000 руб.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет» по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Комплекс» указал на отсутствие оснований для признания недействительными оспариваемых конкурсным управляющим договоров аренды, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы в части признания недействительными платежей на сумму 1 197 766,67 руб., указывая на аффилированность сторон спорных сделок.

Представитель ООО «МСК-СТРОЙ» указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов обособленного спора, определением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2021 по заявлению ООО «Комплекс» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «УНР-17».

Определением арбитражного суда от 22.11.2021 заявление ООО «Комплекс» признано обоснованным, в отношении ООО «УНР-17» введена процедура банкротства, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением арбитражного суда от 25.04.2022 ООО «УНР-17» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда от 25.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

По результатам анализа выписки по расчетному счету должника конкурсным управляющим было установлено, что 13.07.2020 с расчетного счета ООО «УНР-17» в пользу ООО «МСК-СТРОЙ» произведено перечисление денежных средств в общем размере 1 197 766,67 руб., а именно:

- 50 000 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 181 от 28.12.2015г. В том числе НДС 18% - 7627.12 рублей.»;

- 7000 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 11/15-АТ от 01.07.2015г. В том числе НДС 18% - 1067.80 рублей.»;

- 61 100 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 93 от 13.09.2019г. В том числе НДС 20 % - 10183.33 рублей.»;

- 133 000 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 1/17-АТ от 01.01.2017. В том числе НДС 18% - 20288.14 рублей.»;

- 136 666,67 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 1/18-АТ от 01.01.2018г. В том числе НДС 18% - 20847.46 рублей.»;

- 270 000 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 2/16-АТ от 01.01.2016г. В том числе НДС 18% - 41186.44 рублей.»;

- 540 000 руб., назначение платежа: «Оплата по договору аренды техники № 4/16-АТ от 01.01.2016г. В том числе НДС 18% - 82372.88 рублей.».

Полагая, что перечисленные платежи совершены в отсутствие встречного исполнения, с аффилированным лицом, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, указывая на то, что договоры аренды отвечают признакам мнимых сделок, ссылаясь на наличие в данном случае признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

Повторно изучив имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право конкурсного управляющего на обращение в суд с соответствующим заявлением закреплено в статье 61.9, пункте 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

По смыслу разъяснений, содержащихся в Постановлении № 63, приведенный перечень сделок, подлежащих оспариванию по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим.

Кроме того, необходимо учитывать правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17- 12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, согласно которой фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве), или для восстановления очередности удовлетворения требований кредиторов (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в необходимости поставить контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098 (2) по делу № А40-140251/2013).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве указано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов – уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. По правилам обозначенной нормы права недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, проверка соответствия правоотношений, складывающихся между должником и третьими лицами, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в Постановлении № 63, предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по сделке; совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт наличия встречного исполнения, отсутствие доказательств того, что стороны при совершении оспариваемой сделки действовали с целью причинения вреда кредиторам должника, отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, основным видом деятельности ООО «МСК-СТРОЙ», согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, является аренда и лизинг прочих машин и оборудования и материальных средств (ОКВЭД 77.3).

ООО «УНР-17» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2004, о чем Управлением ФНС по Владимирской области внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Основным видом деятельности Общества-должника является сбор отходов (ОКВЭД 38.1).

Согласно сведениям из открытых источников в сети «Интернет» (портал контрольной (надзорной) деятельности), 02.04.2010 Межрегиональным управлением Федеральной службы по надзору в сфере природопользования по Ивановской и Владимирской областям ООО «УНР-17» была выдана лицензия № Л020-00113-33/00103219 на утилизацию отходов, по фактическому месту нахождения: 600016, <...>.

Приказом надзорного органа от 04.12.2019 № 104511 утверждены нормативы образования отходов и лимитов их размещения в отношении ООО «УНР-17», с фактическим местонахождения: 600016, <...>.

Мусоросжигательная станция, принадлежащая ООО «НЕРЕХТА», располагалась на земельном участке (кадастровый номер 33:22:034024:29), также принадлежащем ООО «НЕРЕХТА» на праве собственности, часть от которого использовалась на праве аренды ООО «УНР-17» для осуществления деятельности (договор аренды земельного участка от 01.04.2016 № 1/16-3).

Имущество и оборудование, необходимое для осуществления основной деятельности, у Общества отсутствовало.

1) 01.01.2016 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 4/16АТ.

В силу пункта 1.1. договора арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование специализированную технику – транспортные средства (номерные агрегаты), в состоянии, позволяющим их эксплуатацию.

Согласно пункту 3.1. договора, стороны пришли к соглашению, что арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за представленные по настоящему договору транспортные средства (номерные агрегаты) в размере, определенном протоколом согласования арендной платы (приложение № 2 к настоящему договору), на основании выставленного арендодателем счета-фактуры.

Согласно приложению № 2 от 01.01.2016 к договору аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 4/16АТ от 01.01.2016, стороны пришли к соглашению, что стоимость аренды единицы техники в месяц, включая НДС 18 %, составляет:

1. Грузовой фургон цельнометаллический ГАЗ-27527 «Соболь» – 15 000 руб.

2. Автопогрузчик колесный мод 41014 на шасси ГАЗ-52 – 5000 руб.

3. Автопогрузчик KOMATSU FD18T-20 – 20 000 руб.

4. ЗИЛ-130 специальный – 10 000 руб.

5. ФИО3 коммунальная комбинированная МКК-10 – 15 000 руб.

Согласно пункту 5.1. договора, срок действия договора устанавливается с 01.01.2016 по 31.12.2016.

01.01.2016 между сторонами были подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

В указанный договор по соглашению сторон неоднократно вносились изменения, касающиеся увеличения сроков его действия и размера арендных платежей (дополнительные соглашения от 31.05.2016 и от 01.07.2016).

2) 01.01.2016 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 2/16АТ, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору следующее транспортное средство – Бульдозер Б-10, государственный регистрационный знак 33 ВС 86 88 (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 3.1. договора стороны пришли к соглашению, что арендная плата за пользование транспортным средством составляет 45 000 руб. (с учетом НДС 18 %) в месяц. Арендная плата за весь период действия договора составляет 270 000 руб. с учетом НДС 18 %.

Согласно пункту 4.1. договора срок действия договора устанавливается с 01.01.2016 по 30.06.2016.

01.01.2016 между сторонами был подписан акт приема-передачи транспортного средства.

3) 28.12.2015 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 181, по условиям которого арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатору следующее транспортное средство: Бульдозер Б-10 № машины (рамы) 31256 (151897), двигатель № 1615, цвет желтый, эмаль АС 1247, государственный регистрационный знак 33 ВС 8687, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатацией (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 4.1. договора стороны пришли к соглашению, что арендная плата за пользование транспортным средством составляет 45 000 руб. (с учетом НДС 18 %) в месяц. Арендная плата за весь период действия договора составляет 540 000 руб. с учетом НДС 18 %.

Согласно пункту 5.1. договора срок действия договора устанавливается с 01.01.2016 по 31.12.2016.

31.12.2015 между сторонами был подписан акт приема-передачи транспортных средств.

4) 01.06.2015 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 11/15-АТ, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору следующее транспортное средство – Бульдозер Б-10, государственный регистрационный знак 33 ВС 86 88 (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 3.1 договора стороны пришли к соглашению, что арендная плата за пользование транспортным средством составляет 45 000 руб. (с учетом НДС 18 %) в месяц. Арендная плата за весь период действия договора составляет 270 000 руб. с учетом НДС 18 %.

Согласно пункту 4.1. договора срок действия договора устанавливается с 01.06.2015 по 31.12.2015.

01.06.2015 между сторонами был подписан акт приема-передачи транспортных средств.

5) 13.09.2019 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (заказчиком) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 93, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по предоставлению спецтехники для выполнения работ по заданию заказчика по адресу: <...>, а также предоставить специалистов по управлению следующей техникой: трал; самосвал КамАЗ-65115; экскаватор ЕК-12; бульдозер Б-ЮМ. (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 3.1. договора стороны пришли к соглашению, что стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору составляет за один машино-час работы техники: трал – 3000,00 руб., в том числе НДС 20 %; самосвал КамАЗ-65115 – 1300,00 руб., в том числе НДС 20 %; экскаватор ЕК-12 – 1200,00 руб., в том числе НДС 20 %; бульдозер Б-10М – 2000,00 руб., в том числе НДС 20 %.

Согласно пункту 5.1. договора срок действия договора устанавливается с 13.09.2019 по 31.12.2019.

6) 01.01.2018 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 1/18-АТ, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование специализированную технику – транспортные средства (номерные агрегаты), в состоянии, позволяющем их эксплуатацию по прямому назначению (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 3.1. договора стороны пришли к соглашению, что арендатор уплачивает арендодателю арендную плату за предоставленные по настоящему договору транспортные средства (номерные агрегаты) в размере, определенном протоколом согласования арендной платы (приложение № 2 к настоящему договору), на основании выставленного арендодателем счета-фактуры.

Согласно пункту 5.1. договора, срок действия договора устанавливается с 01.01.2018 по 31.12.2018.

01.01.2018 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства, в силу пункта 1 которого, арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности транспортные средства: автопогрузчик колесный 41014 на шасси ГАЗ-52, гаражный номер 0043; автопогрузчик KOMATSU FD18T-20, гос. номер <***>; ЗИЛ-130 специальный, гос. номер Х200МХЗЗ.

09.06.2018 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, в силу пункта 1 которого, стороны пришли к соглашению с 15.06.2018 расторгнуть договор № 1/18АТ аренды транспортных средств (номерных агрегатов) от 01.01.2018.

14.06.2018 между сторонами подписан акт приема-передачи, в силу пункта 1 которого, арендатор передал, а арендатор принял следующие транспортные средства: автопогрузчик колесный 41014 на шасси ГАЗ-52, гаражный номер 0043; автопогрузчик KOMATSU FD18T-20, гос. номер <***>; ЗИЛ-130 специальный, гос. номер Х200МХЗЗ.

7) 01.01.2017 между ООО «МСК-СТРОЙ» (арендодателем) и ООО «УНР-17» (арендатором) заключен договор аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 1/17-АТ, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование специализированную технику – транспортные средства: автопогрузчик колесный мод. 41014 на шасси ГАЗ-52, гаражный номер 00-43; автопогрузчик KOMATSU FD18T-20, государственный регистрационный номер 33 ВС 8678; ЗИЛ-130 специальный, государственный регистрационный номер Х200МХЗЗ (пункт 1.1. договора).

01.01.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи транспортных средств.

Последовательные действия сторон (заключение договоров, передача имущества, оплата) подтверждают наличие между указанными сторонами правоотношений, носящих экономический характер, и не могут рассматриваться как мнимые.

Факт исполнения ООО «МСК-СТРОЙ» своих обязательств по вышеуказанным договорам подтверждается подписанными сторонами актами о выполнении обязательств о сдаче в аренду транспортных средств.

Реальность правоотношений сторон подтверждается представленными ответчиком в материалы дела налоговыми декларациями по налогу на добавленную стоимость за 1-4 кварталы 2015-2017 гг., за 1-2 кварталы 2018 года.

Задолженность перед ООО «МСК-СТРОЙ» по договорам аренды подтверждена со стороны ООО «УНР-17» актом сверки взаимных расчетов за 2017 год, актом сверки взаимных расчетов за 1-й квартал 2018 года, заказами-нарядами на предоставление транспортного средства, счетами-фактурами.

Аргументированных возражений по представленным ООО «МСК-СТРОЙ» документам от конкурсного управляющего не поступало. Представленные доказательства в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не опровергнуты, об их фальсификации не заявлено.

Ответчик привел аргументированные доводы и подтверждающие их достоверные достаточные доказательства реальности правоотношений, возникших в рамках заключенных между должником и ответчиком договоров.

В свою очередь, конкурсный управляющий не опроверг факт получения должником встречного исполнения по оспариваемым сделкам. Заявителем жалобы не доказано наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, а также какое-либо злоупотребление, притом, что ответчик представил достаточные доказательства наличия между сторонами хозяйственных отношений.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что отсутствие у конкурсного управляющего документов Общества-должника не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.14 № 1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.14 № 309-ЭС14-923, от 09.10.15 № 305-КГ15-5805, сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).

Ссылки управляющего на не передачу руководителем должника оправдательных документов (и иных документов в отношении Общества) сами по себе не являются основанием для критической оценки заявленных обязательств.

Отсутствие у конкурсного управляющего первичных документов, подтверждающих наличие у должника обязательств перед ответчиком, позволяющих установить существо правоотношений и их наличие фактически, не может являться основанием для признания проведенных платежей недействительной сделкой. Сам по себе факт не передачи документации конкурсному управляющему не является доказательством того, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований и не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика.

В рассматриваемом случае сомнения конкурсного управляющего в реальности оказанных ответчиком услуг не могут быть положены в основу судебного акта о признании сделки должника недействительной.

С учетом представленных ООО «МСК-СТРОЙ» документов суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований полагать, что спорные перечисления совершены должником в пользу ответчика фактически безвозмездно.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что в подтверждение обоснованности произведенных платежей ответчиком представлены достаточные доказательства оказания предусмотренных договорами аренды услуг, суд первой инстанции признал, что спорные платежи в пользу ООО «МСК-СТРОЙ» осуществлены в счет реального исполнения обязательств по договорам.

Признаков, свидетельствующих о выходе ООО «УНР-17» за пределы обычной хозяйственной деятельности, или отсутствия разумного экономического обоснования совершения должником оспариваемых платежей конкурсным управляющим не указано, соответствующих доказательств не представлено.

Оснований для квалификации платежей по оплате договорных обязательств в качестве возврата компенсационного финансирования коллегия судей не усматривает. Доказательств того, что со стороны должника имел место возврат компенсационного финансирования, в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание длительность и давность коммерческих отношений сторон оспариваемых перечислений, а также их документальное обоснование со стороны ответчика, апелляционный суд отклоняет доводы конкурсного управляющего касательно того, что они совершены в целях вывода денежных средств из имущественной сферы Общества.

В материалы дела не представлено доказательств, которые в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам.

Доказательств совершения оспариваемых сделок с какой-либо противоправной целью конкурсным управляющим также не представлено и соответствующих доводов не приведено.

Отсутствие доказательств причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки исключает возможность признания ее недействительной по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах ссылка управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемых платежей отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе наличие признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, не является самостоятельным и достаточным основанием для признания платежей недействительными.

Сама по себе возможная аффилированность сторон также не свидетельствует о пороках сделки, поскольку действующее законодательство не содержит запретов осуществления коммерческой деятельности между аффилированными лицами. Наличие указанных обстоятельств не лишает должника и ответчика статуса самостоятельных участников хозяйственных отношений, которые вправе по своему усмотрению и в своем интересе осуществлять не запрещенные законом виды деятельности.

При наличии документального подтверждения совершения оспариваемых платежей при исполнении сторонами обязательств, вытекающих из сделок, заключенных в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания такой сделки недействительной и свидетельствовать об ущемлении прав и законных интересов кредиторов. Подобный подход означал бы автоматическое признание недействительными всех сделок должника за трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, если контрагентом выступает аффилированное с должником лицо.

Как установлено судом первой инстанции, единственным участником ООО «УНР-17» с 05.07.2013 являлось ООО «МСК».

Директором ООО «МСК» с 19.02.2018 являлся ФИО4

Участником ООО «МСК» с 30.10.2021 являлся ФИО5

Директором ООО «МСК-СТРОЙ» с 19.02.2018 являлся ФИО4

До 27.04.2021 единственным участником ООО «МСК-СТРОЙ» являлся ФИО5

ООО «МСК» являлось правопредшественником ООО «МСК-СТРОЙ».

На момент совершения спорных платежей единоличным исполнительным органом ООО «УНР-17» являлась ФИО6, назначенная решением от 20.12.2019 об избрании директора, подписанным ФИО4 (единственным участником материнского общества должника ООО «МСК», одновременно являющегося единственным участником и руководителем ООО «МСК-СТРОЙ»).

Вместе с тем, согласно возражениям ООО «МСК-СТРОЙ», на момент заключения договоров аренды транспортных средств (с декабря 2015 года по сентябрь 2019 года) единоличным исполнительным органом ООО «МСК-СТРОЙ» являлся ФИО4. Тогда как единоличным исполнительным органом ООО «УНР-17» были ФИО7 и ФИО8

В период заключения договоров аренды ФИО6 не могла являться единоличным исполнительным органом ООО «УНР-17», поскольку запись о регистрации ее в должности внесена в ЕГРЮЛ только 25.05.2020. Решение о назначении ФИО6 директором должника было принято 20.12.2019.

ФИО6 являлась директором ООО «УНР-17» в период с 25.05.2020 по 13.07.2020 и с 15.09.2020 по 21.01.2021, в периоды до и после директором ООО «УНР-17» являлась ФИО9

ФИО6 в период до совершения оспариваемых платежей было подано исковое заявление об обязании ФИО9 передать ООО «УНР-17» документы, а именно: печати и штампы Общества; Устав, свидетельство о государственной регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет; документы о наличии зарегистрированных за ООО «УНР-17» транспортных средств и прицепов к ним, тракторов самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним; первичные бухгалтерские документы по хозяйственной деятельности ООО «УНР-17», в том числе книги покупок и продаж, бухгалтерскую (финансовую) отчетность ООО «УНР-17», регистры бухгалтерского учета по состоянию на 25.05.2020, налоговую отчетность ООО «УНР-17» по состоянию на 25.05.2020; документы по учету кадров, трудовым отношениям по состоянию на 25.05.2020; договоры, заключенные с контрагентами ООО «УНР-17», включая документы по исполнению данных договоров. Производство по указанному исковому заявлению было прекращено в связи с отказом директора ООО «УНР-17» ФИО9 от требований (дело № А11-6152/2020).

На основании адвокатского запроса, направленного представителем ООО «МСК-СТРОЙ» адвокатом Филичкиным И.А. в адрес ФИО6 о причинах обращения ООО «УНР-17» в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО9, ФИО6 было представлено постановление УМВД России по г. Владимиру от 11.06.2020 об отказе в возбуждении уголовного дела. Как следует из указанного постановления, ФИО6 как директор ООО «УНР-17» 05.06.2020, то есть в более ранний срок, чем обращение с исковым заявлением в Арбитражный суд Владимирской области (17.06.2020), обратилась в полицию (КУСП № 27062 от 05.06.2020) с заявлением в отношении бывшего директора ООО «УНР-17» ФИО10 по факту удержания бухгалтерской и иной документации Общества, а также возможных иных неправомерных действий. Обращение мотивировано тем, что бывший директор ООО «УНР-17» ФИО9 не передала заявителю бухгалтерскую и иную документацию, что свою очередь негативно влияет на дальнейшее осуществление ООО «УНР-17» коммерческой деятельности. При вынесении постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.06.2020, должностное лицо УМВД России по г. Владимиру указало на то, что руководитель ООО «УНР-17» ФИО6 в судебном порядке имеет право обязать бывшего директора (финансового директора) передать финансовую и иную документацию, что и было впоследствии сделано ФИО6

Таким образом, ввиду не передачи предыдущим руководителем должника бухгалтерской и иной документации Общества, ФИО6 фактически не могла располагать информацией о наличии неисполненных обязательств должника перед кредиторами. Иного из материалов дела не следует.

Оплата арендных обязательств, произведенных ФИО6 13.07.2020 в пользу ответчика, была обусловлена наличием досудебного претензионного порядка со стороны ООО «МСК-СТРОЙ».

25.06.2020 ООО «МСК-Строй» направило в адрес ООО «УНР-17» требование о необходимости погашения задолженности по вышепоименованным договорам аренды транспортных средств (номерных агрегатов) № 4/16АТ от 01.01.2016, № 2/16-АТ от 01.01.2016, № 181 от 28.12.2015, № 11/15-АТ от 01.07.2015, № 1/18-АТ от 01.01.2018, № 1/17АТ от 01.01.2017 и договора оказания услуг по предоставлению спецтехники с экипажем от 13.09.2019 № 93.

Письмом от 29.06.2020, адресованным ООО «МСК-СТРОЙ», должник сообщил, что в ООО «УНР-17» произошла смена генерального директора, документы организации, в том числе, договоры, регистры налоговой и бухгалтерской отчетности, первичная документация, кадровые документы, трудовые книжки сотрудников и прочие документы и материальные ценности, действующему руководителю ФИО6 не переданы, в связи с чем ООО «УНР-17» просило предоставить копии договоров и иные документы, подтверждающие наличие неисполненных должником обязательств.

В ответ на обращение ООО «УНР-17» ответчик 06.07.2020 направил в адрес должника все документы, подтверждающие наличие неисполненных обязательств по спорным договорам аренды.

Требования, изложенные в претензии, были удовлетворены ООО «УНР-17» 13.07.2020.

На основании изложенного апелляционный суд констатирует, что утверждения конкурсного управляющего должника об отсутствии встречного предоставления по оспариваемым платежам опровергаются материалами настоящего обособленного спора. Коллегия судей приходит к выводу о реальном характере правоотношений спорящих сторон, и, следовательно, об отсутствии у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершением сделок, а также об отсутствии самого факта причинения вреда, в связи с чем, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Так как приведенные конкурсным управляющим обстоятельства в обоснование заявления о признании сделок недействительными охватываются составом подозрительной сделки, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и заявитель не указал, какие пороки в оспоренной сделке выходят за пределы названной нормы Закона о банкротстве, то основания полагать, что оспариваемые платежи совершены со злоупотреблением правом (статьи 10 ,168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно учел и то, что оспариваемые платежи совершены 13.07.2020, дело о банкротстве ООО «УНР-17» возбуждено судом 14.10.2021, то есть спустя более полугода после их совершения, а потому в рассматриваемой ситуации нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве к данным сделкам применены быть не могут.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

В соответствии с требованиями подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы для юридических лиц составляет 30 000 руб. При подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в соответствующем размере (платежное поручение от 14.01.2025 № 1 на сумму 10 000 руб., чек по операции Сбербанк от 25.02.2025 на сумму 20 000 руб.).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.01.2025 по делу № А11-11360/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УНР-17» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

К.В. Полушкина

Судьи

О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина