Решение по делу № А40-160472/2025 от 01.11.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-160472/25-159-1184

01 ноября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ответчикам: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВИКГРУПП" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.11.2010, ИНН: <***>, КПП: 770401001, ДИРЕКТОР: ФИО2, 119270, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, УЛ ХАМОВНИЧЕСКИЙ ВАЛ, Д. 16, КВ. 90), ФИО2

о признании решения общего собрания недействительным

при участии:

от истца: неявка

от ответчика-1: ФИО2 приказ № 04 от 2019 г. (ген. дир.)

от овтетчика-2: ФИО2 паспорт (лично)

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Авикгрупп», ФИО2, с требованиями о признании недействительным решение очередного заседания годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АВИКГРУПП» ОГРН: <***>, ИНН <***>), оформленное протоколом от 25.04.2025. в части вопросов: 2. О продаже Земельного участка, кадастровый номер 86:10:0101251:3998, расположенном по адресу: ХМАО-Югра. <...> Победы, 3.56, который принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности, с находящимся на нем Зданием, обшей площадью 6 370, 9 кв.м, с кадастровым номером 86:10:0101251:5045, которое так же принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности. 3. Установить начальную стоимость продажи Здания и Земельного участка в размере 598 500 000, 00 руб., без НДС 4. Поручить Директору ООО "АВИКГРУПП", в течение 30 дней, разместить информацию о продаже имущества на специализированных площадках, по определенной на заседании стоимости. 5. О ликвидации ООО "АВИКГРУПП", не позднее чем, через три месяца с даты завершения процедуры продажи указанного имущества (Земельного участка и Здания) и распределении свободных денежных средств (после выплат всех обязательных платежей и погашения задолженностей) между участниками, пропорционально доли их участия в уставном капитале. 6. Распределение чистой "АВИКГРУПП" за 2024 года. прибыли общества между участниками ООО 7. Распределение чистой "АВИКГРУПП" за 2023 год.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые решения нарушают права истца в оспариваемом собрании истец голосовала против.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчики 1,2 заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителя ответчиков, изучив материалы дела, суд приходит к следующему:

Как усматривается из материалов дела, ООО "АВИКГРУПП" ОГРН <***> (общество) зарегистрировано в качестве юридического лица от 25.11.2010, что подтверждает Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. Согласно указанной Выписке его участниками являются: 1. ФИО1 ИНН <***>, размер доли ( в процентах) 25, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице 2238600079254 от 14.04.2023: 2. ФИО2 ИНН <***> - размер доли (в процентах) 75, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице 2238600079254 от 14.04.2023. 25.04.2025 года состоялось общее собрание участников Общества в форме заседания (совместного присутствия), на повестку которого вынесены следующие вопросы, в том числе дополнительные:

1 об утверждении годовой бухгалтерской отчётности ООО "АВИКГРУПП" за 2024 г.

2. О продаже Земельного участка, кадастровый номер 86:10:0101251:3998, расположенном по адресу: ХМАО-Югра, <...> Победы, 3.56, который принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности, с находящимся на нем Зданием, общей площадью 6 370, 9 кв.м, с кадастровым номером 86:10:0101251:5045, которое так же принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности.

3. Установить начальную стоимость продажи Здания и Земельного участка в размере 598500 000, 00 рублей, без НДС

4. Поручить Директору ООО "АВИКГРУПП", в течение 30 дней, разместить информацию о продаже имущества на специализированных площадках, по определенной на заседании стоимости.

6. Распределение чистой прибыли общества между участниками ООО "АВИКГРУПП" за 2024 года.

7. Распределение чистой прибыли общества между участниками ООО "АВИКГРУПП" за 2023 год.

В результате рассмотрения вопросов повестки дня единогласно стороны проголосовали по первому вопросу - об утверждении годовой бухгалтерской отчётности ООО "АВИКГРУПП" за 2024 года, по остальным вопросам решения Ответчик проголосовала против по следующим вопросам: 6. Распределение чистой прибыли общества между "АВИКГРУПП" за 2024 года. участниками 000 7. Распределение чистой прибыли общества между участниками ООО "АВИКГРУПП" за 2023 год.

Истец проголосовала против по следующим вопросам:

2. О продаже Земельного участка, кадастровый номер 86:10:0101251:3998, расположенном по адресу: ХМАО-Югра. <...> Победы, 3.56, который принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности, с находящимся на нем Зданием, общей площадью 6 370, 9 кв.м, с кадастровым номером 86:10:0101251:5045, которое так же принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности.

3. Установить начальную стоимость продажи Здания и Земельного участка в размере 598 500 000, 00 рублей, без НДС

5. О ликвидации ООО "АВИКГРУПП", не позднее чем, через три месяца с даты завершения процедуры продажи указанного имущества (Земельного участка и Здания) и распределении свободных денежных средств (после выплат всех обязательных платежей и погашения задолженностей) между участниками, пропорционально доли их участия в уставном капитале. Решения, принятые на очередном заседании годового общего собрания участников ООО "АВИКГРУПП", оформленное протоколом от 25.04.2025г. являются незаконными и противоречат законодательству, а именно:

По вопросам: 2. О продаже Земельного участка, кадастровый номер 86:10:0101251:3998, расположенном по адресу: ХМАО-Югра. <...> Победы, 3.56, который принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности, с находящимся на нем Зданием, обшей площадью 6 370, 9 кв.м, с кадастровым номером 86:10:0101251:5045, которое так же принадлежит ООО "АВИКГРУПП" на праве собственности.

3. Установить начальную стоимость продажи Здания и Земельного участка в размере 598 500 000, 00 руб., без НДС

Истец полагает, что данные решения приняты с нарушением ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ, в силу с 01.03.2025).

Решение о совершении крупной сделки принимаются общим собранием участников Обществ. При отсутствии просроченной дебиторской и кредиторской задолженностей, своевременные платежи по займам, выданными полученным, рост выручки и чистой прибыли - говорит об устойчивом финансово-хозяйственном положении. Общества. Однако ответчик, вопреки данным финансово – хозяйственной деятельности, являясь участником Общества, которому принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 75%, голосуя за продажу земельного участка, принадлежащего ООО а также за ликвидацию ООО, не позднее чем через три месяца с даты завершения процедуры продажи недвижимого имущества (земельного участка и здания) и распределения свободных денежных средств (после выплаты всех обязательных платежей и погашения задолженностей) между участниками, пропорционально доли их участия в уставном капитале, существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Единоличным исполнительным органом является директор общества - ФИО2 Руководствуясь статьёй 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. От 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» ответчик ФИО2 является заинтересованным лицом, способными оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, а именно: ФИО2, как лицо, которое имеет право распоряжаться более чем 75% общего количества голосов, составляющих уставный капитал, долю юридического лица;

В том числе, действия ответчика ФИО2, голосовавшей против распределения чистой прибыли Общества между участниками ООО, несмотря на отсутствие препятствий для распределения чистой прибыли по состоянию на 31 декабря 2024 год и выплаты дивидендов участникам ООО, являются недобросовестным поведение одной из сторон.

По мнению истца, решение противоречит положениям п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. доп., вступ. в силу с 01.03.2025), Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Так на собрании 100% голосов по вопросу - О ликвидации ООО "АВИКГРУПП" не получено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчика отрицал факт нарушение оспариваемых решения действующему законодательству, просили в иске отказать.

Согласно п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, основанием для признания недействительным решения общего собрания Общества является установление судом факта нарушения им требований законодательства, либо факта нарушения прав и законных интересов участника общества.

Согласно п.3 ст.38.2 Федерального закона «Об ООО» не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества.

В соответствии с п.1 ст.38.2 Федерального закона «Об ООО» проведение заседания общего собрания участников общества и результаты голосования на заседании, результаты заочного голосования подтверждаются протоколом об итогах проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества (далее - протокол общего собрания участников общества). Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование, либо исполнительный орган общества организует составление протокола общего собрания участников общества, который должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании. Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества.

Согласно пп.3 п.3 ст.67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из объяснений ответчиков следует, что 21.03.2025 года ООО «Авикгрупп» направило уведомление в адрес участников общества о проведении очередного заседания общего собрания участников ООО «Авикгрупп», которое было назначено на 25.04.2025 года, место проведения: <...>, оф.38-16. Вопрос, поставленный на повестку дня: 1. об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2024 год. К уведомлению приложена годовая отчетность общества, подлежащая рассмотрению и утверждению участниками общества.

В установленном порядке от участников Общества ФИО2 , ФИО1 поступили предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Дополнительные вопросы включены обществом в повестку дня, о чем участникам общества направлено уведомление от 13.04.2025 года, в котором так же сообщено участникам о проведении собрания в форме очного заседания, совмещенного с заочным голосованием (в порядке, предусмотренном ст.38.1 ФЗ «Об ООО»). Итоговый перечень вопросов, подлежащих рассмотрению участниками общества: 1. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2024 год. 2. О продаже земельного участка и здания, принадлежащих обществу. 3. Установление начальной стоимости продажи земельного участка здания. 4. Поручение директору общества разместить информацию о продаже имущества на специализированных площадках. 5. О ликвидации общества после завершения имущества и распределении денежных средств. процедура продажи 6. Распределение чисто прибыли общества за 2023 год. 7. Распределение чистой прибыли за 2024 год.

К дате проведения собрания 25.04.2025 года от участников общества поступили заполненные бюллетени о голосовании по вопросам повестки дня. На заседание общего собрания участников явилась только ФИО2 Другой участник общества ФИО1 на заседание 25.04.2025 года не явилась, что так же отражено в протоколе заседания общего собрания от 25.04.2025 года.

В установленном порядке в адрес ФИО1 был направлен протокол от 25.04.2025 года, вручен истцу 28.04.2025 года, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Уставом ООО «Авикгрупп» (нотариально удостоверенное решение участника общества №13 от 30.03.2022 года о внесении изменений в Устав) предусмотрен иной способ подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подписание протокола участниками общества.

В связи с изложенным, довод истца о ничтожности решения по причине отсутствия подписи ФИО1 в протоколе и необходимости нотариального удостоверения решения отклоняется судом, как основанные на неверном толковании норм права.

По второму вопросу повестки дня: о продаже земельного участка и здания, принадлежащих обществу, и по четвертому вопросу: поручить директору разместить информацию о продаже имущества на специализированных площадках, по которым ФИО2 (75%) проголосовала «за», а ФИО1 (25%) проголосовала «против».

По мнению истца, указанный вопрос означает одобрение крупной сделки Общества, и с таким одобрением истец не согласна.

Между тем, в соответствии с п.3 ст.46 Федерального закона «Об ООО» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Указанные оспариваемые решения были приняты на заседании и изначально предложены в повестку дня участником общества ФИО2, поскольку между сторонами имеется длительный корпоративный конфликт, при котором истец причиняет вред обществу и затрудняет его нормальную хозяйственную деятельность. Со стороны участника Общества - ФИО2 было предложено продать имущество общества.

Указанное решение на данный момент не является одобрением крупной сделки, поскольку принято решение только разместить информацию о продаже имущества по определенной цене, а далее, при определении конкретного покупателя (стороны сделки), существенных условий сделки, соответствующий вопрос об одобрении крупной сделки будет вынесен на заседание общего собрания участников Общества.

По третьему вопросу повестки дня: об установлении начальной стоимости продажи здания и земельного участка в размере 598 500 000 руб., по которому ФИО2 (75%) проголосовала «за», а ФИО1 (25%) проголосовала «против».

Немотивированное и необоснованное несогласие истца с принятым решением не свидетельствует о недействительности решения собрания. Указанное решение так же не является одобрением крупной сделки.

По пятому вопросу повестки дня: начать процедуру ликвидации ООО «Авикгрупп», не позднее чем через три месяца с даты завершения процедуры продажи имущества, распределить свободные денежные средства, полученные от продажи имущества (после выплат всех обязательных платежей и погашения задолженностей) между участниками, пропорционально доли их участия в уставном капитале, по которому ФИО2 (75%) проголосовала «за», а ФИО1 (25%) проголосовала «против». Вопреки доводам истца, указанное решение не является решением о ликвидации, которое требует единогласного принятия решения.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона «Об ООО» общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. По смыслу названных положений, решение о ликвидации считается таковым, если в нем прямо указано на принятие решения о ликвидации и на одновременное назначение ликвидационной комиссии (либо ликвидатора). Именно такое решение направляется в регистрирующий орган и имеет правовые последствия, начиная с назначения лица, которое будет действовать от имени общества и сведения о таком лице вносятся в сведения ЕГРЮЛ.

В данном же случае, принято решение начать процедуру ликвидации и далее распределить денежные средства от реализации имущества общества.

По шестому вопросу повестки дня: о распределении чистой прибыли общества за 2024 год между участниками, и по седьмому вопросу повестки дня: о распределении чистой прибыли общества за 2023 год между участниками, по которым ФИО2 (75%) проголосовала «против», ФИО1 (25%) проголосовала «за».

В соответствии со ст.28 Федерального закона «Об ООО» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Исходя из положений закона, вопрос о распределении прибыли является правом, а не обязанностью общества. Несогласие истца с голосованием второго участника не является основанием для признания решения недействительным.

В соответствии со ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу положений ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (п.3 ст. 181.4 ГК РФ) Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст. 181.4 ГК ??).

При таких обстоятельствах, исходя из установленных судом обстоятельств, истец не доказал нарушение своих прав и законных интересов, равно как и доказательств того, что оспариваемые им решения противоречат применимым нормам права, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская