АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, <...>

E-mail: a85.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Донецк

04 июля 2025 года Дело № А85-1904/2024

Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Мельничук Е.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шайтан В.Н.,

при участии:

прокурора – Игнатов А.С., удостоверение ТО № 373345 от 25.11.2024,

представителей лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО1, доверенность 26 АА 5665176 от 06.12.2024,

от третьего лица, ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» – ФИО1, доверенность б/н от 15.01.2025,

от ответчика – не явился,

от третьего лица, ФИО4 – не явился,

от третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям – не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Байдебуры Андрея Юрьевича

к ФИО3,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ»,

ФИО4,

Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям,

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ».

Исковые требования основаны на положениях статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», чем создает существенные препятствия в деятельности Общества.

Определением Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.11.2024 исковое заявление ФИО2 принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены: общество с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» (далее – третье лицо, Общество, ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ»), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

11.12.2024 в адрес суда от Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.11.2024.

16.12.2024 через электронную почту и 27.12.2024 через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступило письмо о предоставлении информации во исполнение определения Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26.11.2024, согласно которому информация о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» и его участников, отсутствует в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики.

23.01.2025 в адрес суда от третьего лица, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» и его учредители не проходят.

В указанных письменных пояснениях изложено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям.

23.01.2025 в адрес суда от третьего лица – ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» поступили письменные пояснения.

14.02.2025 в адрес суда от третьего лица – ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» поступили письменные пояснения.

14.02.2025 в адрес суда от истца поступили письменные пояснения.

18.03.2025 в адрес суда от Прокуратуры Донецкой Народной Республики поступило ходатайство о вступлении прокурора в дело, которое приобщено к материалам дела.

В судебном заседании 20.03.2024 суд протокольным определением допустил к участию в деле прокурора в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

14.04.2025 в адрес суда от третьего лица, ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» поступили дополнительные пояснения.

15.04.2025 в адрес суда от истца поступили дополнительные пояснения.

26.05.2025 в адрес суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 17.04.2025, согласно которому ФИО3 значится гражданином Украины, документированным паспортом гражданина Украины, сведения о приобретения им гражданства Донецкой Народной республики, гражданства Российской Федерации отсутствуют.

05.06.2025 в адрес суда от третьего лица, ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» поступили дополнительные пояснения.

Ответчик правом, предусмотренным статьей 131 АПК РФ, не воспользовался, письменный отзыв суду не представил.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении и дополнительных письменных пояснениях.

Представитель третьего лица – ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» в судебном заседании исковые требования поддержал, просил исключить ответчиков из состава участников Общества.

Прокурор в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал.

Ответчик и третьи лица: ФИО4, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям в судебное заседание не явились, представителей не направили, о дате, времени и месте судебного заседания в понимании части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ уведомлены судом надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили.

Учитывая неявку в судебное заседание ответчика и третьих лиц: ФИО4, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей истца и третьего лица – ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», прокурора, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.11.2024 № ЮЭ9965-24-154466222, в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 04.11.2024 включены сведения о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» под основным государственным регистрационным номером 1229300157228, дата присвоения ОГРН 30.11.2022. Сведения о регистрации юридического лица на день принятия в Российскую Федерацию: регистрационный номер 1219900079354, дата регистрации 13.11.2013. Руководителем (директором) юридического лица указана Байдебура Наталья Леонидовна.

Согласно сведениям из вышеуказанной выписки участниками/учредителями юридического лица (ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ») значатся:

- ФИО2, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 12 450, 00 руб., размер доли (в процентах) – 41,5 %;

- ФИО3, иностранный гражданин, Украина; номинальная стоимость доли (в рублях) – 11 700,00 руб., размер доли (в процентах) – 39 %;

- ФИО4, гражданин Российской Федерации; номинальная стоимость доли (в рублях) – 5 850,00 руб., размер доли (в процентах) – 19,5 %.

Устав ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» (новая редакция) утвержден протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» от 30.05.2023 (учредительный документ в новой редакции представлен при внесении в ЕГРЮЛ записи от 09.06.2023 за ГРН 2239300347670) (далее – Устав).

В соответствии с пунктом 1.1. Устава Общество с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», именуемое в дальнейшем – Общество, действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 2.1. Устава Общество преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, создано для удовлетворения потребностей физических и юридических лиц в продукции, работах, услугах, обеспечения занятости населения.

Согласно пункту 3.1. Устава Уставный капитал Общества составляет 30 000,00 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек и составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

Пунктами 3.9., 3.10. Устава установлено, что увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет: имущества Общества; и (или) дополнительных вкладов Участников Общества; и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

При увеличении уставного капитала Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

В соответствии с пунктами 4.1., 4.2., 4.3., 4.4., 4.5. Устава участники Общества вправе: участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества; выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; заключить договор об осуществлении прав Участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими Участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Общества, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены иные (дополнительные) права участника (участников) Общества. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми присутствующими на общем собрании участниками или представителями участников Общества, наделённых соответствующими полномочиями, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется, если иное не предусмотрено действующим законодательством. Решения единственного участника по вопросам деятельности Общества подтверждаются подписью единственного участника. Нотариальное удостоверение решений не требуется.

В силу пунктов 4.6., 4.7., 4.8., 4.9. Устава участники Общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», на всех участников Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.

В соответствии с разделом 8 Устава участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (трех) месяцев с момента письменного обращения и предоставления банковских реквизитов для осуществления выплаты.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.

Если Общество, в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограни-ценной ответственностью», не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю в Уставном капитале Общества.

Пунктом 10.1. Устава предусмотрено, что высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В силу пункта 10.5. Устава к компетенции общего собрания участников Общества отнесено: определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 10.14. Устава внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Пунктом 10.20. Устава предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества посредством смс-сообщения на контактный номер телефона участника или письма на адрес его электронной почты, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктами 10.33., 10.34., 10.35. Устава решения по вопросам, указанным в подпункте 10.5.2. пункта 10.5. настоящего Устава принимаются большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от Общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего количества голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения по вопросам, указанным в подпункте 10.5.10. пункта 10.5. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются 60 % голосов от Общего числа голосов Участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из представленных в материалы дела документов следует, что 23.08.2024 и 01.10.2024 участник ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» ФИО2 обратился к директору ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» с заявлениями об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада.

26.08.2024 и 01.10.2024 директором ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» приняты решения № 1, № 2 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ».

28.08.2024 директором ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» в адрес ФИО3 направлено уведомление от 26.08.2024 о том, что 01.10.2024 в 17 час. 00 мин. по адресу нотариальной конторы: <...>, состоится внеочередное общее собрание участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» со следующей повесткой дня: об избрании председательствующего и секретаря общего собрания Общества; об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного взноса участника. Распределение долей между участниками Общества; утверждение устава Общества в новой редакции; о предоставлении полномочий на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ и Уставе Общества; о регистрации права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу.

Согласно протоколу № 1 внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» от 01.10.2024 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО4 (доля в уставном капитале Общества составляет 19,5 %), ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 41,5 %). Участник Общества ФИО3 (доля в уставном капитале Общества составляет 39 %) на собрание не явился. По вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества им распределении долей решение не принято ввиду отсутствия необходимого кворума для принятия такого решения.

01.10.2024 нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО6 выдано постановлением об отказе в совершении нотариального действия № 80/103-н/80-2024-2.

01.10.2024 директором ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» в адрес ФИО3 направлено уведомление от 01.10.2024 о том, что 01.11.2024 в 10 час. 00 мин. по адресу нотариальной конторы: <...>, состоится внеочередное общее собрание участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» со следующей повесткой дня: об избрании председательствующего и секретаря общего собрания Общества; об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного взноса участника. Распределение долей между участниками Общества; утверждение устава Общества в новой редакции; о предоставлении полномочий на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ и Уставе Общества; о регистрации права собственности на недвижимое имущество, принадлежащее Обществу.

Согласно протоколу № 2 внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» от 01.11.2024 на собрании присутствовали участники Общества: ФИО4 (доля в уставном капитале Общества составляет 19,5 %), ФИО2 (доля в уставном капитале Общества составляет 41,5 %). Участник Общества ФИО3 (доля в уставном капитале Общества составляет 39 %) на собрание не явился. По вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала Общества им распределении долей решение не принято ввиду отсутствия необходимого кворума для принятия такого решения.

01.11.2024 нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО6 выдано постановлением об отказе в совершении нотариального действия № 80/103-н/80-2024-3.

Истец указывает, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» возможности принимать важнейшие решения, ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ссылаясь на те обстоятельства, что не принятие участия ответчика в общих собраниях участников Общества 01.10.2024, 01.11.2024 создает существенные препятствия в деятельности Общества, истец обратился с соответствующим иском об исключении из состава участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» ФИО3.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, правовые основы создания, деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на каждого участника общества возложена обязанность принятия участия в общих собраниях общества и голосования по поставленным вопросам.

Пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

На основании статьи 35 указанного Закона внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу положений статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как указано выше, согласно пункту 10.20. Устава орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за десять календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества посредством смс-сообщения на контактный номер телефона участника или письма на адрес его электронной почты, указанному в списке участников Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

Таким образом, в понимании статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 10.20. Устава ФИО3 о проведении общих собраний участников Общества, неучастие в которых явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском, должен был быть уведомлены не позднее, чем за десять календарных дней до даты их проведения.

В подтверждение соблюдения порядка созыва общих собраний участников Общества истцом в материалы дела представлены уведомления от 26.08.2024, 01.10.2024, которые были направлены участникам ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», в частности, ФИО3, в установленный срок, о чем свидетельствует соответствующая отметка почтового отделения связи на описях вложений в письмо и почтовые квитанции.

В вышеуказанных уведомлениях указана дата, время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно сведениям, имеющимся у исполнительного органа ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» (список участников Общества), адресом регистрации ФИО3 является: <...>.

Вышеуказанные уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» направлены ФИО3, по адресу: ДНР, <...>.

На основании пунктов 9.4., 9.5. Устава каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о гражданстве, своем имени или наименовании, паспортных данных, месте жительства или месте нахождения, а также сведения о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношении с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Согласно разъяснению, данному в пункте 67 указанного постановления Пленума, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

Таким образом, непринятие ответчиком мер по обеспечению получения поступающей по месту его регистрации почтовой корреспонденции является его риском.

В силу пунктов 9.4., 9.5. Устава непредставление ответчиком информации об изменении сведений о себе также является его риском.

Кроме того, ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» предприняты дополнительные меры по уведомлению ответчика путем направления писем о проведении вышеуказанных внеочередных собраний участников Общества на адрес его электронной почты, указанный в списке участников Общества (пункт 10.20. Устава).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» приняло надлежащие меры по уведомлению ответчика о времени и месте проведения собраний.

Статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Таким образом, необходимым элементом состава, требуемого для применения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.

При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.

В силу абзаца «в» пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо учитывать, что в силу статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ, решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества - не менее десяти процентов уставного капитала общества; в свою очередь, разрешая вопрос о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо своими действиями причиняет вред обществу, тем самым нарушая доверие между участниками и препятствуя нормальной деятельности общества.

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ).

В данном случае бездействие ответчика, уклонившегося от участия в общих собраниях, и не направившего своего представителя для участия в собраниях, заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества, что в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является основанием для его исключения из состава участников общества.

Согласно рекомендациям, изложенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, и в соответствии со статьей 16 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания. Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

ФИО2 является участником ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», доля которого составляет 41,5 % уставного капитала Общества, что дает ему право на обращение в суд с требованием об исключении ФИО3 из состава участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ».

Как установлено судом, на повестку дня внеочередных общих собраний участников Общества ставились вопросы, в том числе, решение по которым, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками общества единогласно, в частности, вопрос об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как указано выше, пунктами 3.9., 3.10. Устава установлено, что увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет: имущества Общества; и (или) дополнительных вкладов Участников Общества; и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. При увеличении уставного капитала Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

Участник Общества ФИО3 владеет долей в уставном капитале Общества в размере 39 %.

Следовательно, отсутствие указанного участника Общества на общих собраниях делает невозможным принятие какого-либо решения относительно увеличения уставного капитала Общества.

Судом установлено, что ФИО3 участия в общих собраниях, созванных на 01.10.2024, 01.11.2024, не принимал, что свидетельствует о систематическом уклонении от участия в общих собраниях Общества, созванных с соблюдением вышеприведенных норм законодательства.

Доказательств наличия уважительных причин систематической неявки ответчика на общие собрания участников Общества, созванные на 01.10.2024, 01.11.2024, в материалы дела не представлено.

Учитывая степень важности вопросов, вынесенных на повестку дня общих собраний участников Общества, созванных на 01.10.2024, 01.11.2024, неоднократные уклонения ФИО3 от участия в указанных общих собраниях, создало значительные риски для ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» и фактически привело к неблагоприятным последствиям для последнего в виде невозможности принятия соответствующих корпоративных решений, без которых субъект хозяйствования не может продолжать свою деятельность.

Обычное взаимодействие участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» по вопросам его деятельности невозможно по причине отсутствия доверия между участниками в связи с систематическим и противоправным уклонением ФИО3 от участия в его хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, суд усматривает на стороне ответчика противоправное поведение, создающее серьёзные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества и утрату интереса к осуществлению совместной хозяйственной деятельности.

Ответчик, неся бремя опровержения заявленных исковых требований (статья 65 АПК РФ), не представил доказательств обратного.

Вышеуказанные обстоятельства в понимании статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации являются основанием для исключения участника из Общества.

Кроме того, суд отмечает, что из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО3 является иностранным гражданином – резидентом Украины, которая Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р внесена в список «недружественных государств», к которым принимаются ограничительные меры согласно Указам Президента Российской Федерации от 04.03.2022 и 03.05.2022.

Согласно письму Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике (Управление по вопросам миграции) от 10.12.2024 № 26/7-1136 ФИО3 снят с регистрационного учета по месту жительства 27.11.2013 с адреса: ДНР, <...> в г. Киев.

Согласно письму Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике (Управление по вопросам миграции) б/н, б/д «О направлении ответа в отношении гр. ФИО3», поступившему в суд 26.05.2025 в ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 17.04.2025, ФИО3 значится гражданином Украины, документирован паспортом гражданина Украины, сведения о приобретения им гражданства Донецкой Народной республики, гражданства Российской Федерации отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что ответчик является резидентом государства Украина, принимающего недружественные действия в отношении Российской Федерации, включенного Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р в перечень недружественных стран, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При этом доводы прокурора судом во внимание не принимаются с учётом следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», подпунктом «а» пункта 6 части 1 статьи 8 Федерального закона от 28.12.2010 № 390-ФЗ «О безопасности» решение о применении специальных экономических мер в отношении конкретных иностранного государства и (или) иностранных организаций и (или) иностранных граждан, и (или) лиц без гражданства и о сроке, в течение которого данные специальные экономические меры будут применяться, принимается Президентом Российской Федерации на основе предложений Совета Безопасности Российской Федерации с обязательным незамедлительным информированием Совета Федерации Федерального Собрания Российской Федерации и Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации о таком решении.

В материалы дела не представлены доказательства принятия Президентом Российской Федерации в отношении ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» и его участников решения о применении специальных экономических мер.

Согласно статье 4.2 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединённых Штатов Америки и иных иностранных государств» Президент Российской Федерации вправе в качестве мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации: 1) устанавливать особый (специальный) порядок осуществления (исполнения) гражданами Российской Федерации и (или) российскими юридическими лицами отдельных сделок (операций) с участием иностранных лиц, связанных с недружественными иностранными государствами (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и (или) лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица недружественных иностранных государств); 2) устанавливать особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения российских юридических лиц, в том числе особенности реализации обязанности по хранению, раскрытию или предоставлению информации об их деятельности, совершения сделок, включая их нотариальное удостоверение и учёт, особый (специальный) порядок исполнения российскими юридическими лицами обязательств перед участниками, являющимися лицами недружественных иностранных государств, включая обязательства по выплате распределённой прибыли (дивидендов) и действительной стоимости доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, особенности правового положения эмитентов и профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также особенности учёта информации о ценных бумагах; 3) устанавливать особый (специальный) порядок валютного регулирования и валютного контроля, в том числе в отношении осуществления валютных операций резидентами и нерезидентами (включая приобретение и отчуждение иностранной валюты, внешних и внутренних ценных бумаг резидентами и нерезидентами, ввоз в Российскую Федерацию и вывоз из Российской Федерации валютных ценностей, валюты Российской Федерации и внутренних ценных бумаг), репатриации резидентами иностранной валюты и валюты Российской Федерации, открытия и ведения резидентами и нерезидентами счетов (вкладов) в Российской Федерации, установления режимов таких счетов (вкладов), открытия резидентами счетов (вкладов) в банках и иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами территории Российской Федерации, и порядка проведения операций по ним; 4) устанавливать особый (специальный) порядок исполнения Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами обязательств перед лицами недружественных иностранных государств; 5) вводить временное управление в отношении находящегося на территории Российской Федерации движимого и недвижимого имущества лиц недружественных иностранных государств, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств ценных бумаг, долей в уставных (складочных) капиталах российских юридических лиц, а также имущественных прав, принадлежащих лицам недружественных иностранных государств; 6) устанавливать особый (специальный) порядок обращения взыскания на денежные средства, ценные бумаги и иное имущество, которые в целях реализации предусмотренных настоящей статьёй мер воздействия (противодействия) подлежат зачислению на специальные счета (учёту на специальных счетах), включая наложение ареста и принятие иных обеспечительных мер; 7) устанавливать особый (специальный) порядок подготовки, согласования, принятия и вступления в силу подзаконных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; 8) вводить иные временные меры экономического характера.

Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указом Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединённых Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций», Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» установлены ограничения на осуществление резидентами определённых видов сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, а также порядок осуществления таких сделок.

В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, включено государство Украина.

Как указывалось выше, ответчик является гражданином Украины – государства, включённого в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.

Таким образом, на сделки, совершаемые резидентами Российской Федерации с ответчиком по настоящему делу, распространяются ограничения, установленные Указами Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95, от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81.

Указом Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее – лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Из системного анализа приведенных Указов Президента Российской Федерации следует, что особый порядок установлен для осуществления (исполнения) сделок (операций) резидентов Российской Федерации с лицами, имеющими тесную связь с иностранными государствами, совершающими недружественные действия.

В настоящем деле правоотношения, возникшие между сторонами, являются корпоративными и под понятие сделки, определённое статьями 153 – 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подпадают. Исключение участника из общества является мерой ответственности такого участника, нарушившего обязательства, возложенные на него законом в связи со вступлением в корпоративные правоотношения.

Учитывая изложенное, доводы прокурора о применении к спорным правоотношениям положений указанных выше нормативных правовых актов являются необоснованными.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что особые порядки, установленные Указами Президента Российской Федерации, подлежат применению на стадии разрешения вопроса о выплате исключённому участнику действительной стоимости его доли участия в обществе. Однако в данном споре указанный вопрос не разрешается.

Потенциальная возможность перехода доли исключённого участника общества к истцу либо иным участникам общества не может являться основанием для предположений о выводе ликвидного имущества и денежных средств организации резидентам недружественного государства.

При этом суд акцентирует внимание на том, что ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» является резидентом Российской Федерации, участник, инициировавший спор, и участник общества, являющийся третьим лицом по делу, также являются резидентами Российской Федерации.

Из пояснений прокурора следует, что целью спора является вуалирование сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» между истцом и ответчиком, создание условий для перехода доли ответчика в уставном капитале к обществу, а затем к истцу, минуя процедуры и ограничения, установленные Указами Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618, от 17.01.2023 № 16, от 24.12.2024 № 1103.

При этом доказательства указанных обстоятельств в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы прокурора о возможном потенциальном нарушении интересов и безопасности Российской Федерации, прав и свобод ее граждан, в том числе от действий недружественных иностранных государств и территорий, не нашли своего подтверждения.

При этом ответчик, являясь резидентом иностранного государства, которое совершает в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и одновременно участником ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», фактически затрудняет деятельность общества в части основной цели, для которой данное общество создавалось, поскольку для лиц с наличием в своём составе такого участника предусмотрены особые порядки и ограничения при ведении хозяйственной деятельности, в частности, установленные Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» установлено, что в случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключённого между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору.

Данный порядок регулирует вопросы недопущения возможности влияния лиц недружественных иностранных государств, входящих в состав российского общества, на принятие решений таким обществом и временно устанавливает права участников российского общества на принятие решений без учёта голосов лиц недружественных иностранных государств.

Как следует из материалов дела, ответчик фактически самоустранился от участия в ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», то есть своим поведением продемонстрировал отсутствие желания каким-либо образом участвовать в дальнейшей судьбе российского общества, потерю интереса к достижению цели, ради которой данное общество создавалось.

Как указано судом выше, систематическая неявка участника общества на общие собрания, самоустранение от деятельности общества в целом и не проявление интереса к судьбе общества, а также нахождение ответчика на территории недружественного государства повлекло утрату доверия между участниками общества, что само по себе делает невозможным дальнейшую работу общества в существующем составе участников.

Таким образом, реализация участником ООО фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» права, предусмотренного Указом Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16, не приведёт к разрешению вопроса, возникшего в связи с потерей доверия участников общества к ответчику.

Учитывая изложенное, определение истцом бездействия ответчика как такого, которое затрудняет или делает невозможным достижение целей, ради которых было создано общество, суд считает обоснованным.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие исковые требования в полном объёме.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением истцом уплачена государственная пошлина в размере 15 000,00 руб. согласно квитанции от 05.11.2024.

Поскольку исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объёме, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000,00 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 15, 65, 110, 156, 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО2 к ФИО3, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: общество с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ», ФИО4, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» – удовлетворить.

Исключить ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью фирма «АКТИВ ИНВЕСТ» (286155, Донецкая Народная Республика, г.о. Макеевка, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоение ОГРН: 30.11.2022, ИНН: <***>, КПП: 931101001).

Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 15 000,00 руб. (пятнадцать тысяч рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья Е.О. Мельничук