РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-237008/24-189-1433

07 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>),

к ООО «Эстейт» (ОГРН <***>,

об исключении ООО «Эстейт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права на долю в уставном капитале в размере 37,5 % номинальной? стоимостью 37 000 руб. 00 коп. перешедшим к обществу с ограниченной? ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Третьи лица: 1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "НЕФТЕГАЗИНЖИНИРИНГ" (121069, Г.МОСКВА, УЛ. ПОВАРСКАЯ, Д. 31/29, ЭТ ПОДВАЛ ПОМ VI КОМ 4 ОФ 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.05.2016, ИНН: <***>)

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы к ФИО2 (ИНН: <***>), к ООО «Эстейт» (ОГРН <***>, об исключении ООО «Эстейт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права на долю в уставном капитале в размере 37,5 % номинальной? стоимостью 37 000 руб. 00 коп. перешедшим к обществу с ограниченной? ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснив, что осознает факт того, что в настоящее время ООО «Эстейт» (ОГРН <***>) исключение из ЕГРЮЛ и прекратило деятельность, полагая, что указание в составе участников Общества недействующего юридического лица ООО «Эстейт» нарушает их права, вследствие чего к участию в деле был привлечен ФИО2, у которого 100% уставного капитала в ООО «Эстейт».

Ответчик ФИО2 и третьи лица в судебное заседание не явились, суд полагает возможным рассмотреть настоящий спор в отсутствие не явившихся и извещенных лиц, в соответствии с положениями ст. 137 АПК РФ в отсутствие таких возражений.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что Общество создано на основании протокола № 1 от 25.04.2016 (приложение № 2), договора об учреждении от 25.04.2016 (приложение № 3) и зарегистрировано Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве, дата присвоения ОГРН – 25.05.2016 (приложение № 4).

На дату создания в состав учредителей Общества входили ООО «Эстейт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО ТПК «ИНВЕСТСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с равной долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., размер уставного капитала составлял 10 000 руб. 00 коп.

Позднее уставный капитал был увеличен до 100 000 руб. 00 коп. путем внесения дополнительных вкладов участниками, на основании протокола общего собрания участников № 2 от 28.07.2016 года (приложение № 6) и нотариального свидетельства об удостоверении такого протокола (приложение № 7).

Генеральным директором был назначен ФИО1 (Протокол № 1 от 25.04.2016).

На день составления настоящего искового заявления, согласно выписке из ЕГРЮЛ (приложение № 8), участниками Общества являются: - ООО «Эстейт» с долей? в размере 37,5 % в уставном капитале номинальной? стоимостью 37 500 руб. 00 коп.; - ФИО1 с долей? в размере 50 % в уставном капитале номинальной? стоимостью 50 000 руб. 00 коп.; - 12,5 % доли в уставном капитале находится на балансе Общества.

Генеральным директором по сей день является ФИО1.

13.01.2021 года ООО «Эстейт» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с исключением ООО «Эстейт» из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «НГИ» в части участника Общества также внесена запись о недостоверности (ГРН 2217701998710 от 17.03.2021).

Согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ (приложение № 10), единственным участником ООО «Эстейт» на момент исключения общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО2 (ИНН <***>).

Исключение недействующего юрлица из ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 64.2 ГК РФ и ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) является процедурой, направленной на юридическое закрепление факта прекращения деятельности юрлицом, и осуществляется регистрирующим органом самостоятельно.

Из сказанного следует, что доля в уставном капитале ООО «ТД «НГИ» в размере 37, 5 % номинальной стоимость 37 500 руб. 00 коп. является имуществом ликвидированного лица - ООО «Эстейт», а единственным возможным правопреемником по владению указанной долей в уставном капитале Общества в указанном размере является ФИО2.

Истец полагает, что единственным способом восстановления своего нарушенного права является исключение ООО «Эстейт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), признание права на долю в уставном капитале в размере 37,5 % номинальной? стоимостью 37 000 руб. 00 коп. перешедшим к обществу с ограниченной? ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Вместе с тем, суд не разделят правовую позицию истца.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25 согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 23), суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям. Соответственно, право определить предмет и основания иска принадлежит истцу (Определения Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 16-КГ18-44, от 15.02.2017 N 302-ЭС16-20322). При этом по смыслу ст. 12 ГК РФ избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2019 по делу N А46-15655/2016), поскольку под защитой нарушенного права имеется в виду не только возможность обращения в арбитражный суд, но и возможность достижения в суде правового результата (Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.2010 N 13944/2009 по делу N А56-31225/2008).

Соответственно, выбор истцом способа защиты нарушенного права имеет существенное значение для достижения итогового правового результата, и в определенных случаях неправильное определение предмета и (или) оснований иска, а также неверное определение субъектного состава участников спора может привести к отказу в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд исходил из следующего.

Судом не может быть рассмотрен вопрос об исключении из состава участника Общества, которое прекратило свою деятельность. В данном случае, иного процессуального решения как прекращения производства по делу в отношении ООО «Эстейт» не предусмотрено, тогда как ФИО2 не является тем лицом, по отношению к которому можно предъявлять требования по его исключению и признании права на долю в Обществе, перешедшей от ФИО2 к обществу с ограниченной? ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), поскольку ФИО2 в данном случае является ненадлежащим ответчиком.

Суд отмечает, что в силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (абзац третий п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Так, в настоящее время имеется имущество исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО «Эстейт» - доля в размере 37,5 % в уставном капитале номинальной? стоимостью 37 500 руб. 00 коп. вопрос о распределении которой может быть инициирован заинтересованными лицами, где также лицом, имеющим право на распределение указанной доли может являться ФИО2, как 100% участник ООО «Эстейт», а также иные лица, например ФИО1

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ 13.01.2021 г. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Эстейт» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор об исключении ООО "Эстейт» не может быть рассмотрен без участия ответчика, производство по настоящему делу на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Кроме того, в силу пп. а) п. 1 ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно ч. 2 ст. 17 Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Таким образом, указанной нормой права не предусмотрен конкретный перечень документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли к обществу, необходимый для представления в орган, осуществляющий государственную регистрацию.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В соответствии с ч. 8 ст. 21 названного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. При этом уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п. 5 ч. 7 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Таким образом, Общество не лишено также возможности принять указанное решение касающееся изменения состава участников и подать заявление на регистрацию, а в случае отказа в проведении регистрационных действий обратиться с заявлением в порядке ст. 198 АПК РФ.

С учетом изложенного, истцом выбран ненадлежащий способ восстановления нарушенного права и требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Производство по иску ФИО1 (ИНН: <***>) к ООО «Эстейт» (ОГРН <***>) об исключении ООО «Эстейт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)- прекратить.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 (ИНН: <***>)- отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

Ю.В. Литвиненко