1160/2023-72832(2)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 ноября 2023 года Дело № А70-7339/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В., судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11405/2023) ФИО1 на решение от 08.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7339/2023 (судья Власова В.Ф.), по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале общества, при участии в деле в качестве третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ТРИОР» (ОГРН <***>), ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО4 по доверенности № 72АА0946096 от 30.10.2015 сроком действия 10 лет,

от общества с ограниченной ответственностью «ТРИОР» – ФИО4 по доверенности от 01.06.2022 сроком действия 3 года,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТРИОР» (далее – ООО «ТРИОР», общество) от 20.04.2022, о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 55%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ТРИОР», ФИО3.

Решением от 08.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А707339/2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что расчет по договору от 20.04.2022 не произведен в установленный срок, истец не получил денежные средства в полном объеме, в связи с чем ФИО1 не смог рассчитаться по договору купли-продажи от 25.04.2022, а также выполнить в срок условие по предоставлению спецтехники на место оказания услуг по договору № 26.07/22 от 26.07.2022; соглашение о цене является существенным условием договора; имея необходимую сумму для полной оплаты доли в обществе ответчик, злоупотребляя правом, не произвел полного расчета в срок, тем самым лишая истца в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора.

В письменном отзыве ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО1 и ФИО3, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК

РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2 и ООО «ТРИОР» просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика и третьего лица, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 20.04.2022 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять в оплатить на условиях, указанных в настоящем договоре всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «ТРИОР». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 55%. Стороны оценивают долю в 4 000 000 руб.

Согласно пункту 6 договора покупатель оплачивает продавцу стоимость указанной доли в размере 4 000 000 руб. за счет собственных средств в рассрочку, в срок не позднее 20.12.2022, путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца. Платежи производятся в любые сроки и в любой сумме, не превышающие период рассрочки.

Указанный договор купли-продажи удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Тюменский район Тюменской области ФИО6 от 20.04.2022, зарегистрирован в реестре № 72/79/н/72-2022-9-610.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданной доли в уставном капитале общества, истец направил в адрес ФИО2 требование от 20.03.2023 о расторжении договора.

Поскольку соглашение о расторжении договора сторонами не достигнуто, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (часть 2 статьи 450 ГК РФ).

Основанием для расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 части 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок,

указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Как установлено частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (часть 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ (часть 1 статьи 455 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять или оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора (часть 4 статьи 486 ГК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм неисполнение покупателем обязанности по оплате стоимости приобретенного имущества является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для его расторжения в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 450 ГК РФ.

Вместе с тем, определяя существенность нарушения, допущенного покупателем, суд исходит из того, получил продавец ли какую-либо денежную сумму за проданную и лишился ли того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Как указывает ФИО1, ответчиком произведена только частичная оплата доли, задолженность составила 881 000 руб.

В свою очередь представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается, что оплата доли произведена ФИО2 в размере 4 000 000 руб. за период с 20.04.2022 по 10.04.2023.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, что допущенные ответчиком нарушение сроков оплаты доли в уставном капитале ООО «ТРИОР» повлекли для ФИО1 такой ущерб, что он в значительной степени лишен того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Само по себе нарушение ответчиком сроков исполнения обязательств, в условиях исполненной покупателем обязанности по оплате доли в полном объеме, не является существенным и не может быть в настоящем случае принято судом в качестве основания для расторжения спорного договора. При этом продавец не лишен права предъявить ответчику требование об уплате процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ за неисполнение денежного обязательства по оплате переданной доли в обществе (часть 3 статьи 486 ГЕ РФ).

Доказательств, свидетельствующих о наличии иных нарушений условий договора со стороны покупателя, истцом в материалы дела не представлено.

На основании изложенного апелляционная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для расторжения спорного договора и, как следствие, для

признания права на долю в уставном капитале общества в размере 55% за истцом.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.09.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7339/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий А.В. Веревкин

Судьи Н.А. Горобец

Л.И. Еникеева