АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Чебоксары

Дело № А79-8050/2024

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2025.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Филиппова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марасановой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор", ОГРН:<***> ИНН:<***>, 117342, <...>, эт 2 ком 27,

к обществу с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва", ИНН:<***> ОГРН:<***>, 129366, <...>,

о взыскании 31 039 739 руб. 23 коп.,

третье лицо – общество с ограниченной ответственностью "Интеллектуальные Сети", ИНН:<***> ОГРН:<***>, 428020, <...>,

при участи путем использования системы веб-конференции:

от истца ФИО1 по доверенности от доверенности от 10.11.2024, ФИО2 по доверенности от 23.12.2024,

ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.01.2024 № 007,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интеллектуальные Сети" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва" о взыскании 31 039 739 руб. 23 коп., в том числе: 27 085 287 руб. 29 коп. долга по оплате продукции, переданной по универсальным передаточным документам от 31.01.2023 № 13, от 31.01.2023 № 14, от 29.11.2023 № 260 в рамках договора от 26.09.2022 № 488, 3 954 451 руб. 94 коп. пени за период с 29.03.2024 по 21.08.2024.

Определением суда от 27.11.2024 произведена замена истца - общества с ограниченной ответственностью "Интеллектуальные Сети" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Про Фактор". Одновременно общество с ограниченной ответственностью "Интеллектуальные Сети" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

ООО "Про Фактор" заявило об уточнении исковых требований, просило взыскать с ответчика долг в размере 21 177 948 руб. 80 коп., 9 028 429 руб. 10 коп. пени за период с 08.03.2023 по 21.11.2024.

Заявленное уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали по изложенным в исковом заявлении основаниям.

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признал в части взыскания пени, указав, что истцом неверно произведено их начисление. По мнению ответчика, в пункте 9.3 договора не указано, что пени взыскиваются за каждый день просрочки исполнения обязательств по оплате, считает, что данная санкция в виде пени подразумевает единовременную сумму, обязательство по оплате которой возникает в случае просрочки оплаты. Таким образом, по мнению ответчика, сумма пени должна быть следующей: 21 177 948 руб. 80 коп, х 0,1% = 21 177 руб. 95 коп. Кроме того, ранее ответчик заявил о снижении размера пени в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Относительно причин просрочки оплаты оборудования ответчик указал на отсутствие своей вины, ввиду просрочки исполнения обязательств со стороны его контрагентов, а также указал на влияние антиковидных мер и ограничений, в том числе, в связи с проведением специальной военной операции.

Представители истца в письменных пояснениях относительно довода ответчика о том, что неустойка, предусмотренная пунктом 9.3 договора, является единоразовым платежом указали, что воля сторон по договору была направлена именно на то, чтобы неустойка не превысила 10%. Если бы у сторон была воля на единоразовый платёж в размере 1/10, стороны именно такое условие и предусмотрели в договоре и при этом не указывали верхний предел размера неустойки. Более того, Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено равенство сторон по договору и оно подразумевает равные условия сторон. Если обратить внимание на пункт 9.2 договора, ответственность истца, как поставщика, предусмотрена в виде неустойки за каждый день просрочки, но не более 10%. Таким образом, если читать договор именно так, как читает ответчик, истец, как сторона по договору, находится в ситуации, когда не соблюден баланс интересов сторон, а именно интересов истца.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, явку полномочного представителя не обеспечило, направило в суд письменные пояснения.

Третье лицо в письменных пояснениях поддержало позицию истца, указав, что при заключении и исполнении договора стороны толковали пункт 9.3 договора буквально и исходили из того, что пени начисляются регулярно за каждый день в размере 0,1% от суммы неоплаченной суммы по спецификации, но размер начисленной пени не может превышать 10% от стоимости спецификации. Такое условие было согласовано в целях соблюдения баланса сторон: с одной стороны, исполнение покупателем обязательства по оплате обеспечено каждодневным начислением пени (как и для поставщика), с другой стороны, в целях недопущения чрезмерного начисления пени стороны согласовали ограничение размера пени в 10% от спецификации. Трактовка пункта 9.3 договора о том, что неустойка является единовременным платежом, неправомерна, так как направлена исключительно на уменьшение размера неустойки, которая истцом правомерно рассчитана за каждый день просрочки. Более того, если бы у сторон при заключении договора было действительное намерение установить оплату неустойки в качестве единовременного платежа, то не было бы необходимости определять верхний предел размера неустойки. Дополнительно отметил, что ответчик, ранее заявляя ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявлял о якобы неправильном толковании пункта 9.3 договора.

Суд в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

26.09.2022 ООО "Интеллектуальные Сети" (поставщик) и ООО "Швабе-Москва" (покупатель) заключен договор № 488, по условиям которого поставщик обязуется поставить по заявке покупателя, а покупатель оплатить и принять в собственность продукцию, экземпляры программ для ЭВМ, а также выполнить работы в сроки, номенклатуре, количестве и по ценам, указанным в спецификации (приложение 1) к настоящему договору, в которой также указывается наименование продукции, ассортимент, единица измерения, количество, наименование Работ, ставка НДС, цена без НДС, общая сумма с учетом НДС, срок поставки продукции и выполнения работ (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора его цена составляет 90 284 290 руб. 97 коп., в том числе НДС – 13 587 240 руб. 66 коп., определяется спецификацией (Приложение 1), является твердой (фиксированной) и может быть изменена только по соглашению сторон. Цена на продукцию включает в себя стоимость продукции, документации, маркировки и упаковки, расходы по транспортировке продукции грузополучателю.

Согласно пункту 2.2 договора условия оплаты продукции и работ также указываются в спецификации (Приложение 1).

Спецификацией № 1 стороны согласовали следующие условия оплаты: аванс в размере 70% от стоимости спецификации оплачивается покупателем в течение 10 дней с даты подписания настоящей спецификации на основании выставленного поставщиком счета; доплата в размере 30% от стоимости поставленного оборудования оплачивается покупателем в течение 35 дней с даты поставки оборудования/партии оборудования (подписания ТОРГ-12) грузополучателю на основании выставленною поставщиком счета; доплата в размере 30% от стоимости выполненных работ оплачивается Покупателем в течение 15 дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки работ.

Спецификацией № 1 также согласованы сроки поставки продукции выполнения работ, а именно: поставка осуществляется в течение 160 дней с даты поступления авансового платежа на расчетный счет покупателя; работы по разработке методического обеспечения выполняются поставщиком в течение 210 дней с даты поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика.

28.11.2023 сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к договору №488 от 26.09.2022, в соответствии с пунктом 1 которого внесены изменения в спецификацию № 1 от 26.09.2022, а именно в цену пунктов 1.7 - 1.15 спецификации. Стороны изложили спецификацию №1 в редакции Приложения № 1 к дополнительному соглашению. Изменения, внесенные в спецификацию № 1 стороны распространили на отношения, возникшие с момента подписания спецификации № 1 от 26.09.2022 (в прежней редакции).

Спецификацией № 1 в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору, установлено, что поставляемое оборудование, работы по наладке программно-технических средств, поставляемых по спецификации (без учета работ по монтажу и материалов, необходимых для выполнения монтажных работ) составляет 88 511 866 руб. 97 коп., в т.ч. НДС – 13 291 836 руб. 66 коп.

Дополнительным соглашением № 1 к договору, спецификацией № 1 к договору установлены следующие условия оплаты: аванс в размере 70 % от стоимости спецификации оплачивается Покупателем в течении 10 дней с даты подписания настоящей спецификации на основании выставленного Поставщиком счета; доплата в размере 30 % от стоимости поставленного оборудования оплачивается Покупателем в течении 35 дней с даты поставки оборудования/ партии оборудования (подписания ТОРГ-12); доплата в размере 30% от стоимости выполненных работ оплачивается Покупателем в течение 15 дней с даты подписания акта сдачи-приемки работ.

Пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 к договору № 488 от 26.09.2022 стороны ввели в договор спецификацию № 2 от 28.11.2023.

Спецификацией № 2 от 28.11.2023 стороны определили условия поставки товара на сумму 1 772 424 руб., в т.ч. НДС – 295 404 руб., а именно: оплата в размере 30% от стоимости поставленного оборудования оплачивается покупателем в течение 15 дней с даты поставки оборудования/партии оборудования (подписании ТОРГ-12) грузополучателю на основании выставленного поставщиком счета. Стороны подтверждают, что покупателем оплачено 70% авансового платежа по данной Спецификации на основании платежного поручения № 3311 от 15.11.2022, № 3763 от 23.12.2022.

По условиям спецификации №2 поставка осуществляется в течение 14 календарных дней с даты подписания спецификации.

Поставщик принятые на себя обязательства по поставке продукции, выполнению работ в сроки, предусмотренные договором, исполнил в полном объеме, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами № 13 от 31.01.2023 на сумму 71 688 867 руб., 97 коп., № 14 от 31.01.2023 на сумму 8 760 847 руб., № 260 от 29.11.2023 на сумму 1 772 424 руб. № 38 от 14.03.2024 на сумму 8 062 152 руб., актом сдачи-приемки выполненных работ № 38 от 14.03.2024.

Покупатель поставленную продукцию, выполненные работы принял, однако обязательства по оплате в полном объеме не исполнил. В связи с указанными обстоятельствами истец направил в его адрес претензию от 18.07.2024 № ИС.ИСХ.423-2024 с требованием об оплате долга и пени.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена последним без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из существа отношения сторон настоящего спора, комплекса прав и обязанностей, заключенный сторонами квалифицируется как смешанный, содержащий элементы подряда и поставки товаров.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров.

Из положений статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники судебного процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Факт поставки товара и выполнения работ подтвержден материалами дела, ответчиком не оспорен.

По уточненным данным истца за ответчиком числится задолженность на сумму 21 177 948 руб.

Ответчик задолженность в указанном размере также не оспорил.

На сновании изложенного требование истца о взыскании с ответчика 21 177 948 руб. долга подлежит удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика пени в размере 9 028 429 руб. 10 коп. за период с 08.03.2023 по 21.11.2024.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 9.3 договора предусмотрено, что в случае задержки срока окончательной оплаты за поставленную продукцию, выполненные работы покупатель, по требованию поставщика, выплачивает пеню в размере 0,1% от суммы неоплаченной суммы, но не более 10% от стоимости Спецификации.

Установив наличие у ответчика задолженности перед истцом и, соответственно, ненадлежащее исполнение ответчиком договорного обязательства по оплате, суд полагает правомерным взыскать с ответчика пени в сумме 9 028 429 руб. 10 коп. за период с 08.03.2023 по 21.11.2024.

Расчет пени судом проверен и признан обоснованным.

Доводы ответчика о невозможности исполнить обязательства по оплате вследствие тяжелого имущественного положения, обусловленного общеэкономическими факторами, такими как антиковидные меры, проведение специальной военной операции, а также ввиду неисполнения обязательств его контрагентов по иным договорам, суд признает несостоятельными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Вступая в договорные отношения, стороны могут и должны учитывать экономическую ситуацию, в том числе прогнозировать нерентабельность сделки. Осуществление предпринимательской деятельности на свой риск подразумевает в числе прочего и то, что возможные экономические потери не могут перекладываться на контрагентов. Вступая в коммерческие отношения, субъект самостоятельно принимает экономически значимые решения.

С учетом приведенных норм, иные лица, в том числе упомянутое ответчиком общество с ограниченной ответственностью "Инженерный центр Энергия", не являются стороной в спорных правоотношениях между истцом и ответчиком, соответственно, ответчик должен самостоятельно отслеживать и контролировать действия своих контрагентов, от исполнения которых зависит надлежащее исполнение обязательств перед истцом.

Таким образом, нарушение ответчиком принятых на себя обязательств по вине третьих лиц не освобождает его от ответственности перед истцом за нарушение обязательства по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом негативные последствия просрочки исполнения обязательства по оплате товара применительно к положениям статьи 403 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае должен нести ответчик как покупатель по договору, заключенному с истцом.

Кроме того, в пункте 7 Обзора № 1 по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерных действий его представителей.

Таким образом, признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательств, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).

На момент заключения спорного договора уже существовали перечисленные ответчиком факторы, в связи с чем он должен был предвидеть возможные риски. Прежде, чем заключить спорный договор и принять на себя обязательства в сложившихся условиях, ответчик, являющийся субъектом предпринимательства, должен был просчитать все риски, в том числе, связанные с работой его контрагентов.

Следовательно, принимая на себя обязательство в рамках спорного договора, ответчик принял на себя и все предпринимательские риски, связанные с оплатой товара и выполненных работ в соответствии с ним.

Довод ответчика, что согласованная договором санкция в виде пени подразумевает единовременную одноразовую сумму в размере 0,1% от неоплаченной суммы, но не более 10 % от стоимости спецификации, судом также отклоняется ввиду следующего.

Согласно статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд полагает, что буквальное содержание пункта 9.3 договора позволяет правильно истолковать данное условие договора и установить действительную волю сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени).

В рассматриваемом случае в пункте 9.3 договора стороны буквально указали, что при задержке срока окончательной оплаты за поставленную продукцию, выполненные работы покупатель, по требованию поставщика, выплачивает пеню, а не штраф.

Соответственно, воля сторон была однозначно направлена на установление неустойки за просрочку оплаты в виде периодически начисляемого платежа, а не в твердой сумме.

Поскольку иного периода для начисления пеней стороны в договоре не указали, то суд исходит из того, что этот период должен быть таким, который обычно применяется в данных правоотношениях.

Таким периодом очевидно является каждый день просрочки оплаты, что является устоявшимся общеизвестным фактом (часть 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует также принять во внимание следующие доводы истца и третьего лица.

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Это включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению.

Вместе с тем юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно при установлении гражданских прав, в том числе при заключении договора и определении его условий, и не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения.

В абзаце третьем и четвертом пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Учитывая изложенное, значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Так, пунктом 9.2 спорного договора сторонами согласовано, что за недопоставку или просрочку поставки продукции и/или выполнения работ в соответствии с условиями настоящего договора по вине поставщика. Поставщик по требованию покупателя выплачивает пеню в размере 0,1% от стоимости недопоставленной и/или несвоевременно поставленной продукции и/или работ по спецификации за каждый день недопоставки или просрочки поставки, но не более 10% от стоимости Спецификации.

Хотя сторонами и не указано в рассматриваемом пункте 9.3 договора на начисление пени за каждый день просрочки оплаты, но сопоставление условий договора об ответственности сторон за нарушение каждым из них обязательства, и с учетом исключения извлечения преимущества путем соответствующего толкования привело суд к выводу о согласовании сторонами равной ответственности как за нарушение срока поставки товара и выполнения работ, так и за нарушение срока их оплаты в размере 0,1% за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости Спецификации.

Иное толкование ответчика данного условия договора об ответственности в виде единовременного штрафа в размере 0,1% приводит к такому пониманию данного условия, которое минимизирует санкцию для ответчика и ставит его в более выгодное положение, чем заказчика. Фактическое исключение ответственности должника за нарушение сроков оплаты товара и работ не может быть обоснованно принципом свободы договора, поскольку наличие такого преимущества у одной из сторон договора грубо нарушает баланс интересов сторон. При этом воля сторон не была направлена на установление такого неравенства. Ответственность должна быть равнозначной, ущемление прав одной из сторон договора не отвечает принципам равных прав сторон.

Таким образом, примененный порядок начисления истцом пени соответствует условиям договора, в связи с чем, проверив их расчет, с учетом согласованного сторонами ограничения не более 10% от суммы спецификации, суд считает его правильным и соответствующим последствиям нарушения обязательства.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, наличие исключительных обстоятельств, возникновение у кредитора необоснованной выгоды. Оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению как основанные на законе и обоснованные материалами дела.

Истец также просит полностью возложить на ответчика расходы по уплате государственной пошлины, в том числе в части требования о взыскании основного долга в сумме 5 907 338 руб. 49 коп., имевшегося на дату обращения истца в суд, но оплаченного ответчиком позднее.

Ответчик, возражает против данного требования истца, просит распределить расходы по уплате государственной пошлины пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Суд полагает, что позиция истца является правомерной по следующим основаниям.

Так, согласно отчету об отслеживании почтового отправления, размещенному на сайте Почты России, претензия от 18.07.2024 № ИС.ИСХ.423-2024, содержащая требование о необходимости погашения 27 085 287 руб. 29 коп. долга и 2 708 528 руб. 73 коп. пени, была направлена истцом ответчику в целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 19.07.2024 и получена ответчиком 26.07.2024.

В своем ответе на претензию истца, полученном им 14.08.2024, ответчик подтвердил наличие задолженности в указанном истцом размере, в том числе в части основного долга в сумме 27 085 287 руб. 29 коп.

Исковое заявление по настоящему делу с требованием о взыскании задолженности в том же размере, что и в ранее направленной претензии, было направлено истцом в суд 26.08.2024 (согласно информации с сайта Почты России).

По платежным поручениям от 26.08.2024 № 2018 и № 2019 ответчик погасил часть основного долга перед истцом в сумме 5 907 338 руб. 49 коп..

Таким образом, материалами дела подтверждено, что, направляя исковое заявление в суд, истец однозначно не мог знать о том, что часть задолженности ответчиком погашена, а располагал лишь письменным подтверждением должником того размера долга, который был указан в претензии.

Впоследствии, истец в ходе рассмотрения дела уменьшил размер исковых требований в части основного долга на уплаченную ответчиком сумму.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 настоящего Кодекса.

В абзацах 1 и 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации указано, что уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами. При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов).

В соответствии с абзацем 3 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения в суд истца судебные издержки последнего также подлежат взысканию с ответчика.

В рассматриваемом случае уменьшение истцом размера исковых требований на сумму 5 907 338 руб. 49 коп. очевидно было связано с добровольным удовлетворением ответчиком требований после направления искового заявления в арбитражный суд, что послужило основанием для уточнения истцом исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Закон ставит разрешение вопроса о распределении судебных расходов в зависимость именно от добровольного удовлетворения требований ответчиком, не обязывая истца совершать иных процессуальных действий, принимая во внимание, что последний для защиты своих нарушенных прав был вынужден инициировать судебный процесс.

В данном случае именно перспектива судебного разбирательства побудила ответчика к исполнению своей обязанности по оплате задолженности, что частично и было сделано после обращения истца в арбитражный суд, в силу чего имеются основания для взыскания государственной пошлины в полном объеме с ответчика. Данная позиция соотносится с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 N 310-ЭС21-5030 по делу № А14-6079/2020.

При этом, дата принятия иска к производству суда не имеется значения и не влияет на указанные выводы.

Кроме того, по мнению суда, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не ограничивает число случаев, при которых государственная пошлина не подлежит возврату истцу.

К таким случаям, в частности, относятся те, которые предусмотрены частью 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

Для отнесения на ответчика судебных расходов по правилам, установленным названной нормой, необходимо установить факт возникновения спора в суде вследствие нарушения ответчиком претензионного порядка его урегулирования.

Судом установлено, что ответчик в ответе на претензию подтвердил всю указанную истцом сумму основного долга, вследствие чего спор и был инициирован истцом с указанием в исковом заявлении всей суммы задолженности.

Частичное удовлетворение ответчиком исковых требований в части основного долга произошло после инициирования искового производства, что свидетельствует о возникновении судебного спора в этой части по причине нарушения ответчиком претензионного порядка.

Учитывая изложенное, расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика на основании статей 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Про Фактор" 30 206 378 (Тридцать миллионов двести шесть тысяч триста семьдесят восемь) руб., в том числе 21 177 948 (Двадцать один миллион сто семьдесят семь тысяч девятьсот сорок восемь) руб. 90 коп. долга, 9 028 429 (Девять миллионов двадцать восемь тысяч четыреста двадцать девять) руб. 10 коп. пени, а также 178 199 (Сто семьдесят восемь тысяч сто девяносто девять) руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва" в федеральный бюджет 21 801 (Двадцать одна тысяча восемьсот один) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Б.Н. Филиппов