СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-42135/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 г.
Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2025 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Назарова А.В.,
судей: Аюшева Д.Н.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Ермаковой Ю.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-1799/2025) общества с ограниченной ответственностью «Парфюм» на решение от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42135/2024 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Парфюм» (630088, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,) к обществу с ограниченной ответственностью «Бьюти Брендз» (117292, город Москва, Профсоюзная ул., 22/10- 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании принять товар и взыскании предоплаты,
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Парфюм» (далее - истец, общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бьюти Брендз» (далее-ответчик, компания) оплаты за приобретенный у ответчика товар в размере 2 387 379,80 рублей по договору № ББ-01/0733 от 10.11.2023 (далее – договор), об обязании ответчика исполнить свои обязательства по возврату товара, принятого от истца по договору.
Решением от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец не согласился с принятым судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своих требований апеллянт указывает, что суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что истец не вправе требовать возврата ранее переданного по договору, поскольку положениями договора стороны предусмотрели такую возможность в случае одностороннего расторжения договора одной из сторон. Податель жалобы полагает, что в своими действиями ответчик сделал волеизъявление об одностороннем расторжении договора, в связи с чем у истца имеется право требовать возврат ранее переданного товара.
Ответчик в порядке статьи 262 АПК РФ представил отзыв, в котором указывает на отсутствие правовых оснований для ее удовлетворения, а также указал, что в настоящее время истец производит реализацию товара (распродажу).
Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, подтвердил факт реализации продукции.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечил.
В порядке частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом (покупатель) и компанией (продавец) был заключен договор, в соответствии с которым продавец обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать косметическую продукцию (далее - товар) для использования профессиональными парикмахерами и стилистами под товарным знаком MO№E по наименованиям, в количестве и ассортименте, указываемые в товарораспорядительных документах.
Общество принимало и оплачивало, поставляемый в его адрес товар в соответствии с условиями договора, что подтверждается счетами-фактурами:
- Счет фактура № УТ-1916 от 01.04.2024 - Счет фактура № УТ-448 от 29.01.2024
- Счет фактура № УТ-169 от 16.01.2024 - Счет фактура № УТ-688 от 07.02.2024
- Счет фактура № УТ-1917 от «01.04.2024 - Счет фактура № УТ-342 от 23.01.2024
- Счет фактура № УТ-987 от 21.02.2024 - Счет фактура № УТ-988 от 21.02.2024
- Счет фактура № УТ-1675 от 23.12.2023 - Счет фактура № УТ-1125 от «28.02.2024
- Счет фактура № УТ-1656 от 20.03.2024 - Счет фактура № УТ-2480 от 16.04.2024
- Счет фактура № УТ-3354 от 23.04.2024 - Счет фактура № УТ-2481 от 16.04.2024
В протоколе разногласий к договору, стороны согласовали пункт 13.1. Договора в следующей редакции:
«Настоящий договор вступает в силу с 202_ года и действует до 31 декабря 202__ года. В случае, если ни одна из сторон до окончания действия настоящего договора не заявит о своем желание его расторгнуть, срок действия настоящего договора автоматически продлевается каждый раз на один календарный год.
Стороны вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, предупредив за 30 (тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения, при этом договор будет считаться расторгнутым по истечении 30 (тридцати) дней с момента направления уведомления.
Возврат товара от покупателя при расторжении договора по инициативе продавца, осуществляется силами и средствами продавца в течение 10 (десяти) дней с момента расторжения договора, иной срок возврата товара может быть определен по соглашению сторон.
Возврат товара от покупателя при расторжении договора по инициативе покупателя, осуществляется силами и средствами покупателя.
Остаточный срок годности товара для возврата, согласовывается сторонами дополнительно».
Истец указывает, что 04.06.2024 на электронную почту представителя поставщика общества - ФИО3 М-ны поступило уведомление от представителя компании - ФИО4 о желании расторгнуть договор.
Буквальное содержание письма звучит следующим образом: «Коллеги, добрый день. Уведомляем вас о том, что компания ООО «Бьюти Брендз» приняла решение о завершении сотрудничества по дистрибуции бренда Мопе на территории Хабаровского края. Все вопросы, связанные с завершением партнерства по данной территории с ООО «Парфюм», готовы обсудить до 10 июня 2024 г. Прошу вас назначить время встречи».
В дальнейшем, покупатель и поставщик, по результатам переговоров заключили соглашение о расторжении договора от 27.06.2024 следующего содержания:
«Общество с ограниченной ответственностью «Быоти Брендз, в лице Генерального директора ФИО5, Действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Парфгом», в лице Финансового директора ФИО6, действующего на основании Доверенности № Д-19/23 от 15.09.2024 г., именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», руководствуясь ч. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, а также пунктом 13.1 Договора поставки Ш ББ-01/0733-Д от 10.11.2023 г., заключили настоящее Соглашение от «05» июля 2024 г. (далее - Соглашение) о нижеследующем:
1. Продавец и Покупатель пришли к соглашению о расторжении «05» июля 2024 г. Договора поставки № ББ-01/0733-Д от 10,11.2023 г.
2. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора
3. Окончательные взаиморасчеты Сторон должны быть произведены согласно условиям договора. Каких-либо претензий в связи с расторжением Договора Стороны друг к другу не имеют.
4. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон.».
Полагая, что ответчик в одностороннем порядке расторг договор, истец обратился к ответчику с претензией о возврате поставленного товара, а после в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.
Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.
Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 486 ГК РФ если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Как следует из фактических обстоятельств дела, стороны не пришли к соглашению о расторжении договора.
Согласно пунктам 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).
Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.
В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В силу правовых разъяснений пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны а потому интересы сторон договора не нарушены.
Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).
При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 45 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.
Анализ условий пункта 13.1 договора по правилам статьи 431 ГК РФ с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений показывает достижение сторонами соглашения о возможности возврата поставленного товара в случае одностороннего расторжения договора одной из сторон. При этом, в случае расторжения договора по соглашению сторон права требования возврата товара не предусмотрено. Доказательств иного в материалы дела истцом не предоставлено.
Переписка менеджеров сторон, представленная в материалы дела не позволяет суду прийти к выводу о том, что между сторонами имело место согласованность по вопросу прекращения договорных отношений до заключения соглашения о расторжении о расторжении договора от 27.06.2024.
Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.
В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)). Отступления от него должны быть обусловлены весомыми обстоятельствами, указывающими на явное неравенство сторон в возможности доказывания значимых для дела обстоятельств (условиями банкротства, аффилированности и пр.).
Обычный стандарт доказывания предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.
Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).
Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств, предположения ответчика без ссылок на конкретные доказательства, опровергающие доводы истца в основу судебного акта приняты быть не могут.
Истец при рассмотрении дела таким правом не воспользовался, не проявил какой-либо инициативы по сбору и представлению суду доказательств, заявление ходатайств для надлежащего обоснования занимаемой по делу правовой позиции (статьи 9, 41, 65, 66 АПК РФ).
В рассматриваемом случае, стороны не лишены возможности согласовать возврат продукции и оплаты по взаимному согласованию.
При этом, пунктом 3 соглашения от 27.06.2024 стороны установили, что каких-либо претензий в связи с расторжением договора стороны друг к другу не имеют; окончательные расчеты производятся согласно условиям договора.
Как указывалось ранее, условия договора содержат положения по возврату товара в случае расторжения договора по инициативе одной из сторон (возврат осуществляется за счет инициатора расторжения договора).
Из соглашения о расторжении не следует, что инициатором расторжения являлся ответчик.
Учитывая, что стороны пришли к расторжению договора по взаимному согласию, стороны дополнительно могут согласовать условия возврата товара.
Оснований для принуждения ответчика забрать оплаченный истцом товар и вернуть истцу произведенную оплату за товар, суд апелляционной инстанции не усматривает.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, признаются несостоятельными.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение от 07.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-42135/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий А.В. Назаров
Судьи Д.Н. Аюшев
ФИО1