Решение по делу № А75-3857/2024 от 27.04.2025

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, <...>, тел. <***>, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

27 апреля 2025 г. Дело № А75-3857/2024

Резолютивная часть решения оглашена 14 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе: судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в помещении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КОММУНАЛЬНИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 11.10.2004, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> Западный промышленный узел, панель № 18), обществу с ограниченной ответственностью «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 27.12.2012, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>), ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 13.06.2002,адрес: 109147, <...>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

в заседании суда приняли участие представители:

от истца – ФИО5 по доверенности от 28.11.2023 (с использованием системы веб-конференции),

от ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) – ФИО6 по доверенности от 02.03.2024 № 222-24 (с использованием системы веб- конференции),

от ООО «КОММУНАЛЬНИК» - ФИО7 по доверенности от 04.04.2025 № 65 (с использованием системы веб-конференции),

от ООО «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» - ФИО8 по доверенности от 04.06.2024 (с использованием системы веб-конференции),

от третьих лиц – не явились

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОММУНАЛЬНИК», обществу с ограниченной ответственностью «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА», ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее - ответчики) с требованиями: признать недействительными (ничтожным) сделки:

1. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/01-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/01-14 СГ от 08.12.2015;

2. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № AЛ 27593/02-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/02-14 СГ от 08.12.2015;

3. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/03-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/03-14 СГ от 08.12.2015 ;

4. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/04-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/04-14 СГ от 08.12.2015;

5. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/05-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/05-14 СГ от 08.12.2015;

6. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/09-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/09-14 СГ от 08.12.2015;

7. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/11-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/11-14 СГ от 08.12.2015;

8. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/15-14 СГТ от 02.12.2014 и Договор купли продажи № АЛВ 27593/14-14 СГ от 08.12.2015;

9. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/16-14 СГТ от 02.12.2014 и Договор купли продажи № АЛВ 27593/16-14 СГ от 08.12.2015;

10. Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/17-14 СГТ от 02.12.2014 и Договор купли продажи № АЛВ 27593/17-14 СГ от 08.12.2015 года, заключенные между ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ОАО «ВТБ Лизинг».

Применить последствия недействительности сделки: восстановить за ООО «Коммунальник» право собственности на:

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8551391101, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8551391101, модель, номер двигателя: К4МА690 D293958, номер ПТС: 77 ОВ 743267, выдан 15.07.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: светло-серый, VIN номер: X7LHSRH8551511097, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8551511097, модель, номер двигателя: К4МА690 D295096, номер ПТС: 77 ОК 165507, выдан 16.10.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, V1N номер: X7LHSRH8N51517004, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51517004, модель, номер двигателя: К4МА606 D099836, номер ПТС: 77 ОК 165504, выдан 16.10.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: белый, VIN номер: X7LHSRH8N51391319, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51391319, модель, номер двигателя: К4МА606 D095658, номер ПТС: 77 ОК 122854, выдан 08.09.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: светло-серый, VIN номер: X7LHSRH8N51399737, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51399737, модель, номер двигателя: К4МА606 D097420, номер ПТС: 77 ОК 165505, выдан 16.10.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51258522, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51258522, модель, номер двигателя: К4МА606 D092757, номер ПТС: 77 ОК 109680, выдан 02.08.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51300111, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51300111, модель, номер двигателя: К4МА606 D096174, номер ПТС: 77 ОК 118577, выдан 28.08.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• ГA3-A22R32, год выпуска: 2014, цвет: зеленый, VIN номер: X96A22R32E2585089, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A22R22E0021527, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 НХ 718805, выдан 25.05.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ»;

• ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590813, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024160, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 OA 042429, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

• ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590719, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024144, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС:.52 OA 042402, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

Изъять у ООО «Самотлорнефтеавтоматика» в пользу ООО «Коммунальник»:

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51517004, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51517004, модель, номер двигателя: К4МА606 D099836, номер ПТС: 77 ОК 165504, выдан 16.10.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: белый, VIN номер: X7LHSRH8N51391319, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51391319,модель, номер двигателя: К4МА606 D095658, номер ПТС: 77 ОК 122854, выдан 08.09.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

OK 118577, выдан 28.08.2014 г. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

• ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590719, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024144, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 OA 042402, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

Нормативно иск обоснован ссылками на статьи 10, 166, 167, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

От ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в суд в электронном виде поступило заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности (зарегистрированы канцелярией суда 30.05.2024).

Истец в электронном виде направил возражения относительно довода о пропуске срока исковой давности (зарегистрировано канцелярией суда 01.08.2024).

ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) представил в суд отзыв (зарегистрирован канцелярией суда 01.08.2024).

ООО «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» в отзыве, представленном в электронном виде, выразил несогласие с исковыми требованиями, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности (зарегистрирован канцелярией суда 01.08.2024).

ООО «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» представило письменные пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 11.11.2024).

От ООО «КОММУНАЛЬНИК» поступили письменные пояснения на иск (зарегистрированы канцелярией суда 12.11.2024).

ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в электронном виде в суд направило письменные пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 09.12.2024).

От ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) в суд в письменном виде поступила обобщенная позиция по иску (зарегистрировано канцелярией суда 15.01.2025).

Истец уточнил исковые требования (лист дела 28 том 5) (заявление зарегистрировано канцелярией суда 22.01.2025), которые на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты судом к рассмотрению.

В суд от ООО «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» в электронном виде поступили: отзыв на уточненные исковые требования, ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела (решения по делу № А75-23094/2023, копии ПТС в количестве 10 документов).

ООО «КОММУНАЛЬНИК» ходатайствовало об истребовании дополнительных доказательств (зарегистрировано канцелярией суда 24.02.2025).

Истец представил в суд дополнительные пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 24.02.2025).

От ООО «КОММУНАЛЬНИК» в суд поступили пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 24.02.2025).

ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) так же представило в суд пояснения (зарегистрированы канцелярией суда 24.02.2025).

Определением суда от 20.03.2025 судебное разбирательство отложено на 14.04.2025.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

На основании стаей 122, 123, 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои правовые позиции по делу.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

От третьего лица по делу ФИО2 в суд поступило ходатайство о приостановлении производства по делу № А75-3857/2024 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А75-1835/2024, мотивированное тем, что в случае удовлетворения иска в рамках дела № А75-1835/2024. произойдет изменение состава участников в ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и в рамках дела № А75-3857/2024 произойдет «совпадение истца ООО «Коммунальник» и одного из ответчиков (ООО «Самотлорнефтеавтоматика»).

В рамках дела № А75-1835/2024 рассматриваются исковые требования участника общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» ФИО1 к ФИО4, ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) договора дарения 100 процентов пакета акций ОАО «Самотлорнефтеавтоматика» (ОГРН <***>) в количестве 6 457 340 штук, заключенного 10.09.2012 между ФИО2 и ФИО4, применении последствия недействительности сделки в виде возврата 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика» (до реорганизации 11.09.2012 ОАО «Самотлорнефтеавтоматика») в собственность ФИО2; о взыскании с ФИО2 100 процентов доли в обществе с ограниченной ответственностью

«Самотлорнефтеавтоматика» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник».

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ).

Объективной предпосылкой применения данной нормы права является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Невозможность рассмотрения одного дела до разрешения другого имеет место тогда, когда обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

При этом речь идет не о любом деле, имеющем отношение к лицам, участвующим в другом, приостанавливаемом производством деле, а только о таком, которое касается того же материального правоотношения, и обстоятельства которого имеют значение для правильного решения приостанавливаемого производством дела.

В соответствии с положениями части 3 статьи 2 и статьи 6.1 АПК РФ справедливое разбирательство дела предполагает не только беспристрастность суда, но и завершение слушания дела в разумные сроки.

В данном случае приостановление производства по делу может привести к необоснованному затягиванию арбитражного процесса и не способствует выполнению арбитражным судом задач судопроизводства, сформулированных в названных нормах АПК РФ а также эффективной судебной защите нарушенных прав, которая обеспечивается равенством сторон в своих процессуальных действиях (часть 2 статьи 9, статья 41 АПК РФ).

Наличие спора по делу № А75-1835/2024 относительно оспаривания договора дарения акций ОАО «Самотлорнефтеавтоматика» от 10.09.2012 не меняет характера отношений сторон по делу № А75-3857/2024 применительно к спорным сделкам и не исключает возможности рассмотрения дела А75-3857/2024 об оспаривании дополнительных соглашений к договорам лизинга, заключенным между ОАО «ВТБ Лизинг» и ООО «Коммунальник», а также договоров купли-продажи техники, заключенных между АО «ВТБ Лизинг» и ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Выводы, сделанные по делу № А75-1835/2024 относительно договора дарения акций не будут иметь преюдициального значения для рассмотрения дела № А75-3857/2024 применительно к спорным дополнительным соглашениям к договору лизинга и договорам купли-продажи техники.

Учитывая установленные обстоятельства, ходатайство о приостановлении производства по делу № А75-3857/2024 до рассмотрения дела № А75-1835/2024 подлежит отклонению.

Ранее ООО «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» ходатайствовало об истребовании в УМВД России по ХМАО-Югре дополнительных доказательств о пребывании либо отсутствии ФИО1 в период с 2012 по 2023 годы на территории Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и г.Нижневартовска.

Ходатайство рассмотрено и отклонено определением суда от 22.01.2025.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» создано путем реорганизации в форме преобразования 11.10.2004.

Исковое заявление о признании недействительными дополнительных соглашений от 08.12.2015 к договору лизинга и договоров купли-продажи техники от 08.12.2015 подано ФИО1 как участником общества в защиту интересов ООО «Коммунальник».

1. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/01-14 СГТ от 30.09.2014 (лист дела 46 том 1).

По условиям договора лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 14 месяцев автотранспортное средство: RENAULT DUSTER (1 ед) (пункт 3.1 договора лизинга АЛ 27593/01-14 СГТ от 30.09.2014).

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/01-14 СГТ от 30.09.2014 общая сумма имущества к договору составляет 674 147, 28 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей.

В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/01-14 СГТ от 30.09.2014 ДС № 2 от 08.12.2015 года), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/01-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1 000 рублей.

2. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/02-14 СГТ от 30.09.2014.

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/02-14 СГТ от 30.09.2014 общая сумма имущества к договору составляет 593 953,65 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей.

В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/02-14 СГТ от 30.09.2014 года ДС № 2 от 08.12.2015), уступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ27593/02-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1 000

3. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/03-14 СГТ от 30.09.2014.

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/03-14 СГТ от 30.09.2014 сумма имущества к договору составляет 690 867,62 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/03-14 СГТ от 30.09.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ27593/03-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1 000 рублей.

4. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/04-14 СГТ от 30.09.2014.

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/04-14 СГТ от 30.09.2014 общая сумма имущества к договору составляет 625 690,29 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/04-14 СГТ от 30.09.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/04-14 СГТ от 08.12.2015 года и внесением выкупной стоимости в размере

5. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг»

(лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга)

автотранспортных средств № АЛ 27593/05-14 СГТ от 30.09.2014.

По условиям договора лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату

во временное владение и пользование на 14 месяцев автотранспортное средство:

RENAULT DUSTER (1 ед) (пункт 3.1 договора лизинга АЛ 27593/05-14 СГТ от

30.09.2014).

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/04-14 СГТ от 30.09.2014 общая

сумма имущества к договору составляет 689 802,64 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей. В

конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 к данному договору (далее - договор

лизинга № АЛ 27593/05-14 СГТ от 30.09.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает

Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи AЛB 27593/05-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1 000 руб.

6. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных № АЛ 27593/09-14 СГТ от 30.09.2014.

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/09-14 СГТ от 30.09.2014 общая сумма имущества к договору составляет 662 790,03 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 к данному договору (далее - договор га № АЛ 27593/09-14 СГТ от 30.09.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/09-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере

7. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/11-14 СГТ от 30.09.2014.

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/11-14 СГТ от 30.09.2014 общая сумма имущества к договору составляет 662 790,03 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/11-14 СГТ от 30.09.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/11-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1000 рублей.

8. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/15-14 СГТ от 02.12.2014.

По условиям договора лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 12 месяцев автотранспортное средство: ГA3-A22R32 (ГАЗ NEXT) (1 ед) (пункт 3.1 договора лизинга АЛ 27593/15-14 СГТ от 02.12.2014).

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/11-14 СГТ от 02.12.2014 общая сумма имущества к договору составляет 926 842,77 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей.

В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/15-14 СГТ от 02.12.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/15-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере

9. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/16-14 СГТ от 02.12.2014.

По условиям договора лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 12 месяцев автотранспортное средство: ГАЗ-А21R32 ) (пункт 3.1 договора лизинга АЛ 27593/16-14 СГТ от 02.12.2014).

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/16-14 СГТ от 02.12.2014 сумма имущества к договору составляет 879 519,23 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1000 рублей. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/16-14 СГТ от 02.12.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), переуступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/16-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1 000 рублей.

10. Между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № АЛ 27593/17-14 СГТ от 02.12.2014.

По условиям договора лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на 12 месяцев автотранспортное средство: ГA3-A21R32 (1 ед) (пункт 3.1 договора лизинга АЛ 27593/17-14 СГТ от 02.12.2014).

Согласно пункту 5.1. договора лизинга АЛ 27593/17-14 СГТ от 02.12.2014 сумма имущества к договору составляет 879 519,23 руб.

Согласно пункту 5.9. Договора: Выкупная стоимость составляет 1 000 рублей. В конце срока лизинга ООО «Коммунальник» и ОАО «ВТБ Лизинг» заключают дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 к данному договору (далее - договор лизинга № АЛ 27593/17-14 СГТ от 02.12.2014 ДС № 2 от 08.12.2015), уступает Предмет лизинга третьему лицу - ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

Переуступка осуществляется путем заключения Договора купли-продажи АЛВ 27593/17-14 СГТ от 08.12.2015 и внесением выкупной стоимости в размере 1 000 рублей.

По мнению истца ФИО1 указанные сделки являются недействительными, так как совершены в ущерб интересам ООО «Коммунальник»,

со злоупотреблением правом. ООО «Коммунальник» по договорам лизинга

полностью выплатило лизинговые платежи, при этом последующая реализация

транспортных средств ООО «Самотлорнефтеавтоматика» проведена по наименьшей

стоимости. Таким образом, по доводам истца неправомерно выведены активы

ООО «Коммунальник», так как ООО «Коммунальник» не получило равноценного

встречного исполнения. Истец считает, что участники сделок злоупотребили правом,

поскольку сделки совершены с противоправной целью - выведение активов ООО

«Коммунальник».

Полагая, что сделки недействительны, истец обратился с иском

в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Таким образом, из приведенных положений закона следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана

недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг 10.06.2014 (далее - «Правила лизинга»). Договоры лизинга являются договорами присоединения в соответствии со ст. 428 ГК РФ и п. 1.1 Договоров лизинга.

В соответствии с условиями Договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение Предмета лизинга в собственность возникает у лизингополучателя по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.

Пунктом 11.4 Правил лизинга стороны установили, что с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с п. 11.3 Правил лизинга, путем заключения договора выкупа с третьим лицом.

В адрес АО ВТБ Лизинг поступило ходатайство от ООО «Коммунальник» от 03.12.2015 № вх-АЛ-31534 об оформлении договора выкупа на третье лицо: ООО «Самотлорнефтеавтоматика».

На основании вышеуказанного заявления общества с ограниченной ответственностью «Коммунальник» и руководствуясь п. 11.3 Правил лизинга, право собственности на Предметы лизинга было передано обществу с ограниченной ответственностью «Самотлорнефтеавтоматика» путем заключения договоров купли- продажи № АЛВ 27593/01-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/02-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/03-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/04-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/05-14 СГТ от 08.12.2015 № АЛВ 27593/09-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/11-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/15-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/16-14 СГТ от 08.12.2015, № АЛВ 27593/17-14 СГТ от 08.12.2015.

Предметы лизинга были переданы ООО «Самотлорнефтеавтоматика» 28.12.2015.

Таким образом, по окончании срока лизинга на основании волеизъявления лизингополучателя выкуп предметов лизинга был осуществлен третьим лицом в соответствии с Правилами лизинга.

Передавая право собственности на Предмет лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика» АО ВТБ Лизинг действовало добросовестно в пределах условий Договора лизинга.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано,

что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 93 Постановления № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Исходя из приведенных разъяснений и норм права доказыванию в том числе подлежат наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, а также, что сделка была совершена в ущерб интересам представляемого.

Из материалов дела следует, что во время владения и пользования предметами лизинга ООО «Коммунальник» оплачивало платежи по Договорам лизинга, что являлось платой за владение и пользованием предметами лизинга.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по ООО «Коммунальник», сведения о видах экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности, помимо основного вида деятельности 49.41.1 Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами, также указаны виды деятельности Общества: 02.20 Лесозаготовки 33.12 Ремонт машин и оборудования.

Для вышеуказанных видов деятельности нет специфической необходимости в транспортных средствах RENAULT DUSTER и отсутствуют достаточные доказательства того, что транспортные средства использовалось Обществом для извлечения прибыли.

Исходя из ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно п. 7.1 Правил лизинга предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Статьей 11 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя.

В соответствии с договорными условиями (раздел 11 Правил лизинга) право собственности на Предмет лизинга переходит к Лизингополучателю по выкупной

стоимости только при условии уплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Договором лизинга и Правилами (в том числе, сумм просроченной задолженности Лизингополучателя, начисленных неустоек (штрафов, пени), возмещения расходов Лизингодателя по уплате страховых премий (взносов) и/или связанных с оплатой административных штрафов за правонарушения Лизингополучателя).

Таким образом, правом собственности и правом на распоряжение спорным имуществом на момент заключения оспариваемых сделок ООО «Коммунальник» не обладало, для получения указанных прав должно было оплатить выкупную стоимость.

Внесенные до заключения Договоров выкупа лизинговые платежи по сути являлись платой за владение и пользование предметами лизинга.

Доказательств, соответствующих положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о том, что сделки совершены в ущерб интересам представляемого в дело не представлено.

Также из вышеизложенного следует, что в оспариваемых сделках отсутствует признак явного ущерба, о котором другая сторона сделки заведомо знала или должна была знать.

Достаточных доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица истцом также не представлено.

АО ВТБ Лизинг не является участником ООО «Коммунальник», не является контролирующим лицом общества и не входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о сговоре ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «Коммунальник» для причинения ущерба интересам представляемого.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят

следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению:

- наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

- наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц;

- наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Отсутствие хотя бы одного из обстоятельств исключает возможность удовлетворения иска по основанию, предусмотренному статьей 10 ГК РФ (Определения Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 29.03.2016 № 83- КГ16-2).

Кроме того, ответчики ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и АО ВТБ Лизинг в представленных в суд отзывах заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее – Постановление № 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Как указал истец ФИО1, он не являлся стороной спорных сделок, совершенных в 2015 году, об их существовании узнал из заключения аудитора от 22.09.2023, проведенного ООО «Урал-Финанс - Аудит», в связи с чем, срок исковой давности по мнению истца не пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

В рамках дела № А75-23094/2023 по иску участника общества «Коммунальник» ФИО1 об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УТТ» от 23.07.2015 Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 06.02.2025 указал, что отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

При должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками в установленный законом срок.

Таким образом, срок пропущен в отсутствие уважительных причин, доказательств которых истцом не представлено.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного требования не подлежат рассмотрению, поскольку сам факт истечения срока давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку истец обратился в суд за пределами срока исковой давности, в удовлетворении исковых требований также следует отказать.

В рамках дела № А75-23094/2023 судебными актами указано, что иску формально придан характер корпоративного спора, тогда как фактически спор возник в связи с семейными разногласиями, связанными с корпоративными конфликтами. В том числе сложные корпоративные отношениями подтверждают споры, рассматриваемые в Арбитражном суде Ханты-Мансийского автономного округа: дело № А75-22110/2023 по исковому заявлению ООО «УТТ» к ООО «Коммунальник»

о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и самоходной техники, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу транспортных средств и самоходной техники, дело № А75-25385/2023 по исковому заявлению ООО «УТТ» к ООО «Коммунальник» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок в виде возврата истцу недвижимого имущества и другие дела.

Между тем, в качестве последствий недействительности сделки в настоящем деле истец просит восстановить права и обязанности лизингополучателя за ООО «Коммунальник» по договорам лизинга автотранспортных средств; изъять у ООО «Самотлорнефтеавтоматика» в пользу ООО «Коммунальник» транспортные средства, но не возвращая стороны в первоначальное положение.

Обращение с иском в суд о признании сделок недействительными по формальным основаниям, не направленным на восстановление имущественного и финансово-экономического состояния ООО «Коммунальник», не может быть признано поведением, отвечающим принципу добросовестного осуществления гражданских прав, и не является тем правовым интересом, который подлежит судебной защите.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования подлежат отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023 с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в

установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 143, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

ходатайство о приостановлении производства по делу № А75-3857/2024 до рассмотрения дела № А75-1835/2024 отклонить.

Исковые требования ФИО1 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья Э.Л.Кубасова