АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-1779/2025
г. Нижний Новгород 28 ноября 2025 года
Резолютивная часть от 17 ноября 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр дела 8-32)
при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1
рассмотрел в судебном заседании дело
по иску индивидуального предпринимателя ФИО2
(ИНН <***>, ОГРНИП <***>),
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «МЕРИДА» (ИНН <***>,
ОГРН <***>)
третьи лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая компания "БИЗНЕС-КОНСУЛЬТАНТ" (ИНН <***>,
ОГРН <***>)
при участии представителей сторон (до перерыва):
от истца: ФИО4
от ответчика: ФИО5
от третьих лиц: неявка
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мерида» 620 000 руб. задолженности по агентскому договору от 01.07.2020 (с учетом ходатайства об исправлении опечатки).
Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 330, 1005, 1006 ГК РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате по агентскому договору.
К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант".
Ответчик в отзыве и дополнениях к нему против удовлетворения иска возражал, указав на отсутствие оснований для выплаты дополнительного вознаграждения, так как в удовлетворении иска в части взыскания убытков отказано; истцом не доказано, что данный иск был бы удовлетворен, если бы истец не отказался от иска; отчетами предусмотрена оплата дополнительного вознаграждения не только после получения судебного акта в пользу ответчика, но и поступления по ним денежных средств.
ФИО3, ООО «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» отзыв на иск не представили, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора.
В судебном заседании 05.11.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 17.11.2025. После перерыва суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон, в порядке статьи 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, заслушав до перерыва представителей сторон, суд установил следующее.
Между ООО «Мерида» (принципал) и ООО «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» (агент) 01.07.2020 заключен агентский договор об обслуживании кредиторской задолженности и дебиторской задолженности, по условиям которого ООО «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант», как Агент, обязалось за вознаграждение совершать по поручению принципала ООО «Мерида» юридические и иные действия, в том числе осуществление комплекса необходимых юридических и иных действий, направленных на защиту прав и законных интересов ООО «Мерида».
Пунктом 6.5 агентского договора предусмотрена обязанность агента по выявлению обстоятельств, получению, анализу документов и информации, на основании, и в связи, с которыми принципалом могут быть предъявлены требования к третьим лицам.
Размер вознаграждения за совершения указанных действий по выявлению требований в соответствии с условиями договора согласовывается сторонами в отчетах агента о выполнении поручений (п. 12.1 – 12.5).
Отчетом агента №1 от 27.09.2020 выявлены основания для взыскания 2 115 591 297,42 рублей неосновательного обогащения с АО «АМТ Плюс» и 2 115 591 297,42 рублей убытков с ФИО6
Вознаграждение агента согласовано сторонами в размере 1% от суммы выявленных требований, причем 0,01% подлежал выплате после подписания сторонами отчета, а оставшиеся 0,99% – после вступления в силу судебного акта о взыскании соответствующей задолженности.
Отчетом агента №2 от 01.10.2020 выявлены основания для взыскания 615 562 629,49 рублей неосновательного обогащения с АО «Вектор Плюс», 615 562 629,49 рублей убытков с ФИО6
Вознаграждение агента также согласовано сторонами в размере 1% от суммы выявленных требований, причем 0,02% подлежал выплате после подписания сторонами отчета, а оставшиеся 0,98% – после вступления в силу судебного акта о взыскании соответствующей задолженности.
Исковые заявления ООО «Мерида» к АО «АМТ Плюс» и АО «Вектор Плюс» были оставлены Арбитражным судом города Москвы без удовлетворения (дела А40-207468/2020 и А40-207618/2020).
ООО «Мерида» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО6 о взыскании убытков в размере 2 731 153 877 рублей.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 по делу № А40-5675/20 производство по делу прекращено в связи с отказом ООО «Мерида» от иска.
Размер вознаграждения по данным отчетам составляет 2 115 591 297,42 * 0,99% + 615 562 629,49 * 0,98% = 26 976 867,61 рублей. Однако предъявляет к взысканию 620 000 рублей.
Истец полагает, что ООО «Мерида» намеренно и недобросовестно препятствуя наступлению указанного условия, заявило отказ от исковых требований, отказ был принят судом.
При этом, как считает истец, исходя из представленных в материалы дела доказательств у суда имелись все основания для взыскания убытков с ФИО6 в пользу ООО «Мерида».
Такое недобросовестное поведение не должно лишать агента права на получение согласованного вознаграждения, не должно необоснованно освобождать принципала от соответствующей обязанности. В связи с чем, на основании ст. 157 ГК РФ в настоящем деле отлагательное условие, под которое поставлена оплата – вынесение решения о взыскании денежных средств – следует считать наступившим, а обязанность по оплате – возникшей.
01.08.2022 г. ООО «Финансово-юридическая компания «Бизнес-Консультант» (цедент) уступило указанную задолженность ФИО3 (цессионарий) по договору уступки от 01.08.2022 по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял все денежные требования к обществу с ограниченной ответственностью "Мерида" об оплате оказанных услуг, возмещения понесенных расходов, а также любые иные денежные требования, которые возникли или могут возникнуть на основании и в связи с исполнением агентского договора от 01.07.2020 г.
Впоследствии ФИО3 уступил указанную задолженность ИП ФИО2 по договору уступки № 3 от 01.11.2023 г.
В соответствии с условиями договоров цессии к цессионариям перешли все права (требования) к ООО «Мерида», которые возникли или могут возникнуть в будущем из агентского договора от 01.07.2020 (пункты 1.1., 1.1.1 договора от 01.08.2022, пункты 1.1., 1.1.1-1.1.2 договора от 01.11.2023).
ООО «Мерида» было уведомлено о состоявшейся уступке 11.12.2023 г. (уведомление об уступке было совмещено с досудебной претензией).
Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с данным иском.
Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
В силу ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В соответствии со ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
Согласно ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.
В силу ст. 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В качестве основания для выплаты вознаграждения с материалы дела представлены отчеты № 1 от 27.09.2020 г., № 2 от 01.10.2020 г.
В отчете № 1 от 27.09.2020 установлены основания для взыскания 2 115 591 297,42 руб. неосновательного обогащения с АО «АМТ Плюс» либо 2 115 591 297,42 руб. убытков с ФИО6
Согласно отчета № 1 от 27.09.2020 размер вознаграждения агента составляет 1 % от суммы выявленных требований (21 155 912,07 руб.). Принципал выплачивает агенту часть вознаграждения в размере 0,01 % от суммы выявленных требований в размере 211 559, 13 руб.
Подписывая настоящий отчет, принципал в соответствии с п. 12.12 агентского договора от 01.07.2020 дает распоряжение об оплате части вознаграждения в размере 211 559,13 руб. за счет денежных средств Принципала. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 0,99 % от суммы выявленных требований (эквивалентно 20 944 353,84 руб.) подлежит оплате агенту после вступления в законную силу судебного акта в пользу принципала и принудительного или добровольного исполнения полученного судебного решения.
В отчете № 2 от 01.10.2020 выявлены основания для взыскания 615 562 629,49 руб. неосновательного обогащения с АО «Вектор Плюс» либо 615 562 629,49 руб. убытков с ФИО6
Согласно отчета № 2 от 01.10.2020 размер вознаграждения агента составляет 1 % от суммы выявленных требований (6 155 626,30 руб.). Принципал выплачивает агенту часть вознаграждения в размере 0,02 % от суммы выявленных требований в размере 123 112,52 руб.
Подписывая настоящий отчет, принципал в соответствии с п. 12.12 агентского договора от 01.07.2020 дает распоряжение об оплате части вознаграждения в размере 123 112,52 руб. за счет денежных средств Принципала. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 0,98 % от суммы выявленных требований (эквивалентно 6 032 513,78 руб.) подлежит оплате агенту после вступления в законную силу судебного акта в пользу принципала и принудительного или добровольного исполнения полученного судебного решения.
Таким образом, наступление обязанности ООО «Мерида» по выплате второй части вознаграждения 0,99 % и 0,98 % (квалифицируемого «гонораром успеха») обусловлено двумя событиями: принятием судом решения в пользу ООО «Мерида» (взыскание неосновательного обогащения или убытков) и реальным поступлением взысканных денежных средств.
Между тем, решением по делу А40-207468/2020 ООО «Мерида» было отказано в полном объеме о взыскании неосновательного обогащения с АО «АМТ Плюс» в размере 2 638 240 782,48 руб., в связи с тем, что не представлены доказательства неосновательного обогащения, а также по части требований в связи с пропуском срока исковой давности.
Решением по делу А40-207618/2020 ООО «Мерида» было отказано в полном объеме о взыскании неосновательного обогащения с АО «Вектор Плюс» в размере 762 167 761,07 руб., в связи с тем, что не представлены доказательства неосновательного обогащения, а также по части требований в связи с пропуском срока исковой давности.
Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-5675/2020 прекращено производство по делу о взыскании с ФИО6 убытков в размере 2 731 153 877,00 руб.
В соответствии со статьями 1 и 8 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.
Договором является соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, лежащее в основе их возникновения.
Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования, закрепления принципа свободы договора, стороны в договоре вправе свободно определять наиболее оптимальные условия оплаты оказанных услуг, в том числе самостоятельно устанавливать порядок и сроки внесения платежей.
Законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах агентского договора.
Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах (в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от результата действий исполнителя), если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации) (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16291/10 от 04.02.2014).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
Условиями отчетов № 1 от 27.09.2020, № 2 от 01.10.2020 выплата дополнительного вознаграждения не поставлена сторонами в зависимость от возможного отказа ООО «Мерида» от исковых требований, а зависит от получения судебных решений о взыскании денежных средств и получения денежных средств, взысканных по данным решениям.
ООО «ФЮК Бизнес-Консультант» является профессиональным лицом в области права, в связи с чем ему было очевидно, что ООО «Мерида» вправе заявить отказ от иска, однако условия выплаты вознаграждения в связи с отказом сторонами не согласованы.
Условия выплаты дополнительного вознаграждения, установленные отчетами агента обусловлены не только принятием конкретного решения судом (положительного), и реальным получением ООО «Мерида» денежных средств.
Доказательств того, что в пользу ООО «Мерида» были вынесены решения о взыскании неосновательного обогащения или убытков, а также что денежные средства, квалифицируемые как убытки, либо неосновательное обогащение были получены ответчиком, в материалы дела не представлено.
Таким образом, суд полагает, что условие для возникновения обязательства ответчика по перечислению дополнительного вознаграждения в размере 0,99 % и 0,98 % не наступили, основания для взыскания заявленной суммы в рамках договора отсутствуют.
Аналогичная правовая позиция высказана ВС РФ определении Верховного Суда РФ от 11.09.2024 № 305-ЭС24-11694 по делу № А40-180933/2023.
Суд также не усматривает оснований для взыскания заявленной суммы в качестве убытков, понесенных истцом в связи с недобросовестным поведением ответчика.
Суд отклоняет довод истца о том, что ООО «Мерида» намеренно и недобросовестно препятствуя наступлению условия выплаты дополнительного вознаграждения заявило отказ от исковых требований и о необходимости применения к спорным правоотношениям подлежит применению положения п. 3 ст. 157 ГК РФ.
В соответствии с положениями ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
В соответствии с п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для применения положения ст. 157 ГК РФ и признания обязательства по оплате дополнительного вознаграждения наступившим, с учетом предмета заявленных требований, на истце лежит обязанность доказать недобросовестность действий ответчика по отказу от иска с единственной целью воспрепятствовать наступлению условия по оплате дополнительного вознаграждения ООО «ФЮК «Бизнес-Консультант», а также представить суду неопровержимые доказательства удовлетворения иска о взыскании убытков как основание для получения дополнительного вознаграждения.
Таких доказательств в материалы дела не представлено. Отказ от иска о взыскании убытков не признан незаконным в установленном законном порядке.
В рамках дела о банкротстве ООО «Мерида» № А40-5675/2020 суд определением от 11.07.2025 г. отказал в удовлетворении жалобы на действия арбитражного управляющего, в том числе по эпизоду не взыскания с ФИО6 убытков, которые ранее были выявлены и предъявлены ООО «ФЮК «Бизнес-Консультант» в отчетах агента № 1 от 27.09.2020, № 2 от 01.10.2020 в связи с передачей акций дочерних компаний АО «Вектор Плюс», АО «АМТ Плюс» (в которые ООО «Мерида» перечисляло денежные средства), а также прав и обязанностей по договорам инвестирования дочерних компаний в пользу АО «Астрас».
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2025 г. определение от 11.07.2025 г. по делу № А40-5675/2020 оставлено без изменений. Суд установил, что ранее уже подавалось заявление о взыскании с ФИО6 убытков в связи с передачей акций дочерних обществ, которым ранее ООО «Мерида» предоставляла инвестиции на суму более 6 млрд. руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 г. по делу № А40-5675/2020 суд прекратил производство по делу в связи с отказом от иска.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 года по делу № А40-5675/2020 апелляционная жалоба ФИО7 на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 г. оставлена без удовлетворения, так как суд посчитал, что потенциальная возможность взыскания убытков является предположением ФИО7 (безусловных доказательств возможности удовлетворения заявления ФИО7 не представлено). В материалы дела не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о наличии убытков, причиненных в связи с передачей акций, имущества (имущественных прав) дочерних обществ (АО «АМТ Плюс», АО «Вектор Плюс», АО «Олимп Р», ООО «ЛК «Гео-Сервис»), в которые ранее направлялись инвестиции в материнскую компанию - АО «Астрас» в течение 2019 года. Кроме того, представленные в материалы дела доказательства опровергают наличие убытков.
Таким образом, материалами настоящего обособленного спора опровергается довод истца, что обязательства по выплате дополнительного вознаграждения наступили бы, если бы ООО «Мерида» не заявило отказ от заявления о взыскании убытков. Никаких относимых и допустимых доказательств, а также правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков не представлено.
Оснований для квалификации действий ООО «Мерида» по отказу от иска о взыскании убытков как недобросовестными у суда не имеется, истцом не данный факт доказан.
С учетом статей 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено относимых и допустимых доказательств наступления условий и сроков оплаты дополнительного вознаграждения по отчетам № 1 от 27.09.2020, № 2 от 01.10.2020 как в части отсутствия судебного акта о взыскании задолженности в пользу ООО «Мерида» и отсутствия поступивших ООО «Мерида» денежных средств, взысканных по результатам оказания услуг ООО «ФЮК «Бизнес-Консультант», а также в части очевидной перспективы получения положительного судебного акта о взыскании убытков, и потенциальной возможности ООО «Мерида» получения исполнения данного судебного акта.
Таким образом, требование истца является необоснованным.
Остальные доводы и ходатайства являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.
Расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд г. Владимира путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда либо суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы
Судья И.А. Логинова