Решение по делу № А39-1855/2023 от 04.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1855/2023

город Саранск04 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Акционерному обществу "Санаторий "Саранский" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в сумме 157 258 035 руб. 93 коп., судебных расходов и обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога имущества № 02.12.11/1 и № 02.12.11/4 от 23.12.2011 и от 08.12.2011 с установлением начальной продажной цены залогового имущества в размере залоговой стоимости, указанной в договорах залога имущества,

при участии:

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 10.01.2023,

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности №2 от 10.01.2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация Развития РМ", Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к Акционерному обществу "Санаторий "Саранский" (далее - АО "Санаторий "Саранский", Санаторий, ответчик) о взыскании задолженности, процентов, пени, судебных расходов и обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявление мотивировано тем, что между сторонами заключены три договора займа с условием уплаты процентов за пользование займом. Обязательства по возврату займа и уплате процентов не исполнялись. Просит взыскать с ответчика задолженность по договорам займа, проценты за пользование займом, пени за просрочку уплаты основного долга, пени за просрочку уплаты процентов и расходы по оплате госпошлины. С учетом уточнения иска на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общая сумма задолженности составила 157 258 035 руб. 93 коп. Кроме этого, просит обратить взыскание на имущество, переданное в залог в обеспечение обязательств по возврату займов.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования признал в сумме 32 586 007 руб. 55 коп. В остальной части просил отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что между Корпорацией (ранее Казенным предприятием Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия" (займодавец)) и АО "Санаторий "Саранский" (ранее ОАО "Санаторий "Саранский" (заемщик)) заключены следующие договоры займа:

1) договор займа № 1-ДП/СА от 02.12.2011, согласно которому в соответствии с распоряжением Правительства Республики Мордовия от 10.10.2011 №622-Р займодавец предоставляет заемщику заем в размере 50 122 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 30.09.2021 года с началом погашения с третьего квартала 2013 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2).

Согласно пункту 2.1. договора, целью получения займа является реализация проекта "Реконструкция и техническое перевооружение санатория "Саранский" Республиканской целевой программы развития Республика Мордовия на 2008-2012 годы.

Согласно пункту 2.5 договора за пользование займом заемщик начиная с 01.01.2012 уплачивает Займодавцу проценты равные 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на 10.10.2011 (8,25% годовых) или 2,75 процента годовых.

Уплата процентов производится за фактический срок пользования займом ежемесячно 20 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в соответствии с Графиком погашения (пункт 2.6.).

2) договор займа № 2-ДП/СА от 18.03.2013, согласно пункту 1.1. которого, займодавец в соответствии с распоряжением Правительства Республики Мордовия от 18.03.2013 №101-Р предоставляет заемщику заем в сумме 15 528 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором.

Заем предоставляется на срок до 30.09.2021 с началом погашения с третьего квартала 2013 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.5 договора за пользование займом заемщик начиная с 01.04.2013 уплачивает Займодавцу проценты равные 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на 18.03.2013 (8,25% годовых) или 2,75 % годовых.

3) договор займа № 3-КР/СА от 27.03.2014, согласно пункту 1.1. которого, займодавец в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ООО "Корпорация Развития Республики Мордовия" от 21.03.2014 предоставляет заемщику заем в сумме 35 470 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, определенных договором..

Заем предоставляется на срок до 31.12.2023 с началом погашения с третьего квартала 2015 года согласно Графику погашения займа, указанному в Приложении 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.5 договора за пользование займом заемщик начиная с 01.04.2014 уплачивает Займодавцу проценты равные 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на 21.03.2014 (8,25% годовых) или 2,75 % годовых.

В соответствии с пунктом 6.2 вышеуказанных договоров займа, при несвоевременном перечислении платежа в погашение суммы займа и/или уплату процентов заемщик уплачивает истцу неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа, за каждый день просрочки в период с даты возникновения по дату фактического погашения задолженности (включительно).

Пунктом 4.1.5 договоров предусмотрено право Займодавца потребовать досрочного возврата всей суммы займа и уплаты причитающихся процентов за пользование займом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях просрочки уплаты суммы основного долга и/или процентов и/или уплаты неустойки по договору свыше трех календарных дней, а также ненадлежащем исполнении других обязательств.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 1-ДП/СА от 02.12.2011 между Корпорацией (залогодержатель) и Санаторием (залогодатель) заключен договор залога имущества, приобретаемого в будущем, № 02.12.11/1 от 23.12.2011, согласно которому Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог Имущество, указанное в Приложении №2 к договору. Залоговая стоимость Имущества по соглашению Сторон составляет 4 221 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 1-ДП/СА от 02.12.2011 между Корпорацией (залогодержатель) и Санаторием (залогодатель) заключен договор залога имущества № 02.12.11/4 от 23.12.2011, согласно которому Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог Имущество, указанное в Приложении №2 к договору. Залоговая стоимость Имущества по соглашению Сторон составляет 1 727 728 руб. Право залога на предмет залога возникнет у Залогодержателя с момента заключения настоящего Договора (пункт 1.3.). Предмет залога будет находиться у Залогодателя по следующему адресу: <...> (пункт 1.8.).

В обеспечение исполнения договоров № 1-ДП/СА от 02.12.2011, № 2-ДП/СА от 18.03.2013, № 3-КР/СА от 27.03.2014 между сторонами заключен договор залога недвижимости от 08.12.2011, с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями от 01.04.2013 и от 28.03.2014, согласно которому Залогодатель предоставил Залогодержателю в залог объекты недвижимости: здание поликлиники с грязелечением, расположенного по адресу: <...> право аренды на земельный участок по этому же адресу. Залоговая стоимость имущества по соглашению сторон составляет 198 786 000 руб.

Истец исполнил свои обязательства по договорам займа, предоставив денежные средства ответчику.

Обязательства по своевременному возврату займа и процентов за пользование денежными средствами ответчиком в соответствии с условиями договоров не исполнялись.

Претензия о погашении задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Истец указывает, что по состоянию на 28.02.2023 имеется задолженность по вышеуказанным договорам займа по уплате основного долга, процентов и неустойки в общей сумме 166 570 499 руб. 63 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, истец уточнил заявленные требования, просит взыскать с ответчика задолженность по состоянию на 31.10.2023 в сумме 157 258 035 руб. 93 коп.:

- по договору № 1-ДП/СА от 02.12.2011 основной долг 50 122 000 руб., проценты 12 403 121 руб. 35 коп., пени за просрочку уплаты основного долга 13 488 983 руб. 31 коп., пени за просрочку уплаты процентов 2 881 014 руб. 72 коп.;

- по договору № 2-ДП/СА от 18.03.2013 основной долг 15 528 000 руб., проценты 3 808 082 руб. 49 коп., пени за просрочку уплаты основного долга 4 180 256 руб. 93 коп., пени за просрочку уплаты процентов 882 534 руб. 50 коп.;

- по договору № 3-КР/СА от 27.03.2014 основной долг 35 470 000 руб., проценты 8 708 688 руб. 75 коп., пени за просрочку уплаты основного долга 7 766 551 руб. 05 коп., пени за просрочку уплаты процентов 2 018 802 руб. 83 коп.

Исследовав представленные сторонами доказательства, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

Возникшие между сторонами правоотношения по договорам займа регулируются главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик заявил о частичном пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истец, указывая, что срок исковой давности не пропущен, представил акты сверки задолженности по всем трем договорам займа, а также акты сверки задолженности по процентам по каждому договору займа по состоянию на 01.01.2023, подписанные уполномоченными лицами (руководителями) обеих сторон.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 3 статьи 202 Кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации о возможном течении срока исковой давности заново после признания должником в письменной форме суммы долга, введены Законом № 42-ФЗ, вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2 указанного Закона применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ, если иное не предусмотрено названной статьей.

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" положения ГК РФ в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключенных до соответствующего изменения гражданского законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются ранее действовавшей редакции Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Поэтому, если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматриваемые договоры займа заключены сторонами до 01.06.2015, срок исковой давности по взысканию задолженности по ежемесячным платежам по данным договорам по состоянию на 01.06.2015 не истек, но истек по части ежемесячных платежей к моменту подписания акта сверки (01.01.2023).

Таким образом, должник, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона № 42-ФЗ, не вправе ссылаться на то, что пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к такому признанию (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2023 свидетельствует о признании ответчиком обязательств по основному долгу и процентам по всем трем договорам займа.

На основании изложенного, требования Корпорации о взыскании задолженности и процентов за пользование займом: по договору № 1-ДП/СА от 02.12.2011 50 122 000 руб., проценты 12 403 121 руб. 35 коп.; по договору № 2-ДП/СА от 18.03.2013 долг 15 528 000 руб., проценты 3 808 082 руб. 49 коп.; по договору № 3-КР/СА от 27.03.2014 долг 35 470 000 руб., проценты 8 708 688 руб. 75 коп., в силу статей 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Положения пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом пункта 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 распространяются только на требования о взыскании долга (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2022 N 305-ЭС21-26233 по делу N А40-199943/2020).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.2 договоров займа предусмотрена ответственность Заемщика при несвоевременном перечислении платежа в погашение суммы займа и процентов в виде неустойки в размере ставки рефинансирования Банка России, начисляемую на сумму просроченного платежа, за каждый день просрочки в период с даты возникновения по дату фактического погашения задолженности (включительно). Пени рассчитываются исходя из действующей ставки банка России на день просрочки.

В настоящем случае, акты сверки взаимных расчетов по неустойке в материалы дела не представлены. Следовательно, срок исковой давности по требованиям о взыскании пеней, начисленных на суммы долга и процентов за пользование суммой займа, частично истек.

Истец в данной части требования уточнил и просил взыскать пени с 09.03.2020 (трехлетний срок до обращения в суд с иском).

Представленные сторонами расчеты неустойки являются неверными: истцом не учтен период моратория, а расчет ответчика произведен с учетом срока давности по основному долгу и процентам, который в настоящем случае не пропущен. При этом, формулы расчета неустойки сторонами применены верно.

С 01.04.2022 вступило в силу постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.22 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемых кредиторами".

В соответствии с пунктом 1 указанного постановления введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (01.04.2022) и действует в течение шести месяцев.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В силу пункту 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, в том числе, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Согласно абзацу 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Таким образом, оснований для начисления пени на долг и проценты, обязанность по оплате которых наступила до 01.04.2022, с 01.04.2022 по 01.10.2022 не имеется (за исключением текущих платежей).

Таким образом, с учетом применения срока исковой давности, исключая мораторный период с 01.04.2022 по 01.10.2022 по договорам № 1-ДП/СА от 02.12.2011 и № 2-ДП/СА от 18.03.2013, и по нетекущим требованиям по договору № 3-КР/СА от 27.03.2014 размер неустойки за период с 09.03.2020 по 31.10.2023 составит:

- по договору № 1-ДП/СА от 02.12.2011 пени на долг 10 651 940 руб. 81 коп., пени на проценты 2 337 910 руб. 36 коп.;

- по договору № 2-ДП/СА от 18.03.2013 пени на долг 3 309 837 руб. 53 коп., пени на проценты 703 096 руб. 16 коп.;

- по договору № 3-КР/СА от 27.03.2014 пени на долг 6 138 776 руб. 89 коп., пени на проценты 1 623 215 руб. 87 коп.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении суммы неустойки.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как указано в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановление Пленума от 24.03.2016 №7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно пункту 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, только при условии исключительности и доказанности того, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, суд на основании заявления должника уменьшает неустойку.

В соответствии со статьей 394 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка носит компенсационный характер.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Таким образом, явная несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел законодательством не предусмотрено, в силу чего только суд на основании своего внутреннего убеждения вправе дать оценку указанному критерию, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Критериями для установления несоразмерности в каждом случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие.

С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - при явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения права, обязанность доказывания которой лежит на должнике. При этом финансовые трудности должника, его тяжелое экономическое положение основанием для снижения неустойки не являются. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно, так как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Неустойка является мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной также и на восстановление нарушенного права.

В настоящем случае, учитывая соотношение суммы пени и период просрочки исполнения обязательства, а также размер процентной ставки по договорам займа, суд приходит к выводу, что оснований для снижения пени не имеется.

Договоры подписаны сторонами в добровольном порядке, пункт договоров о размере неустойки недействительным, в том числе и по причине кабальности указанного условия, не признан. Удовлетворение ходатайства ответчика о снижении неустойки приведет к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства, что недопустимо. Вместе с тем, доказательств явной несоразмерности суммы пени ответчик не представил. Следовательно, определенный судом размер неустойки подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в полном объеме.

Таким образом, с учетом совокупности вышеизложенных выводов суда, требования истца подлежат частичному удовлетворению:

- по договору № 1-ДП/СА от 02.12.2011 50 122 000 руб., проценты 12 403 121 руб. 35 коп., пени на долг 10 651 940 руб. 81 коп., пени на проценты 2 337 910 руб. 36 коп.;

- по договору № 2-ДП/СА от 18.03.2013 долг 15 528 000 руб., проценты 3 808 082 руб. 49 коп.; пени на долг 3 309 837 руб. 53 коп., пени на проценты 703 096 руб. 16 коп.;

- по договору № 3-КР/СА от 27.03.2014 долг 35 470 000 руб., проценты 8 708 688 руб. 75 коп., пени на долг 6 138 776 руб. 89 коп., пени на проценты 1 623 215 руб. 87 коп.

Общая сумма задолженности составляет 150 804 670 руб. 21 коп.

Кроме того, Истец заявил требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога.

В соответствии с положениями статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Поскольку обязательства по возврату займов заёмщиком не исполнены, требования истца об обращении взыскания на предметы залогов подлежат удовлетворению на основании статей 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд на основании статей 348 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает начальную продажную цену имущества соответствующей его залоговой стоимости, определённой залогодателем и залогодержателем в договорах залога.

Обстоятельства, предусмотренные частью 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, препятствующие обращению взыскания на залоговое имущество, судом не установлены.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае, истцом понесены расходы по оплате госпошлины 200 000 руб.

Ответчик исковые требования признал частично (32586007,55), что составляет 21% от заявленной суммы.

С учетом частичного признания иска ответчиком, расходы по оплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком частично, а именно в сумме 161 800 руб. согласно следующему расчету: 200000х95,6%=191200; 200000х21%=42000; 42000х30%=12600; 191200-42000+12600=161800.

Сумма госпошлины, подлежащая возвращению истцу из федерального бюджета, составляет 29400 руб. (42000-12600).

На основании изложенного, и, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" удовлетворить частично.

Взыскать с Акционерного общества "Санаторий "Саранский" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в общей сумме 150 804 670 руб. 21 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 161 800 руб.

В остальной части иска отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29 400 руб., оплаченную по платежному поручению № 532 от 03.03.2023.

Обратить взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Акционерному обществу "Санаторий "Саранский", определив порядок его реализации путем продажи с публичных торгов:

- имущество, указанное в Приложение №2 Договора залога имущества, приобретаемого в будущем №02.12.11/1 от 23.12.2011:

Наименование, модель, марка

Количество

ДОГОВОР №373 от 8 ноября 2011г. (продавец ООО "НИЖМЕДСНАБ"):

Ванна Aguadelicia Mini II, 240л. (98 пузырьковых отверстий, смеситель, термометр, душ для ополаскивания ванны, пневматическое управление) (Medexim, Словакия) цвет: белый

5 шт.

Ванна Aguadelicia, 475л. (для подводного массажа - гидромассаж ручной форсункой) (Medexim, Словакия) цвет: голубой

2 шт.

Медицинская бальнеологическая ванна для проведения автоматического воздушно-пузырькового (жемчужного) массажа с пресной водой и лекарственньми растворами (напр.хвойные, травяные ванны) на пресной воде, модель 1.5-3 Фирма-производитель "Unbescheiden GmbH Baden-Baden",

1 шт.

Душевая кафедра, модель: 2.38-CHI/DEN (кафедра душа Шарко, циркулярный душ, восходящий душ)

Фирма-производитель "Unbescheiden GmbH Baden-Baden", Германия

1 шт.

Медицинский комплекс подводного горизонтального вытяжения позвоночникана базе специальная медицинская ванна большого объема, модель 1.5-2Фирма-производитель "Unbescheiden GmbH Baden-Baden", Германия Цвет:голубой

1 шт.

- имущество, указанное в Приложении №2 Договора залога имущества №02.12.11/4 от 23.12.2011:

Наименование имущества

Ед.из м.

Ко л-во

Заводской (серийный) номер

Инвентарный номер

Аппарат мониторной очистки кишечника "АМОК-2"

шт.

167

4722027

Ингалятор ПАРИ МАСТЕР

шт.

1Z08B00078

4722022

Ингалятор ПАРИ МАСТЕР

шт.

1Z08B00068

4722023

Кедровая бочка "Овальная" с парогенератором ПГ-3

шт.

4722029

Комплекс суточного мониторинга ЭКГ Миокард-Холтер

шт.

552

4722024

Концентратор кислородный 7Г-ЗЕ

шт.

4722028

Кровать-массажер NUGA BEST NM- 5000

шт.

4722026

Микроскоп бинокулярный МС20 MICROS

шт.

002974

4705806

Регистратор артериального давления МПД-НС 02

шт.

1207

4722025

Соковыжималка Джуйс Мастер

шт.

42.8107/10/0220

7000588

Термоодеяло "Thermoelite" BL 2С

шт.

4722030