Решение по делу № А40-303551/2024 от 05.12.2025.

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-303551/2024-104-1842

05 декабря 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВПРОМСТРОЙ" (123100, Г.МОСКВА, УЛ. МАНТУЛИНСКАЯ, Д. 24, ПОМЕЩ. II, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.09.2010, ИНН: <***>, КПП: 770301001) в лице АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НПК ФОРУМ" (119620, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СОЛНЦЕВО, ПР-КТ СОЛНЦЕВСКИЙ, Д. 14, ПОМЕЩ. 4/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2020, ИНН: <***>, КПП: 772901001)

к ФИО1

Третьи лица:

1) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МОСВОДОКАНАЛ" (105005, Г.МОСКВА, ПЕР. ПЛЕТЕШКОВСКИЙ, Д.2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.12.2012, ИНН: <***>, КПП: 770101001)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК ДОМ.РФ" (125009, Г.МОСКВА, УЛ. ВОЗДВИЖЕНКА, Д. 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 770401001)

о признании

при участии:

от материального истца – не явился, извещен

от процессуального истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 по дов. от 08.02.2024, диплом

от третьего лица 1 – ФИО3 по дов. от 28.12.2024

от третьего лица 2 – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГЛАВПРОМСТРОЙ» в лице участника АО «НПК ФОРУМ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании решения о заключении Обществом крупной сделки – выдачи Обществом гарантии на срок до 30.06.2038, предусматривающей принятие обязательства в течение 10 рабочих дней с момента направления АО «Мосводоканал» документов, подтверждающих проведение выплат по договорам поручительства с ООО «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ОГРН <***>) и АО «Банк ДОМ.РФ», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» от 22.11.2024 недействительным на основании ст. 46 ФЗ от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «МОСВОДОКАНАЛ», АО «Банк ДОМ.РФ».

Представитель процессуального истца 21.05.2025 заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части указания надлежащего ответчика, в котором в качестве истца указано АО «НПК ФОРУМ», в качестве ответчика указано ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», третьими лицами указаны: ФИО1 Е:вгеньевич, АО «МОСВОДОКАНАЛ», АО «Банк ДОМ.РФ».

В данном уточнении истец - АО «НПК ФОРУМ» просит признать недействительным решение о заключении Обществом крупной сделки – выдачу Обществом гарантии на срок до 30.06.2038, предусматривающей принятие обязательства в течение 10 рабочих дней с момента направления АО «Мосводоканал» документов, подтверждающих проведение выплат по договорам поручительства с ООО «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ОГРН <***>) и АО «Банк ДОМ.РФ», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» от 22.11.2024.

Определением суда от 22.05.2025 истцу было предложено в связи с представлением уточненного иска с указанием процессуального статуса ФИО1 уже не как ответчика, а в качестве третьего лица, рассмотреть вопрос об оформлении ходатайства в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ.

АО «НПК ФОРУМ» заявлено об отмене безотзывной доверенности от 27.09.2024, выданной ФИО4.

Однако, представитель процессуального истца ФИО4 06.08.2025 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором АО «НПК ФОРУМ» вновь указано в качестве истца, действующего в интересах ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», в качестве ответчика указан ФИО1, в качестве третьих лиц указаны: АО «МОСВОДОКАНАЛ», АО «Банк ДОМ.РФ».

В данном ходатайстве АО «НПК ФОРУМ» просит признать крупную сделку - выдачу Обществом с ограниченной ответственностью «ГЛАВПРОМСТРОЙ» гарантии на срок до 30.06.2038, предусматривающей принятие обязательства в течение 10 рабочих дней с момента направления АО «Мосводоканал» документов, подтверждающих проведение выплат по договорам поручительства с ООО «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ОГРН <***>) и АО «Банк ДОМ.РФ», оформленную протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» от 22.11.2024 недействительным на основании ст. 45 ФЗ от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Рассмотрев три ходатайства АО «НПК ФОРУМ» об уточнении исковых требований, суд не находит оснований для их удовлетворения в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку в данных уточнениях (следуя хронологии их поступления) ответчиками указаны ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», затем вновь ФИО1 (при этом уточнения от 06.08.2025 с разными ответчиками загружены в систему «Мой арбитр» с разницей в один (1) час).

Более того, представитель АО «НПК ФОРУМ» в судебное заседание 28.10.2025 не явился, пояснения о том, какую редакцию из трех заявленных уточненных требований он поддерживает, суду не представил, в то время, как суд лишен возможности в силу требований ст. 49 АПК РФ (согласно которой формулирование исковых требований и выбор лиц, к которому они предъявлены, является прерогативой истца), формулировать за последнего исковые требования и круг ответчиков по делу и выбирать из трех уточнений иска то, которое истец поддерживает.

В связи с чем, суд считает, что исковые требования подлежат рассмотрению в первоначальной редакции.

Представители материального и процессуального истца, третьего лица 2 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей материального и процессуального истца, третьего лица 2.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, считает, что является ненадлежащим ответчиком, надлежащим ответчиком по настоящему делу об оспаривании по существу корпоративного решения является сама корпорация - ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» (далее также ООО «ГПС»). По мнению ответчика, истцом выбран ненадлежащий способ защиты, при подаче косвенного иска, по которому процессуальным истцом является АО «НПК ФОРУМ», а материальным истцом является ООО «ГПС», при этом надлежащим истцом является именно АО «НПК ФОРУМ». Замена истца АПК РФ не предусмотрена. Указывает, что истец был уведомлен о созыве и проведении 22.11.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ГПС». Истцом уведомление о созыве и проведении 22.11.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ГПС» получено 29.10.2024. Истец на данное собрание не явился. Голосование на внеочередном общем собрании участников ООО «ГПС» проходило по вопросам повестки дня, кворум имелся. Истец не мог повлиять на результаты голосования, поскольку доля в уставном капитале истца составляет 0,02%. Согласно заключенному корпоративному договору от 01.04.2021 истцу на общих собраниях участников Общества принадлежит 24,9% голосов, а ФИО1 – 75,1%. Истцу была направлена копия протокола от 22.11.2024 № 22-01/11-24. Пояснил, что истец за период с 2021 по 2024 не принимал участие в 10 общих собраниях участников ООО «ГПС». Доводы истца об экономической нецелесообразности принятия указанного решения материалами дела не подтверждены. Ухудшение материального положения Общества истцом не подтверждено.

Третье лицо 1 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что кворум на внеочередном общем собрании участников ООО «ГПС» имелся. Истец не мог повлиять на результаты голосования, поскольку доля в уставном капитале истца составляет 0,02%. Доводы истца об экономической нецелесообразности принятия указанного решения материалами дела не подтверждены. Анализ финансового положения Общества проводился по состоянию на 30.09.2021, то есть в период, предшествующий 3 годам до даты принятия спорного решения. Само по себе несогласие истца с принятыми решениями в условиях корпоративного конфликта не является основанием для признания таких решений общего собрания участников Общества недействительными. Договоры поручительства, в отношении которых выданы гарантии, заключены в интересах лица, имеющего общие хозяйственные интересы с ООО «ГПС», что обуславливает экономическую целесообразность рассматриваемых сделок. Договоры поручительства и гарантии выданы в полном соответствии с нормами действующего законодательства.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 01.09.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», участниками общества с 19.01.2022 являются: ФИО1, владеющий 99,98% долей уставного капитала общества и АО «НПК Форум», владеющее 0,02% долей уставного капитала общества. Должность генерального директора общества с 12.12.2011 занимает ФИО5.

Между участниками общества заключен корпоративный договор от 01.04.2021, согласно которого истцу на общих собраниях участников Общества принадлежит 24,9% голосов, а ФИО1 – 75,1%.

22.11.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ГПС», по результатам которого 75,1% участников было принято решение (по вопросу 2 повестки дня) о заключении ООО «ГПС» крупной сделки -– выдача обществом гарантии на срок до 30.06.2038, предусматривающей принятие обязательства в течение 10 рабочих дней с момента направления АО «Мосводоканал» документов, подтверждающих проведение выплат по договорам поручительства с ООО «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ОГРН <***>) и АО «Банк ДОМ.РФ», заключенной на следующих условиях:

1. от 11.04.2024 № ИО-18/110-24 с ООО «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ОГРН <***>) со следующими условиями:

- займодавец/кредитор - ООО «Специализированное общество проектного финансирования «Инфраструктурные облигации» (ОГРН <***>);

- срок действия договора поручительства – 30.06.2037;

- величина процентной ставки за пользование заемными средствами – 4% годовых;

2. от 09.08.2024 № 90-350/КЛ-24 с АО «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН <***>) со следующими условиями:

- займодавец/кредитор - АО «Банк ДОМ.РФ» (ОГРН <***>);

- срок действия договора поручительства – 30.06.2037;

- величина процентной ставки за пользование заемными средствами – ключевая ставка Банка России +3% годовых;

Уплатив денежную сумму, указанную в таких платежных документах АО «Мосводоканал», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770101001, адрес юридического лица: 105005, <...> дом. 2.

Принятые решения на данном собрании оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» от 22.11.2024.

В обоснование исковых требований истец указывает, что решение было принято при наличии корпоративного конфликта, решение по вопросу 2 повестки дня не отвечает интересам участников и принято в отсутствие участника АО «НПК Форум».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Как указано в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе, с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Если АО «НПК Форум» оспаривается само корпоративное решение, то в таком случае иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, и конструкция «косвенного иска» с учётом содержания п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (косвенный иск может иметь место при предъявлении исков: об оспаривании сделки или о взыскании убытков), не применима.

Поэтому в этом случае в удовлетворении исковых требований к ФИО1 следует отказать, поскольку он является ненадлежащим ответчиком по иску с учетом разъяснений п. 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Данный вывод соответствует ст. 53 ГК РФ, согласно которой органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Участники общества не являются органами общества, и не могут быть ответчиками по иску о признании недействительным решения высшего органа общества.

В случае же, если АО «НПК Форум» оспаривается сделка ООО «ГПС», то суд также не находит оснований для удовлетворения требований, по следующим основаниям.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как указано в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 20 постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ №/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как следует из материалов дела, спорная сделка была одобрена на внеочередном общем собрании участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», состоявшегося 22.11.2024.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В п. 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 ст. 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Право истца, как участника общества, оспаривать решения органов управления общества установлено в п.1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ, согласно которой решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из смысла приведенной нормы закона, решение общего собрания может быть признано недействительным при наличии одновременно трех условий: участник общества не принимал участия в собрании или голосовал против принятия решения; принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов, Устава общества; принятое решение нарушает права и законные интересы участника общества.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в соответствии со ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 указано, что решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

В соответствии со ст. 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно п. 3 вышеуказанной статьи в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В силу п. 1 ст. 36 Закона №14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Внеочередное общее собрание участников общества 22.11.2024 проведено в соответствии с положениями Устава общества и нормами Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец, надлежащим образом уведомленный о созыве и проведении 22.11.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ», участия в данном собрании не принимал.

Довод истца, относительно того, что он не был уведомлен о проведении 22.11.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» опровергается материалами дела: решением о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2024, уведомлением от 18.10.2024 № 18-10-24, описью вложения и почтовой квитанцией от 21.10.2024, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12503901508026.

Таким образом, принятое решение на внеочередном общем собрании участников общества об одобрении крупной сделки не нарушает права истца.

Суд также отмечает, что истец, являясь владельцем 0,02% долей в уставном капитале общества и 24,9% голосующих голосов, не мог каким-либо образом повлиять на принятие либо непринятие решения об одобрении крупной сделки. Решение принято в совокупности 75,1% голосов участников общества.

При данных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие какие его права и интересы нарушены, при принятии решения об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ГЛАВПРОМСТРОЙ» от 22.11.2024.

Доводы истца об экономической нецелесообразности принятия указанного решения материалами дела не подтверждены. Анализ финансового положения Общества проводился по состоянию на 30.09.2021, то есть в период, предшествующий 3 годам до даты принятия спорного решения. Само по себе несогласие истца с принятыми решениями в условиях корпоративного конфликта не является основанием для признания таких решений общего собрания участников Общества недействительными.

Суд считает, что договоры поручительства, в отношении которых выданы гарантии, заключены в интересах лица, имеющего общие хозяйственные интересы с ООО «ГПС», что обуславливает экономическую целесообразность рассматриваемых сделок. Договоры поручительства и гарантии выданы в полном соответствии с нормами действующего законодательства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявленных требований.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина