АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

24 февраля 2025 г. Дело № А53-26501/24

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Солуяновой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скляровым Д.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ Партнер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании задолженности в размере 135 430 000 рублей, пени в размере 146 990 070 рублей 68 копеек, пени по день фактической оплаты (уточненные требования),

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 12.07.2024;

от ответчика: представитель ФИО2, по доверенности от 06.09.2024 онлайн-участие,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГСМ Партнер» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов СУГ № 193/2023 НП от 28.03.2023 в размере 142 130 000 рублей, пени за период: по состоянию на 17.07.2024 в размере 92 264 757 рублей 47 копеек, пени, начисленные на сумму долга в размере 142 130 000 рублей за период с 18.07.224 по день фактической оплаты задолженности.

Протокольным определением суда лот 18.12.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору поставки нефтепродуктов СУГ № 193/2023 НП от 28.03.2023 в размере 135 430 000 рублей, пени за период: по состоянию на 18.12.2024 в размере 131 561 258 рублей 99 копеек, пени, начисленные на сумму долга в размере 135 430 000 рублей за период с 19.12.2024 по день фактической оплаты задолженности.

Истец, ответчик явку представителей в судебное заседание, назначенное на 11.02.2025, обеспечили.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил суд взыскать с ответчика задолженность по договору поставки нефтепродуктов СУГ № 193/2023 НП от 28.03.2023 в размере 135 430 000 рублей, пени за период: по состоянию на 11.02.2025 в размере 146 990 070 рублей 68 копеек, пени, начисленные на сумму долга в размере 135 430 000 рублей за период с 12.12.2025 по день фактической оплаты задолженности.

Судом ходатайство удовлетворено, уточнения приняты, требования рассматриваются в уточненной редакции.

Представитель истца требования с учетом принятых уточнений поддержал в полном объеме, возражал в удовлетворении ходатайства о снижении суммы пени по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика наличие долга не отрицал, просил суд снизить сумму неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Алтарь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Суд, рассмотрев ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Алтарь», суд находит не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Необходимость участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлена тем, что судебный акт по делу может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон, в том числе создавать препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Суд, исследовав материалы дела, доводы ответчика, пришел к выводу, что принятый по делу судебный акт не может повлиять на права и охраняемые законом интересы общества с ограниченной ответственностью «Алтарь», в связи с чем, отсутствуют основания для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица указанное лицо.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Корт» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ГСМ Партер» (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов СУГ №193/2023 НП от 28.03.2023, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить нефтепродукты/СУГ (сжиженные углеводородные газы) и продукцию нефтепереработки.

Согласно пункту 1.2 договора поставка продукции производится Поставщиком на основании отдельно подписываемых приложений к Договору, оформленных по форме Приложений №1-3 к Договору, в которых стороны согласовывают: количество, ассортимент, цену, пункт отгрузки, срок поставки, иные условия поставки.

К договору поставки были согласованы следующие приложения: Приложение № 10 от 13.06.2023 о поставке Товара в срок до 13.07.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 20 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №11); Приложение № 11 от 14.06.2023 о поставке Товара в срок до 14.07.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №12); Приложение № 12 от 14.06.202 о поставке Товара в срок до 14.07.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №13); Приложение № 13 от 20.06.2023 о поставке Товара в срок до 20.07.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №14); Приложение № 14 от 21.06.2023 о поставке Товара в срок до 21.07.2023 г. включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №15); Приложение № 15 от 27.06.2023 о поставке Товара в срок до 27.07.2023 г. включительно и отсрочкой оплаты в 20 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №16); Приложение № 16 от 30.06.2023 о поставке Товара в срок до 30.07.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №17); Приложение № 18 от 05.07.2023 о поставке Товара в срок до 05.08.2023 г. включительно и отсрочкой оплаты в 20 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №18); Приложение № 21 от 18.07.2023 о поставке Товара в срок до 18.08.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №19); Приложение № 22 от 27.07.2023 о поставке Товара в срок до 27.08.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 20 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №20); Приложение № 23 от 08.08.2023 о поставке Товара в срок до 08.09.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 20 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №21); Приложение № 25 от 15.08.2023 о поставке Товара в срок до 15.09.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 20 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №22); Приложение № 28 от 15.09.2023 о поставке Товара в срок до 15.10.2023 включительно и отсрочкой оплаты в 30 календарных дней уже поставленного товара (Приложение №23).

Согласно пункту 2.2.5 договора поставки при передаче Продукции оформляется ТТН и/или товарная накладная по утвержденной у Поставщика форме, которая подписывается представителем Покупателя.

Согласно пункту 2.5 договора допускается отклонение в объеме поставленной продукции в пределах - /+10% от количества, указанного в соответствующем приложении к настоящему Договору.

Отклонение в меньшую сторону фактически переданного количества Продукции, указанного в соответствующим документе на отгрузку Продукции, от количества, установленного в соответствующим приложении в пределах 10%, недопоставкой не считается, штрафные санкции Поставщику не предъявляются. Товарная накладная является документом, подтверждающим надлежащее выполнение Поставщиком своих обязательств по договору.

Сторонами в дополнение к Договору поставки было заключено дополнительное соглашение об использовании электронного документооборота от 28.03.2023 (Приложение №8) в котором в пункте 2.2 договора установлено, что электронные документы, перечень которых приведен в Приложении 1 к данному Соглашению, равнозначны документам на бумажных носителях, надлежаще подписанных собственноручной подписью уполномоченными представителями соответствующей стороны и порождают аналогичные им права и обязанности.

Во исполнение договора поставщик (истец) поставил покупателю (ответчику) товар (бензин неэтилированный, топливо дизельное, газ углеводородный сжиженный) на общую сумму 142 130 000 рублей, что подтверждается подписанными товарными накладными, которые подтверждают поставку товара и возникновение обязательства у покупателя по его оплате.

Ответчик товар принял без каких-либо возражений по вышеуказанным товарным накладным, однако оплата поставленного товара произведена ответчиком частично, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 135 430 000 рублей (уточненные требования).

При этом согласно ответу от 18.08.2023 на претензию истца, ответчиком признается факт просрочки оплаты поставленного товара по договору поставки №193/2023 НП от 28.03.2024 и гарантируется полное исполнение взятых на себя обязательств в ближайшее время.

В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки при нарушении Покупателем сроков расчетов, установленных договором, Поставщик вправе предъявить Покупателю неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Согласно пункту 5.9 договора поставки в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, ответственность перед Поставщиком несет Покупатель.

Согласно уточненному расчету истца, сумма неустойки за просрочку оплаты по состоянию на 11.02.2025 составила 146 990 070 рублей 68 копеек (уточненные требования).

Невыполнение требований об оплате задолженности послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими уточненными исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, во исполнение условий договора поставки нефтепродуктов СУГ №193/2023 НП от 28.03.2023 истец поставил ответчику товар (бензин неэтилированный, топливо дизельное, газ углеводородный сжиженный), являющиеся предметом настоящего договора на общую сумму 142 130 000 рублей, что подтверждается товарными накладными, подписанными сторонами и имеющими оттиски печатей обществ. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец в полном объеме исполнил свое обязательство по поставке товара, вытекающее из договора поставки. Однако ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнены, полученный от истца товар оплачен частично, задолженность с учетом частичного погашения составила 135 430 000 рублей.

Доказательства оплаты полученного товара в полном объеме в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик возражений относительно существа и размера исковых требований не представил, доказательства выполнения ответчиком обязанности по оплате полученного товара в полном объеме в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что уточненные требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 135 430 000 рублей правомерны и основаны на положениях статей 309, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, а потому подлежат удовлетворению.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке товара, истцом заявлено требование о взыскании пени за период: по состоянию на 11.02.2025 в размере 146 990 070 рублей 68 копеек, пени, начисленные на сумму долга в размере 135 430 000 рублей за период с 12.12.2025 по день фактической оплаты задолженности (уточненные требования).

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктом 5.4 договора поставки нефтепродуктов СУГ №193/2023 НП от 28.03.2023 предусмотрено, что при нарушении Покупателем сроков расчетов, установленных договором, Поставщик вправе предъявить Покупателю неустойку в размере 0,2% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Поскольку условие о неустойке указано в тексте договора (пункт 5.4), требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения ответчиком основного обязательства.

В силу общих норм гражданского законодательства неустойка должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно представленному истцом уточненному расчету, пени за просрочку исполнения обязательств по договору составили 146 990 070 рублей 68 копеек.

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по перечисления платы по договору было нарушено, требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами в пункте 5.4 договора, является обоснованным.

Выполненный истцом расчет неустойки судом проверен и признан верным.

Ответчик просил о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции РФ, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

Таким образом, неустойка носит компенсационный характер и призвана уменьшить неблагоприятные последствия, вызванные нарушением обязательства.

Ответчик считает, что неустойка за нарушение срока оплаты товара по договору завышена и нарушает баланс интересов сторон с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем решении.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 N 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору, с целью соблюсти правовой принцип возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применения мер карательного характера за нарушение договорных обязательств.

С учетом всех обстоятельств дела, необходимости установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, отсутствия доказательств наступления неблагоприятных последствий для ответчика, суд, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера неустойки в соответствии с требованиями ст. 333 Гражданского кодекса РФ, приходит к выводу о том, что оно подлежит удовлетворению, считает возможным уменьшить размер неустойки с применением процентной ставки - 0,1%, которая является обычно принятой в хозяйственном обороте за каждый день просрочки.

Согласно произведенному судом перерасчету сумма пени с учетом процентной ставки 0,1%, составила 73 495 035 рублей 34 копейки.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании пени подлежат частичному удовлетворению на сумму 73 495 035 рублей 34 копейки, а в удовлетворении остальной части заявленного требования следует отказать.

Указанный размер неустойки достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности, является адекватным и определен судом с учетом всех обстоятельств спора.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения что взыскание неустойки производится до момента фактического исполнения обязательства.

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

На основании изложенного, подлежат удовлетворению требования о взыскании с ответчика неустойки, начисленной на сумму основного долга в размере 135 430 000 рублей из расчета 0,1% за период с 12.02.2025 по день фактической оплаты.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче искового заявления в суд истцом с учетом заявленных требований уплачена государственная пошлина в размере 200 000 рублей (платежное поручение №2456 от 18.07.2024).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ» если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Таким образом, государственная пошлина в сумме 200 000 рублей относится на ответчика и подлежит компенсации истцу.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Алтарь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСМ Партнер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 135 430 000 рублей, пени в размере 73 495 035 рублей 34 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСМ Партнер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) пени, начисленные от неоплаченной и (или) несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки исполнения основного обязательства на сумму 135 430 000 рублей из расчета 0,1% за период с 12.02.2025 по день фактической оплаты.

В остальной части иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Солуянова Т.А.