ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

19 марта 2025 года Дело № А56-87639/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Полубехиной Н.С. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: согласно протоколу судебного заседания от 04.03.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39177/2024) общества с ограниченной ответственностью «Узловский молочный комбинат» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-87639/2024 (судья Сухаревская Т.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «АэрКом» к обществу с ограниченной ответственностью «Узловский молочный комбинат» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АэрКом» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Узловский молочный комбинат» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 425 000 руб. долга, 452 125 руб. неустойки.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-87639/2024 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Узловский молочный комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АэрКом» взыскано 425 000 руб. долга, 374 350 руб. неустойки, 18 721 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель со ссылкой на статью 723 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что в ходе периода эксплуатации выявлен неправильный монтаж горловины, так как горловина присоединена к корпусу усреднителя без должной герметизации. В результате заполнения железобетонного резервуара усреднителя

происходит перелив сточных вод через стык горловины с корпусом стеклопластикового усреднителя, что свидетельствует о некорректно разработанном истцом техническом решении и/или некачественной поставленной продукции. Ответчик указал, что для устранения выявленных недостатков работ Обществу пришлось обратиться к сторонней организации – ООО «Унитрон», в связи с чем Общество понесло расходы в размере 507 666,67 руб.

Ответчик также указал на то, что судом первой инстанции не учтен мораторий, введенный постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, а также на несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, просил уменьшить ее размер, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлен отзыв, в котором Компания доводы жалобы отклонила и просила обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «АэрКом» и ООО «УМК» заключен договор поставки от 24.12.2020 № 2412/2020.

В соответствии с пунктом 1.1 договора истец обязуется поставить ответчику оборудование (далее - продукция), оказать услуги по шеф-монтажу и выполнить работы по пуско-наладке, а ответчик обязуется надлежащим образом принять и оплатить в порядке установленном договором продукцию, оказанные услуги по шефмонтажу и выполненные работы по пуско-наладке.

Продукция поставлена истцом и принята ответчиком в полном объеме и в установленные сроки, что подтверждается накладными по унифицированной форме № ТОРГ-12 от 12.04.2021 № 16, от 15.04.2021 № 17, от 07.05.2021 № 22.

Услуги по шеф-монтажу оказаны истцом в полном объеме и в установленные сроки без претензий со стороны ответчика, что подтверждается актом сдачи-приемки оказанных услуг по шефмонтажу от 20.10.2021 по договору, составленном по форме утверждённой в приложении № 8 к договору.

Работы по пуско-наладке выполнены истцом в полном объеме и в установленные сроки без претензий со стороны ответчика, что подтверждается актом сдачи-приемки выполненных работ по пуско-наладке от 20.10.2021 по договору, составленном по форме утверждённой в приложении № 9 к договору.

В соответствии со спецификацией № 1 к договору (далее - Спецификация) цена договора составляет 18 500 000 руб., в том числе НДС 20% 3 083 333,33 руб.

Согласно спецификации, ответчик (по тексту Спецификации - «Покупатель») обязан перечислить истцу (по тексту Спецификации - «Поставщик») денежные средства в следующем порядке:

2. Порядок оплаты покупателем 100% от общей стоимости настоящей спецификации:

2.1. В течение 5 банковских дней с даты выставления счета поставщиком, покупатель со своего расчетного счета перечисляет на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 8 560 000 руб., 00 копеек, в т.ч. НДС 20 %, а именно 1 426 666,67 руб.

2.2. До 31.01.2021 покупатель со своего расчетного счета перечисляет на расчетный счет Поставщика денежные средства в виде платежа в размере 2 000 000 руб., в т.ч. НДС 20%, а именно 333 333 руб.

2.3. В течение 5 банковских дней с момента получения от поставщика извещения об изготовлении продукции (готовности к отгрузке), в соответствии со сроками установленными пунктом 1.1. настоящей спецификации, покупатель со своего расчетного счета перечисляет на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 7 015 000 руб., в т.ч. НДС 20%, а именно 1 169 166,67 руб.. Покупатель имеет право произвести осмотр подготовленной к отгрузке Продукции на наличие, комплектность на складе Поставщика (адрес склада: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи <...> км Киевского шоссе, уч. б/н.).

2.4. В течение 5 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг по шеф-монтажу Продукции, Покупатель со своего расчетного счета перечисляет на расчетный счет Поставщика денежные средства в размере 645 000 руб., в т.ч. НДС 20%, а именно 107 500 руб.

2.5. В течение 5 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по пуско-наладке Продукции, Покупатель со своего расчетного счета перечисляет на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 280 000 руб. в т.ч. НДС 20%, а именно 46 666 ,67 руб.

Задолженность ответчика по договору на 06.09.2024 составляет 425 000 руб., в т.ч. НДС 20%.

В связи с допущенной просрочкой оплаты поставленной продукции истец также предъявил к взысканию договорную неустойку.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, установив, что пусконаладочные работы были выполнены и шеф-монтажные услуги были выполнены в соответствии с документацией, ответчиком приняты без замечаний, руководствуясь статьями 309, 310, 506, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу, что заявленные истцом требования о взыскании основного долга обоснованны и подлежат удовлетворению. Рассмотрев требование о взыскании неустойки, суд первой инстанции установил, что при расчете неустойки истцом не учтен мораторий, введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в связи с чем, произвел перерасчет неустойки, в результате которого взыскал 374 350 руб.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

Судом установлено, что спорный договор содержит элементы договора поставки и подряда (смешанный договор).

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Исходя из содержания договора и фактических действий сторон, между ними сложились подрядные отношения, регулируемые нормами главы 37 ГК РФ и отношения по поставке товаров, подлежащие регулированию нормами главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Согласно пункту 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Из предмета заключенного между сторонами договора следует, что в обязательства Компании входит осуществить поставку оборудования, оказать услуги по шеф-монтажу и выполнить работы по пуско-наладке.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Поставка товара подтверждается товарными накладными, подписанными ответчиком без возражений. Доказательств направления в адрес истца претензий по объему, качеству и срокам поставки материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы апелляционной жалобы относительно качества выполненных работ на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1.2.1. договора рабочая документация, обозначенная в пункте 1.2. настоящего договора (далее - «документация»), разрабатывается поставщиком в течение 90 календарных дней с момента произведения покупателем со своего расчетного счета на расчетный счет поставщика первого платежа, предусмотренного соответствующей спецификацией.

Как следует из пункта 1.2. договора к моменту проведения монтажных работ покупатель согласно разрабатываемой поставщиком рабочей документации обязуется осуществить закупку материалов для проведения монтажа продукции, включая трубопроводную обвязку, ЗРА (запорно-регулирующая арматура), а также кабельную продукцию.

Условиями договора определены содержание и объем услуг по шеф-монтажу и пусконаладочных работ, определены сроки оказания услуг, выполнения работ и установлен порядок оказания услуг, выполнения работ.

Согласно разделу договора «термины и понятия использованные в настоящем договоре»:

«Монтаж Продукции Покупателем - монтажные работы, выполняемые Покупателем собственными и/или привлеченными силами, по установке поставленного оборудования в соответствии с рекомендациями Поставщика, изложенными в паспорте на Изделие. Шеф-монтаж (услуги) Продукции - контроль Поставщиком, или уполномоченной им организацией за соблюдением специалистами Покупателя, при проведении монтажных работ поставленного оборудования, требований Поставщика к монтажу данного оборудования. Пусконаладочные работы - это комплекс мероприятий по вводу в эксплуатацию смонтированного оборудования».

Договором не предусмотрена передача документации по актам приема-передачи документации.

Согласно пункту 1.2. договора документация необходима для проведения монтажных работ. На основании разработанной истцом и переданной ответчику документации, ответчиком закупались материалы, требующиеся для проведения монтажа продукции. Документация была принята ответчиком в полном объеме, монтажные работы были выполнены ответчиком, при этом услуги по шефмонтажу были оказаны истцом и приняты ответчиком, что подтверждается соответствующим актом сдачи-приемки оказанных услуг по шеф-монтажу.

В соответствии с пунктом 5.10. договора обязательства поставщика по оказанию услуг по шеф-монтажу и выполнению работ по пуско-наладке считаются исполненными с момента подписания обеими сторонами соответствующих актов (согласно Приложению № 8, № 9 к Договору).

Таким образом, монтажные работы, пусконаладочные работы были выполнены и шефмонтажные услуги были оказаны на основании документации, разработанной и переданной в соответствии с п.1.2.,1.2.1, п.6. приложения № 5 к договору. Акты сдачи-приемки оказанных услуг по шефмонтажу и выполненных работ по пусконаладке подписаны ответчиком без замечаний, в течение гарантийного срока на товар и в процессе эксплуатации товара ответчик какие-либо замечания относящиеся к качеству товара, выполненных работ или оказанных услуг по договору, истцу не направлял.

Факт выполнения истцом работ подтверждается материалами дела, в том числе актами актом сдачи-приемки выполненных работ.

Доводы ответчика относительно наличия у Общества убытков, образовавшихся в результате привлечения сторонней организации для устранения недостатков, выполненных Компанией работ, признаны несостоятельными, как не подтвержденные соответствующими доказательствами (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал требования истца о взыскании задолженности по спорному договору в заявленном размере подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 10.3. договора за нарушение сроков оплаты ответчик уплачивает истцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 30% от общей стоимости договора, соответственно, общая сумма неустойки на 06.09.2024 по расчетам истца составила 452 125 руб.

Суд первой инстанции, установив, что истцом при расчете неустойки не учтен мораторий, введенный Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», произвел перерасчет неустойки, в результате которого взыскал 374 350 руб.

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан обоснованным и арифметически верным.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к последствиям нарушения обязательства.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» указано, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

При этом, в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 5-КГ14-131, Определении Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 6-О, Определении Конституционного Суда РФ от 24.03.2015 N 560-О, Определении Конституционного

Суда РФ от 23.04.2015 N 977-О разъяснено, что истец-кредитор, требующий уплаты неустойки, не обязан доказывать причинение ему убытков - бремя доказывания несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, заявившем о ее уменьшении (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 N 17; п. 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 N 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного ст. 333 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Как следует из материалов дела, ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о снижении размера неустойки, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционный суд пришел к выводу о разумности примененного истцом процента неустойки в размере 0,1%. Указанный размер процента не является завышенным, соответствует обычно применяемому сторонами гражданско-правовых отношений, не свидетельствует о наличии у истца намерения и возможности получить необоснованную выгоду в случае нарушения ответчиком принятых на себя по договору обязательств, соответствует характеру и длительности допущенного нарушения.

Кроме того, в силу пунктов 1, 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Установленная по соглашению сторон неустойка является договорной, условия по ее применению определены исключительно по их усмотрению.

Ответчик является коммерческой организацией и осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой риск.

При заключении договора ответчик, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должен был предвидеть наступление установленных п. 5.2 Договора неблагоприятных последствий в случае нарушения сроков оплаты.

Доказательств явной несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, ответчик, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представил.

При указанном положении оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имелось. Не усматривает таких оснований и суд апелляционной инстанции.

Апелляционный суд также отклонил доводы апелляционной жалобы относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку рассмотрение дела в порядке упрощенного производства не препятствует подаче встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-87639/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья Н.С. Полубехина