АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

02 апреля 2025 года

Дело №

А55-26081/2024

Резолютивная часть объявлена 20 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 апреля 2025 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

при ведении протокола судебного заседания

рассмотрев в судебном заседании 20 марта 2025 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Борскагроснаб"

при участии третьих лиц – 1.ФИО3, 2.ФИО4, 3.ФИО5, 4.ФИО6, 5.Кронда Татьяны Петровны

о оспаривании пункта устава,

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО2,

от ответчика –не участвовал , извещен

от третьих лиц 2-5- представитель ФИО2, от 1- не участвовал , извещен

Установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Борскагроснаб" о признании недействительным п. 6.14 устава общества.

Определением от 27.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Третье лицо- ФИО3 извещен согласно ст. 123 АПК РФ по адресу регистрации, сведения о котором содержатся в ответе на запрос суда.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 20 февраля 2025 года до 06 марта 2025 года, до 18 марта 2025 года, а также до 13 часов 25 минут 20 марта 2025 года. Сведения о месте и времени заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

После перерыва рассмотрение дела продолжено.

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ надлежащим образом, отзыв не представил.

Представитель третьих лиц ( 2-5) выразил позицию по существу спора.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, заслушав устные объяснения истца, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО «Борскагроснаб»-10 000 руб. Участниками ООО «Борскагроснаб» , как следует из выписки из ЕГРЮЛ являются:

1.ФИО3, доля в уставном капитале 5441/10000;

2.ФИО4, доля в уставном капитале 701/10000;

3.ФИО5 доля в уставном капитале -68/10000;

4. ФИО8, доля в уставном капитале 235 /10000;

5.ФИО6, доля в уставном капитале -601/10000.

ООО «Борскагроснаб» доля в уставном капитале - 2954/10000.

ФИО8 умер 10.02.2023 года.По мнению истца, в связи со смертью ФИО8 его наследники, ФИО1 и ФИО7 автоматически стали участниками ООО «Борскагроснаб» со дня открытия наследства.

Между тем, согласно пункту 6.14 устава ООО «Борскагроснаб», утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» (протокол б/н от 19.05.2014), запрещен переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

На основании указанного пункта 6.14 устава Общество в лице генерального директора ФИО9 намерено исключить ФИО1 и ФИО7 из состава участников Общества, а принадлежавшую ФИО8 долю перевести на баланс Общества. Соответствующее исковое заявление ООО «Борскагроснаб» рассматривается Арбитражным судом Самарской области в рамках дела № А55-9694/2024.

ФИО1 считает пункт 6.14 устава ООО «Борскагроснаб» незаконным.

Истец полагает, что поскольку условие о запрете перехода доли в уставном капитале общества к наследникам недействительно в силу его противоречия закону, право на участие в ООО «Борскагроснаб» переходит к наследникам участника безусловно. Поскольку в данном случае уставом Общества прямо не закреплена необходимость получения согласия о переходе прав участника общества к его наследникам, наследники ФИО1 и ФИО7 стали участниками ООО «Борскагроснаб» со дня открытия наследства.

Кроме того, истец указывает, что решение общего собрания акционеров ОАО «Борскагроснаб» (протокол б/н от 19.05.2014) не содержит ни текста устава, ни текста пункта 6.14 устава Общества.

Таким образом, истец просит суд признать недействительными положения Устава Общества, не обжалуя решение участников общества о его утверждении, ссылаясь при этом на ничтожность последнего в силу посягательства на интересы заинтересованных лиц, в частности, интересов истца как участника на управление Обществом.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение)

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Собранием участников от 19.05.2014 было принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Участники согласие на переход доли наследникам не давали, п. 6.14. Устава Общества предусмотрен запрет на переход доли в Обществе в порядке наследования.

Как следует из п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собраний, и об основаниях признания их недействительными.

Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Так, согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Следовательно, решение собрания, утвердившее устав (изменение в устав), может быть квалифицировано как ничтожное в части тех положений, которые посягают на публичные интересы либо права, охраняемые законом интересы третьих лиц.

Собрание участников общества с ограниченной ответственностью "БОРСКАГРОСНАБ" было признано правомочным, протокол общего собрания участников общества от 19.05.2014 не был обжалован.

При указанных обстоятельствах, состав участвующих в оспариваемом собрании лиц является надлежащим, оснований для признания недействительности решений принятых на собрании 19.05.2014 года не имеется.

Более того, судом принято во внимание, что пункт 6.14 устава утвержден решением общего собрания 19.05.2014, а ФИО8 умер 23.02.2023 (спустя девять лет после проведения собрания, в течение которых пункт 6.14 устава никем не оспаривался).

Истцом доказательств наличия Устава общества в другой редакции в материалы дела не представлено.

Определением Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО10 на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено следующее.

«В пункте 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание. В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2).

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК Российской Федерации; абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.».

Согласно п. 8 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу, что пункт 6.14. Устава , содержащий запрет перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, не препятствует обращению истца к участникам общества за получением согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам. Доказательств обращения в адрес участников общества за получением согласия на переход доли истцом в материалы дела не представлено.

В данном случае положения редакции Устава Общества от 19.05.2014 не нарушает публичные интересы, а также права и интересы третьих лиц, и не может быть оценено судом как противоречащее существу законодательного регулирования корпоративных отношений. Вопреки доводам истца, принятие участниками Общества повышенного ценза для принятия такого рода решений призвано защитить интересы участника общества и не препятствует истцу в реализации своего права на обращение к участникам общества за получением согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Л.С. Балькина