Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А27-20863/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Щанкиной А.В.,
судей Демидовой Е.Ю.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Агро» на решение от 29.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дубешко Е.В.) и постановление от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Смеречинская Я.А.) по делу № А27-20863/2023 по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Центр технического оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СервисАгро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании возвратить имущество, взыскании денежных средств; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СервисАгро» к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технического оборудования» о взыскании денежных средств.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЦТО Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>).
Путем использования систем веб-конференции в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «СервисАгро» - ФИО4 по доверенности от 25.01.2023.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Центр технического оборудования» (далее – ООО «ЦТО», истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис-Агро» (далее – ООО «Сервис-Агро», ответчик) с иском об обязании возвратить имущество - трактор Ulan-RT 1304 (далее – трактор), взыскании платы за пользование трактором в сумме 5 310 000 руб.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец заявил об увеличении размера иска до 6 140 000 руб. (расчет платы по состоянию на 01.02.2024), об отказе от требования об обязании возвратить трактор, переданный по договору прохождения тест-драйва от 28.04.2022 № 397/1 (далее – договор тест-драйва), в связи с его фактической передачей согласно акту от 13.03.2024.
ООО «Сервис-Агро» обратилось со встречным требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «ЦТО» о взыскании убытков в общем размере 170 400 руб., выразившиеся в несении расходов на транспортировку в сумме 40 000 руб. и хранение трактора за период с 01.06.2022 по 13.03.2024 (652 суток) в сумме 130 400 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЦТО Плюс» (далее – ООО «ЦТО Плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»), ФИО2 (далее – ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3).
Решением от 29.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ и прекращено производство по делу в части требования по первоначальному иску о возврате имущества; первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Сервис-Агро» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды неверно распределили между сторонами бремя исполнения обязанностей по договору тест-драйва, поскольку из буквального содержания договора, обязанность по возврату трактора на пользователя (ответчика) не возложена; договором тест-драйва установлена обязанность пользователя уведомить собственника о завершении тест-драйва (пункт 4.5) и встречная обязанность собственника принять трактор у пользователя (пункты 3.1.2, 4.4); судами не учтено, что после получения неоднократных уведомлений о завершении тест-драйва от пользователя собственник данную обязанность не исполнил, трактор не изъял, то есть фактически уклонился от приемки имущества, в связи с чем не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора тест-драйва; судами необоснованно не применено к возникшему спору положение статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); вопрос о возможности передачи трактора в месте его приемки не исследовался судами; судами неверно определена природа платежа, установленного пунктом 5.1 договора, квалифицированного в качестве арендной платы, тогда как из буквального толкования содержащихся в договоре слов и выражений и наименования раздела V «Ответственность сторон» данный платеж необходимо расценивать как штрафную санкцию (неустойку); оценивая критически электронное письмо от 25.05.2022, направленное пользователем собственнику в адрес E-mail: 88007753106@mаil.ru, суд не учел совокупность юридически значимых обстоятельств, свидетельствующих о надлежащем уведомлении собственника о завершении тест-драйва; суд уклонился от оценки иных уведомлений о завершении тест-драйва, направленных ООО «Сервис-Агро» по почте в юридический адрес ООО «ЦТО»; письма от 06.09.2022, от 31.10.2022 направлены ООО «ЦТО» в составе писем, адресованных ООО «ЦТО Плюс» с одновременным направлением последнему отправлений в рамках другого спора, рассмотренного Арбитражным судом Кемеровской области (дело № А27-1153/2023), что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений и описей вложения; вывод суда о доказанности истцом фактической эксплуатации ООО «Сервис-Агро» трактора в объеме, значительно превышающем оговоренный по договору тест-драйва, не подтвержден доказательствами и основан на предположениях; из представленных документов следует, что фактически в заявленный период трактор не использовался, а находился на хранении у третьего лица – ФИО2
Отзывы на кассационную жалобу в установленном процессуальном законодательством порядке в материалы дела не поступили.
В судебном заседании представитель ООО «Сервис-Агро» поддержала ранее изложенные доводы кассационной жалобы.
Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.04.2022 между ООО «ЦТО» (собственник) и ООО «Сервис-Агро» (пользователь) заключен договор тест-драйва, согласно которому трактор (серийный (идентификационный) номер 200615, номер двигателя LR6M5-23, YT20259891) предоставлен в безвозмездное временное пользование ООО «СервисАгро» в целях испытания его ходовых качеств и потребительских свойств (проведения тест-драйва).
Согласно пункту 2.1 договора тест-драйва срок проведения тест-драйва установлен по соглашению сторон и составляет 15 рабочих дней, при этом суммарная наработка не должна превышать 60 моточасов.
В силу пункта 2.2 договора тест-драйва срок прохождения тест-драйва может быть увеличен по взаимному соглашению сторон.
Согласно пунктам 3.1.2, 4.4, 4.5 договора тест-драйва по результатам прохождения тест-драйва пользователь уведомляет об этом собственника, а собственник по окончании прохождения пользователем тест-драйва обязуется принять трактор от пользователя.
Пунктом 5.1 договора тест-драйва предусмотрена плата за использование техники свыше сроков тестирования или превышения наработки в моточасах из расчета 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый дополнительный день или, если превышение срока составит менее одного дня, 1 000 (одна тысяча) руб. за каждый дополнительный моточас наработки.
04.05.2022 трактор передан собственником пользователю по акту приема-передачи к договору тест-драйва.
Согласно акту приема-передачи пользователь произвел визуальный осмотр трактора и выявил следующие недостатки, которые не препятствуют эксплуатации: «вал отбора мощности постоянно вращается, нет возможности отключения».
04.08.2023 ООО «ЦТО» обратилось с претензией к ООО «Сервис-Агро» с требованиями об исполнении обязательства по возврату трактора по договору тест-драйва и осуществлении оплаты за пользование трактором из расчета 10 000 руб. за каждый день пользования, начиная с 28.04.2022.
Направление ООО «ЦТО» указанной претензии и ее получение 25.08.2023 ООО «Сервис-Агро» подтверждены отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 65006585072040.
В связи с неполучением ответа на указанную претензию ООО «ЦТО» обратилось в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
ООО «Сервис-Агро» со ссылкой на направление им 25.05.2022 по электронной почте E-mail: 88007753106@mail.ru, а также в последующем письмами от 06.09.2022, от 31.10.2022 в адрес собственника уведомлений о завершении тест-драйва и необходимости приемки трактора, и неправомерное бездействие со стороны ООО «ЦТО» по изъятию трактора, возразило относительно наступления у него обязанности по оплате за пользование трактором, а также заявило встречный иск о возмещении причиненных ему убытков в виде понесенных расходов, связанных с транспортировкой трактора к месту хранения и хранением трактора до момента его возврата собственнику 13.03.2024.
Руководствуясь статьями 1, 9, 10, 12, 15, 165.1, 307, 309, 310, 393, 421, 431 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее – Обзор № 4), пункте 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66), пунктах 12, 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), учитывая условия заключенного договора тест-драйва, а именно передачу трактора пользователю на складе продавца (пункт 4.2 договора) и отсутствие предусмотренного условия о месте возврата трактора из пользования, установив, что трактор возвращен истцу только 13.03.2024, то есть уже в период судебного разбирательства, а также, что ответчик значительно превысил оговоренный по договору тест-драйва фактический объем эксплуатации трактора, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения заявленных встречных требований.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, отклонив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.
Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.
Суды обоснованно исходили из того, что сторонами заключен договор, содержащий элементы нескольких сделок, а именно, договора безвозмездного пользования и договора аренды транспортного средства без экипажа, в связи с чем к рассматриваемому договору тест-драйва подлежат применению нормы глав 34 и 36 ГК РФ.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату.
В силу пункта 1 статьи 689, пункта 1 статьи 690 ГК РФ по договору безвозмездного пользования (договору ссуды) одна сторона (ссудодатель) обязуется передать или передает вещь в безвозмездное временное пользование другой стороне (ссудополучателю), а последняя обязуется вернуть ту же вещь в том состоянии, в каком она ее получила, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником.
Согласно абзацу 11 пункта 6 Обзора № 4 (2018) плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.
В силу части 1 стати 316 ГК РФ если место исполнения обязательства не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев либо существа обязательства, исполнение должно быть произведено: по обязательству передать земельный участок, здание, сооружение или другое недвижимое имущество - в месте нахождения такого имущества; по обязательству передать товар или иное имущество, предусматривающему его перевозку, - в месте сдачи имущества первому перевозчику для доставки его кредитору; по другим обязательствам предпринимателя передать товар или иное имущество - в месте изготовления или хранения имущества, если это место было известно кредитору в момент возникновения обязательства; по денежному обязательству об уплате наличных денег - в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения в момент возникновения обязательства; по денежному обязательству об уплате безналичных денежных средств - в месте нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора, если иное не предусмотрено законом; по всем другим обязательствам - в месте жительства должника или, если должником является юридическое лицо, в месте его нахождения.
Согласно пункту 36 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – информационное письмо № 66) в случае, когда в договоре аренды не определено место исполнения обязательства по передаче движимого имущества арендатором арендодателю после прекращения договора аренды, имущество подлежит передаче в том месте, где оно было получено арендатором.
В настоящем деле обязательство ответчика как арендатора, возникшее после прекращения договора прохождения тест-драйва, состоит не в собственно передаче, а в возврате имущества истцу как арендодателю.
В связи с этим, руководствуясь часть1 статьи 316 ГК РФ, пунктом 36 информационного письма № 66 следует признать: из существа указанного обязательства вытекает, что возврат спорной вези – трактор - должен произойти в том месте, где арендатор получил спорное имущество, а именно на складе собственника по адресу: <...>(в) (пункт 4.2 договора).
Следовательно, ответчик обязан был передать истцу трактор после прохождения тест-драйва в том месте, где он был получен по акту приема-передачи, в именно на складе собственника по адресу: <...>(в).
Оценив предоставленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая условия пункта 5.1 договора тест-драйва, установив, что в пункте 4.2 договора тест-драйва стороны прямо оговорили, что трактор передается собственником пользователю на складе собственника по адресу: <...>(в), при этом ООО «Сервис-Агро» подтворило и не оспаривало обстоятельство того, что трактор был им получен в вышеуказанном месте, предусмотренном пунктом 4.2 договора тест-драйва, в договоре тест-драйва стороны не предусмотрели условия о месте исполнения обязательства по передаче трактора из пользования, суды пришли к законным и обоснованным выводам о том, что ответчик обязан был передать истцу трактор после прохождения тест-драйва в том месте, где он был получен по акту приема-передачи, в именно на складе собственника по адресу: <...>(в).
Выводы судов в указанной части соответствуют предоставленным в материалы дела доказательствам и примененным нормам материального права, в связи с чем оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Поскольку по условиям прохождения тест-драйва на сторону истца как собственика не была возложена обязанность по забиранию спорного транспортного средства по истечении срока использования (после прохождения тест-драйва), суды пришли к правомерным выводам о незаконности составления уведомлений о необходимости силами истца забирать технику.
Кроме того, судами обоснованно учтено, что адрес отправителя obodova3355@mail.ru сторонами в договоре тест-драйва не указан, доказательства ведения сторонами с применением данного адреса переписки отсутствуют, полномочия отправителя о направлении юридически значимых отправлений от имени ООО «Сервис-Агро» к письму не были приложены.
Поддерживая указанную позицию, апелляционный суд верно отметил, что материалы дела не содержат достоверных доказательств получения данного уведомления истцом, а возражая на данный довод, истец сославшись на представленные доказательства, указал, что сведения о доставке электронного письма в предоставленной распечатке находятся в папке «Письма себе», что свидетельствует о направлении данного письма на свой же адрес электронной почты, тогда как согласно ответу технической службы Mail.ru подобные уведомления в виде технического сообщения поступают в папку «Входящие».
Кроме того, в качестве доказательства направления и вручения уведомлений об окончании периода пользования трактором ответчиком представлены копии почтовых квитанций и нотариально заверенные копии описей вложения от 06.09.2022 (идентификатор почтового отправления № 68000966032521) и от 31.10.2022 (идентификатор почтового отправления № 68092273283727), которые направлены в адрес иного юридического лица - ООО «ЦТО Плюс», не истца. Надлежащих доказательств наличия указанных уведомлений и их вручения истцу в материалы дела не представлено.
Учитывая не предоставление надлежащих и достоверных доказательств принятия ответчиком мер по обеспечению передачи трактора и уклонение ООО «ЦТО» от принятия последнего в том месте, суды пришли к обоснованным выводам о том, что что само по себе обстоятельство принятия истцом мер в период судебного разбирательства по забиранию трактора из места, указанного в уведомлениях ответчиком (Хабаровский край, р-н им. Лазо, <...>), не свидетельствует о надлежащем согласовании сторонами данного места возврата имущества по договору тест-драйва.
Иного кассатором не доказано и из материалов дела судом округа не установлено.
Принимая во внимание, что ответчик возвратил истцу трактор только 13.04.2024, исходя из доказанности факта эксплуатации ответчиком трактора в объеме, значительно превышающем оговоренный по договору тест-драйва, суды признали подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика платы за пользование трактором в размере 6 140 000 руб. из расчета 10 000 руб. за каждый день за период, начиная с 28.05.2022 (по истечении 15-ти рабочих дней с 04.05.2022 – даты передачи трактора в пользование), и по 31.01.2024 включительно (614 дней), что никоим образом не ущемляет интересы ООО «Сервис-Агро» с учетом даты возврата имущества собственнику – 13.03.2024.
Изложенные в жалобе доводы ответчика об отсутствии на его стороне обязанности по оплате предусмотренной договором стоимости пользования трактором в связи с уклонением ООО «ЦТО» правомерно отклонены судами в связи с нарушением ответчиком обязанности по возврату техники в том месте, где он ее получил.
Поскольку превышение наработки составило 776,30 моточасов, что существенно нарушает условие, согласованное сторонами в пункте 2.1 договора тест-драйва (суммарно не более 60 моточасов), трактор возвращен пользователем собственнику с многочисленными недостатками, возникшими вследствие его эксплуатации (которые не были отмечены в акте от 04.05.2022), что подробно перечислено в акте от 13.03.2024, апелляционный суд верно не усмотрел оснований для применения в данном случае положений статьи 328 ГК РФ.
Суд округа поддерживая позицию апелляционного суда, считает необходимым обратить внимание сторон на следующее.
В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.
Сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
В абзаце 3 пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что сторона, намеревающаяся приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от его исполнения лишь на основании обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что другая сторона не произведет исполнение в установленный срок, обязана в разумный срок предупредить последнюю об этом.
Таким образом, не применение судом апелляционной инстанции в настоящем случае положений пункта 2 статьи 328 ГК РФ и соответствующих разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма № 66, суд кассационной инстанции считает правильным, поскольку передача ответчиком трактора истцу состоялась со значительным превышением объема эксплуатации, оговоренного условиями договора тест-драйва.
При этом, суды обоснованно отметили нелогичность поведения ООО «Сервис-Агро», которое не приняло никаких мер по возврату имущества после получения еще в августе 2023 года претензии ООО «ЦТО» о возврате трактора, а в ноябре 2023 года - копию искового заявления; непоследовательное поведение в части невозврата имущества в место его получения истцу, но при этом транспортировка и хранение его в ином месте.
Относительно заявленного ответчиком встречного требования о взыскании 1 058 662 руб. 24 коп. расходов, понесенных в связи с транспортировкой трактора с места проведения тест-драйва до места хранения и его хранением, суды правомерно сослались на следующее: поскольку ответчик не доказал факт нарушения обязательств ООО «ЦТО» по договору тест-драйва, а также наличие причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением истцом своих обязательств по договору и наступившими последствиями, при этом, все понесенные и заявленные ко взысканию расходы в общей сумме 170 400 руб., относятся на самого ответчика, поскольку являются следствием осуществления им предпринимательской деятельности исключительно по своему усмотрению, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.
Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к повторению ранее изложенной позиции ответчика по существу предъявленного иска и встречного требования, которые полно и всесторонне исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции.
Все возражения, приводимые ООО «Сервис-Агро» в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.
Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 29.08.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-20863/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.В. Щанкина
Судьи Е.Ю. Демидова
ФИО1