Решение по делу № А19-4283/2025 от 20.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-4283/2025

20.05.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.05.2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20.05.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665401, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г ЧЕРЕМХОВО, УЛ ШЕВЧЕНКО, Д. 91) о взыскании 6 129 813 руб. 38 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 - представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее -истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2, ФИО3, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ" о взыскании солидарно суммы долга по договору купли- продажи с залогом доли в уставном капитале ООО "СПЕЦСТРОЙ" от 23.04.2024 в размере 4 654 171 руб. 38 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 475 642 руб.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представили, исковые требования ни по существу, ни по размеру не оспорили.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей ответчиков.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав истца, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, 23.04.2024 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли с залогом доли в уставном капитале общества (далее - договор купли-продажи от 24.04.2025), по условиям которого ФИО1 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, регистрационный номер, присвоенный до 01.07.2002: 752, дата регистрации до 01.07.2002 – 17.05.2002, наименование органа, зарегистрировавшего юридическое лицо до 01.07.2002: Администрация Черемховского городского муниципального образования, Выписка из ЕГРЮЛ №ЮЭ9965-24-49487402, дата документа: 23.04.2024, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 385101001, адрес юридического лица: 665401, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЧЕРЕМХОВО, УЛ. ШЕВЧЕНКО, Д.91 (девяносто один), место нахождения юридического лица: ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О, ГОРОД ЧЕРЕМХОВО, Г ЧЕРЕМХОВО. Размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества составляет 100%.

В соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи от 23.04.2024 доля в уставном капитале Общества продана за 27 800 000 руб.

Согласно пункту 6.1 договора купли-продажи от 23.04.2024 расчет между сторонами будет произведен в следующем порядке:

- сумма в размере 6 763 000 руб. передана Покупателем за счет собственных средств до подписания настоящего договора, в связи с чем, подписывая настоящий договор, Продавец подтверждает, что получил указанную сумму полностью;

- сумма в размере 21 037 000 руб. подлежит оплате ПОКУПАТЕЛЕМ в соответствии со следующим графиком расчетов:

до 15 мая 2024 г. общий размер поступления денежных средств должен составлять суммарно 5 259 250 руб.;

до 15 июня 2024 г. общий размер поступления денежных средств должен составлять суммарно 5 259 250 руб.;

до 15 июля 2024 г. общий размер поступления денежных средств должен составлять суммарно 5 259 250 руб.;

до 15 августа 2024 г. общий размер поступления денежных средств должен составлять суммарно 5 259 250 руб.

Ввиду того, что расчет между сторонами не произведён, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации у ФИО1 возникает право залога на указанную долю в уставном капитале Общества в силу закона (пункт 7 договора купли-продажи от 23.04.2024).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.04.2024 удостоверен нотариально.

В целях обеспечения исполнения ФИО2 обязательств по договору купли-продажи от 23.04.2024 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (поручитель 1), ООО "СПЕЦСТРОЙ" (поручитель 2) (совместно именуемые сопоручители) заключен договор поручительства к договору купли-продажи от 23.04.2024 (далее - договор поручительства), по условиям которого Сопоручители поручаются и обязуются перед Продавцом отвечать за исполнение Покупателем, всех его обязательств по нотариально удостоверенному Договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «СПЕЦСТРОЙ», заключенному между Продавцом и Покупателем.

Сопоручители отвечают перед Продавцом в том же объеме, как и Покупатель, включая обязательство по оплате стоимости отчуждаемой доли, неустоек (штрафов, пеней), предусмотренных Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО«СПЕЦСТРОЙ» и гражданским законодательством (пункт 2.1 договора поручительства).

02.05.2024 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №17 по Иркутской области в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении у участника ФИО1 обязательственных прав в отношении юридического лица "СПЕЦСТРОЙ", и о возникновении данных прав у ответчика, согласно которым размер доли участия ответчика в ООО "СПЕЦСТРОЙ" составляет 100%.

Как указывает истец, ответчиками не осуществлена оплата в полном объеме приобретенной доли в уставном капитале общества, с учетом частичной оплаты в размере 23 145 828 руб. 62 коп. задолженность ответчика составляет 4 654 171 руб. 38 коп.

В связи с нарушением срока оплаты доли в уставном капитале общества истец начислил ответчикам в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2024 по 27.03.2025 в размере 1 475 642 руб. и по день фактического исполнения обязательства.

В связи с неполной оплатой стоимости доли, истец обратился к ответчикам с претензией от 18.02.2025 об оплате задолженности по договору купли-продажи от 23.04.2024.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

Как следует из сведений сайта Федеральной налоговой службы, ФИО3 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, ему присвоен ОГРНИП <***>, в связи с чем спор в данной части относится к компетенции арбитражного суда.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 №5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 454 - 491).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 488 Гражданского кодекса Российской Федерации договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа согласно пункту 1 статьи 489 Кодекса.

На основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательства по оплате стоимости отчуждаемой доли, неустоек (штрафов, пеней), предусмотренных Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО«СПЕЦСТРОЙ» и гражданским законодательством по договору купли-продажи от 23.04.2024, между истцом (продавец) и ФИО3, ООО "СПЕЦСТРОЙ" (сопоручители) заключен договора поручительства, в соответствии с которым сопоручители отвечают перед продавцом в том же объеме, как и покупатель, включая обязательство по оплате стоимости отчуждаемой доли, неустоек (штрафов, пеней), предусмотренных Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО«СПЕЦСТРОЙ»

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2.2 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СПЕЦСТРОЙ» сопоручители и покупатель несут перед продавцом солидарную ответственность.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (часть 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт перехода в собственность ответчика доли в уставном капитале общества подтвержден представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СПЕЦСТРОЙ" и не оспаривается сторонами.

Пунктом 6.2 договора купли-продажи от 23.04.2024 установлен порядок выплаты денежных средств в размере 21 037 000 руб. за долю в уставном капитале общества.

Как указал истец и не оспорили ответчики, в установленный в договоре срок и порядок доля не оплачена.

Согласно расчету истца задолженность составляет 4 654 171 руб. 38 коп.

Ответчиками требования не оспорены, доказательства оплаты доли в соответствии с условиями договора в полном объеме не представлены.

Не оспорив фактические обстоятельства, указанные истцом в исковом заявлении, ответчики приняли на себя соответствующий процессуальный риск.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

С учетом изложенного требования истца являются обоснованными.

Исследовав документы, и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает, требования истца о взыскании с ответчиков задолженности по оплате стоимости доли по договору в размере 4 654 171 руб. 38 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с нарушение срока оплаты стоимости доли по договору купли-продажи от 23.04.2024 истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.05.2024 по 27.03.2025 в размере 1 475 642 руб. и по день фактического исполнения обязательства.

Рассмотрев исковые требования в данной части, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с требованиями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Произведенный истцом расчет процентов ответчиками не оспорен, контррасчет не представлен, судом проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах, поскольку на момент вынесения решения денежное обязательство не исполнено должником, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 1 475 642 руб. за период с 16.05.2024 по 27.03.2025 и начиная с 28.03.2025 по день фактической уплаты долга, исходя из учетной ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по предъявляемым требованиям в размере 6 129 813 руб. 38 коп. составляет 208 894 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 208 894 руб., что подтверждается чеками по операции от 26.02.2025, от 27.03.2025.

Учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков как на неправую сторону в полном объеме, в связи с чем государственная пошлина в размере 208 894 руб. подлежит взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦСТРОЙ" в пользу ФИО1 основной долг в размере 4 654 171 руб. 38 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 475 642 руб., проценты, начисленные на сумму основного долга 4 654 171 руб. 38 коп., исходя из учетной ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, начиная с 28.03.2025 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 208 894 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Н.В.Рыкова