АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

22 апреля 2025 года

Дело № А54-7753/2023

г. Калуга

Резолютивная часть объявлена 15 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе

председательствующего судьи

судей

ФИО1,

ФИО2, ФИО3,

при участии представителей:

от акционерного общества «Деметра» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «МБ Трак сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МБ Трак сервис» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по делу № А54-7753/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Деметра» (далее - АО «Деметра», покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МБ Трак сервис» (далее - ООО «МБ Трак сервис», поставщик, ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 3 465 301,67 руб. в счет возмещения расходов, понесенных истцом в связи с приобретением непоставленных ответчиком товаров у других лиц.

Решением суда от 16.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025, исковое требование удовлетворено в сумме 3 274 719,96 руб., распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «МБ Трак сервис» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

АО «Деметра» в отзыве на кассационную жалобу возражало против её удовлетворения.

Представители истца и ответчика ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы без участия своих представителей.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующего.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 16.09.2022 между ООО «МБ Трак сервис» (поставщик) и АО «Деметра» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 160922/1 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях и в сроки, установленные договором и спецификацией (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Ассортимент, количество, комплектность и цена товара, порядок расчетов, гарантийные обязательства, сроки поставки определяются сторонами в спецификации (приложение № 1) (пункт 1.2 договора).

Валютой платежа по договору является российский рубль. Расчет за поставляемый товар производится в российских рублях (пункт 2.2 договора).

Спецификацией к договору установлено, что предметом поставки является: Тягач С7Н 4x2, ZZ4186V361HE, колесная база 1600 мм, белый цвет, двигатель: МС13.48-50, 480 л.с., КПП: ZF16S2530TO (16 ступ, механическая, без ретардера, без раздатки), кабина: CH-G - высокая, с двумя спальными местами, с низким пластиковым бампером, автономный отопитель на 4 кВт, без холодильника, без проблесковых маячков, с колпаком-обтекателем, направляющей планкой. Передняя подвеска рессорная, задняя подвеска пневматическая. Рулевой механизм: BOSCH, с гидроусилителем, передняя балка VPD71 (по лицензии MAN, допустимая конструктивная нагрузка 7 тонн, дисковые тормоза), ведущий мост MCY13, 1 = 2.71 (по лицензии MAN, допустимая конструктивная нагрузка 13 тонн, дисковые тормоза), с ограничителем скорости 120 км/ч, топливный бак: 600 + 300L, высота ССУ: 1150 мм, 2 дюйма, шины: 315/70R22.5 - в количестве 2 штук.

Спецификацией к договору предусмотрена поставка 2 тягачей, стоимость 1 товара составляет 1 225 000 (без НДС) китайских юаней.

Пунктом 2.1 спецификации к договору установлено, что покупатель производит предоплату на расчетный счет поставщика или вносит денежные средства в кассу поставщика в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора, в размере 294 000 китайских юаней, в том числе НДС 20%. Оплата производится в рублях по официальному курсу ЦБ РФ (CNY/RUB) на дату платежа, но не ниже чем 8,9 руб. за один юань.

Покупатель производит оплату на расчетный счет поставщика или вносит денежные средства в кассу поставщика в течение 3 рабочих дней с момента уведомления о поступлении товара в город Хоргос, Китай в размере 882 000 китайских юаней, включая НДС 20%. Оплата производится в рублях по официальному курсу ЦБ РФ (CNY/RUB) на дату платежа, но не ниже чем 8,9 руб. за один юань (пункт 2.2 спецификации к договору).

В силу пункта 2.3 спецификации к договору покупатель производит оплату на расчетный счет поставщика или вносит денежные средства в кассу поставщика в течение 3 рабочих дней с момента предоставления выписки из ЭПТС в размере 294 000 китайских юаней, включая НДС 20%. Оплата производится в рублях по официальному курсу ЦБ РФ (CNY/RUB) на дату платежа, но не ниже чем 8,9 рублей за один юань.

Пунктом 3.1 спецификации к договору установлено, что поставщик обязуется передать покупателю товар, указанный в пункте 1 спецификации, в течение 80 рабочих дней с момента поступления от покупателя оплаты согласно пункту 2.1 и при условии выполнения пунктов 2.2., 2.3 спецификации.

На основании счета на оплату от 20.09.2022 № 29 истцом была внесена предоплата за поставляемый товар в размере 2 616 600 руб. по платежному поручению от 22.09.2022 № 4731 и счету-фактуре от 22.09.2022 № АМБ000000021.

Поскольку в восьмидесятидневный срок с момента предварительной оплаты товар поставлен не был, истец направил в адрес ответчика претензионное письмо от 13.04.2023 № 90, в котором предлагал осуществить поставку товара в срок не позднее 30.04.2023 с учетом курса китайского юаня к рублю на 20.01.2023 в размере 10,13 руб. за юань. Претензия получена поставщиком 20.04.2023.

05.05.2023 в адрес покупателя по электронной почте направлено письмо от 02.05.2023 № 25, которым уведомлялось о том, что решается вопрос о выкупе очереди поставки автотранспортных средств у иных покупателей и поставщиков со сроками поставки: 21.04.2023 - переход границы, 21.05.2023 - получение ЭПТС, 10.06.2023 - нахождение АТС в г. Челябинск, 21.06.2023 - прибытие в г. Рязань. Одновременно было предложено подписать дополнительное соглашение к договору об увеличении цены техники до 19 200 000 руб. и срока поставки до 10.06.2023.

Ввиду того, что поставка товара в новый срок, предложенный покупателем (не позднее 30.04.2023), не была осуществлена, 31.05.2023 АО «Деметра» в адрес ООО «МБ Трак сервис» направило претензию от 25.05.2023 № 115, в которой заявило об одностороннем отказе от договора, а также потребовало вернуть предоплату в размере 2 616 000 руб., выплатить неустойку за нарушение срока поставки в размере 31 922,52 руб.

Платежными поручениями от 19.06.2023 № 58488 и № 58489 ответчик вернул истцу предоплату в сумме 2 616 600 руб., а также выплатил неустойку за нарушение сроков поставки в сумме 31 922,52 руб.

Необходимая АО «Деметра» техника была приобретена у:

- ООО «Карком Сервис»: тягач C7H 4x2 ZZ4186V361HE, двигатель: MC13.48-50 480 л.с., КПП: ZF12TX2620TD (12 ступ. Механическая без ретардера, без раздатки), рулевой механизм: BOSCH, с гидроусилителем, кабина: C7H-G - высокая, с двумя спальными местами, с низким пластиковым бампером, автономный отопитель на 4 кВт, с премиум пакетом, с холодильником 27 л., 2 проблесковых маячка, с колпаком-обтекателем, направляющей планкой. Передняя подвеска рессорная, задняя подвеска пневматическая. Рулевой механизм: BOSCH, с гидроусилителем, передняя балка VPD71 (дисковые тормоза), ведущий мост MCY13, 1 = 2.71 (дисковые тормоза), с ограничителем скорости 120 км/ч, топливный бак: 850 + 560L, высота ССУ: 1150 мм, 2 дюйма, шины: 315/70R22.5, - в количестве 1 шт., по цене - 9 567 842 руб.

- ООО «Стандард Трак Сервисиз»: тягач C7H 4x2, двигатель: MC13.48-50 (лицензия MAN D26) 480 л.с., КПП: ZF16S2530TO (16+2 передач), KOM NH/4C, рулевой механизм: BOSCH, кабина: C7H-G с двумя спальными местами (лицензия MAN), электрический насос подъема кабины, пневматическая подвеска кабины, светодиодные фары юлижнего и дельнего света, электростеклоподъемник боковых дверей, кондиционер (автоматический климат-контроль), магнитола МР5 (сенсорный экран 6,2 дюйма, USB, Вluetooth, видеокамеры на 4 стороны, комфортное сидение водителя, холодильник, многофункциональное рулевое колесо (кожанное), автономный отопитель на 4 кВт, предпусковой подогреватель от 9 кВт, верхним и боковым обтекателем. Передняя подвеска рессорная, задняя подвеска пневматическая, стабилизаторы поперечной устойчивости, электронная тормозная система EBS WABCO, дисковые тормоза. Рулевой механизм: BOSCH. Топливный бак: 860 + 560L, высота ССУ: 1160 мм, шины: 315/70R22.5 - в количестве 1 шт., по цене 9 120 000 руб.

Приобретение техники подтверждено договором поставки от 02.06.2023 № 07-С-23, УПД от 16.06.2023 № 440, платежным поручением от 14.06.2023 № 2656, договором купли-продажи от 26.06.2023 № КП 041-23, УПД от 29.06.2023 № 0000000164, платежным поручением от 28.06.2023 № 2906.

Претензией от 06.07.2023 № 142 АО «Деметра» потребовало у ООО «МБ Трак сервис» возместить разницу в расходах, понесенных в связи с приобретением непоставленной ответчиком по договору техники у других лиц.

В ответе от 27.07.2023 № 12-ю на претензию ответчик указал, что приобретенный товар по характеристикам, указанным в спецификации, не является аналогичным и сопоставимым.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Деметра» в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца в сумме 3 274 719,96 руб., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 названной статьи убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В пункте 1 статьи 524 ГК РФ установлено, что если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7) риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

В пункте 12 постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

В настоящем случае, выражая несогласие с выводами судов об обоснованности предъявленного требования о взыскании убытков в связи с заключением истцом замещающих сделок, ответчик указывает, что срок поставки товара поставщиком не был пропущен ввиду нарушения покупателем обязательств по оплате, установленных пунктами 2.2 и 2.3 спецификации к договору.

Вместе с тем, проанализировав согласованные сторонами условия договора, руководствуясь при этом нормами статей 421 и 431 ГК РФ, суды пришли к обоснованному выводу, что установленный пунктом 3.1 спецификации к договору восьмидесятидневный срок исполнения ответчиком обязательства по поставке товара начинает течь с момента поступления от покупателя оплаты согласно пункту 2.1 договора.

Истец исполнил данное условие и перечислил ответчику на основании счета на оплату от 20.09.2022 № 29 предоплату в размере 2 616 600 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.09.2022 № 4731.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что именно с указанной даты начинает течь срок, установленный пунктом 3.1 спецификации к договору.

При этом судами отмечено, что оплата оставшейся суммы обусловлена обязанностью поставщика уведомить покупателя о поступлении товара в город Хоргос, Китай (пункт 2.2 спецификации к договору) и предоставлением ответчиком выписки из ЭПТС (пункт 2.3 спецификации к договору). При этом такие уведомления с учетом буквального толкования условий спецификации, должны быть направлены покупателю в пределах срока, указанного в пункте 3.1 договора, то есть до 20.01.2023.

Доказательств направления соответствующих уведомлений поставщиком в согласованный сторонами срок в материалы дела не представлено.

Поскольку ни в установленный договором срок (20.01.2023), ни в срок, указанный покупателем в претензии (30.04.2023), поставка товара осуществлена не была, у поставщика, в силу положений статей 450, 523 ГК РФ, имелись основания для одностороннего расторжения договора.

Претензией от 25.05.2023 № 115 ООО «МБ Трак сервис» заявило об одностороннем отказе от исполнения договора.

Претензия получена ответчиком 15.06.2023, в связи с чем договор, в соответствии с пунктом 4 статьи 523 ГК РФ, считается расторгнутым с указанной даты.

По результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ замещающих сделок, суды пришли к выводу, что несущественные отличия в технических характеристиках приобретенных транспортных средств (в том числе, в сторону их улучшения), а так же иных условий заключенных замещающих сделок (в частности, гарантийный срок на транспортные средства), не свидетельствуют о том, что был приобретен не сопоставимый товар.

При этом судами отмечено, что, даже имея улучшенные характеристики, техника по замещающим сделкам приобретена истцом по цене ниже, чем была предложена ответчиком в дополнительном соглашении.

Доказательств того, что АО «Деметра», заключая замещающие сделки, действовало неразумно и способствовало увеличению убытков, равно и доказательств того, что товар по замещающим сделкам был поставлен несопоставимый, либо цена является неразумной, ООО «МБ Трак сервис» не представлено.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчик не поставил товар; не представил доказательств попыток надлежащего исполнения договора, которые были бы отклонены истцом в связи с заключением замещающих сделок, а также доказательств отсутствия его вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства либо наличия обстоятельств непреодолимой силы, суды правомерно признали разницу между ценой, установленной в договоре и определенной по курсу валют на дату истечения срока поставки (20.01.2023) и ценой по замещающим сделкам убытками истца.

Вместе с тем, судами установлено, что договором поставки, заключенным 02.06.2023 между ООО «Карком Сервис» и АО «Деметра», предусмотрен срок оплаты товара в размере 820 000 китайских юаней по курсу ЦБ РФ на дату платежа в течение трех рабочих дней с момента подписания договора (то есть не позднее 07.06.2023). Однако, оплата истцом была произведена позднее - 14.06.2023 в размере 9 567 842 руб., когда курс валюты вырос.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом допущено увеличение убытков в сумме 228 698 руб., в связи с чем отказали в удовлетворении требований в указанной части.

Доводы поставщика о готовности поставить товар с учетом направленного проекта дополнительного соглашения (письмо от 02.05.2023 № 25), предусматривающего увеличение цены и срока поставки, являлись предметом оценки судов и были обоснованно ими отклонены, поскольку указанное предложение направлено за пределами второго срока поставки, в течение которого истец выражал согласие на получение товар (до 30.04.2023). Кроме того, из текста письма от 02.05.2023 № 25 не следует, что товар будет поставлен к сроку, указанному в данном письме, так как в нем указано на то, что вопрос о выкупе очередной партии товара только решается.

Заключение истцом замещающих сделок было вызвано не несогласием АО «Деметра» с ценой, указанной ООО «МБ Трак сервис» в предложенном дополнительном соглашении, а с нарушением ответчиком сроков поставки товара.

При этом, судами обоснованно отмечено, что предложение об увеличении стоимости товара нельзя признать обоснованным, поскольку, если учитывать официальный курс юаня на 02.05.2023 (11,57 рублей за 1 китайский юань), когда ответчик предложил приобрести товар истцу по новой цене, то цена техники должна была бы составить 17 007 900 руб. (1 470 000 юаней x 11,57 юаней = 17 007 900 руб.), а не 19 200 000 руб., как было предложено поставщиком. Обоснования увеличения цены сверх изменения курса валют ответчиком не представлено.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание норму пункта 4 статьи 401 ГК РФ, разъяснения Пленума Верховного Суда РФ в постановлении от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (пункт 7), кассационная коллегия отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы об ограничении ответственности поставщика, вызванного несогласием покупателя заключить дополнительное соглашение.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и этим доводам дана надлежащая правовая оценка. Фактически доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, что в силу части 1 статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 16.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по делу № А54-7753/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3