Решение по делу № А40-104284/2025 от 17.10.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17.10.2025 Дело № А40-104284/25-11-681

Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2025

Полный текст решения изготовлен 17.10.2025

Судья Дружинина В.Г. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Соловьевой П.А.

проводит судебное заседание по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАПОЛИС СТУДИО" (108808, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИМОНКОВСКИЙ, П ПЕРВОМАЙСКОЕ, УЛ ЦЕНТРАЛЬНАЯ, Д. 24, ПОМЕЩ. 19П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2020, ИНН: <***>)

К ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУГ ДРУГА" (121609, Г.МОСКВА, Б-Р ОСЕННИЙ, Д. 6, КВ. 425, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2007, ИНН: <***>)

о взыскании 11 643 500 руб. 00 коп.

по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУГ ДРУГА" к ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАПОЛИС СТУДИО" о взыскании неустойки за уклонение от возврата помещения в размере 1 221 000 руб. 00 коп; излишне уплаченной арендной платы составляет 1 241 935 руб. 48 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2025 по 01.09.2025 г. в размере 109 698 руб. 63 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактической оплаты излишне уплаченной арендной платы; неосновательного обогащения в размере 5 500 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2025 г. по 01.09.2025 г. в размере 282 136 руб. 99 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 по доверенности №1 от 28.04.2025, паспорт.

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 14.05.2025, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАПОЛИС СТУДИО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУГ ДРУГА", с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по арендной плате в размере 5 500 000 руб., пени за просрочку исполнения обязательства по договору в размере 13 209 500 руб., начисленные за период с 25.03.2025г. по 03.07.2025г. с последующим начислением пени, исходя из расчета 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки с 04.07.2025г. и по день фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2025, судом в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным принято встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУГ ДРУГА" к ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАПОЛИС СТУДИО" о взыскании неустойки за уклонение от возврата помещения в размере 1 221 000 руб. 00 коп; излишне уплаченной арендной платы составляет 1 241 935 руб. 48 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2025 по 01.09.2025 г. в размере 109 698 руб. 63 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактической оплаты излишне уплаченной арендной платы; неосновательного обогащения в размере 5 500 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2025 г. по 01.09.2025 г. в размере 282 136 руб. 99 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, с учетом заявленных уточнений суммы исковых требований. Встречное исковое заявление не признал.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва. Встречное исковое заявление поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей Сторон, исследовав представленные доказательства, суд установил, что первоначальный иск подлежит отклонению, а встречный иск подлежит удовлетворению частично на основании следующего.

Из материалов дела усматривается, что 02 декабря 2024 года между ООО «МЕГАПОЛИС СТУДИО» (арендатор) и ООО «Друг Друга» (субарендатор) был заключен договор субаренды нежилого помещения № 01/122024-1 (далее - договор), на основании которого арендатор передал субарендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение, находящееся в здании, расположенном по адресу: РФ, <...>, общей площадью 3000 квадратных метров (далее - помещение).

Договор вступил в силу со дня его подписания сторонами и действует по 30 июня 2025 года включительно (пункт 2.1. договора).

В соответствии с п. 3.1.1. договора базовая арендная плата за аренду помещения с 01 марта 2025 г. по 30 июня 2025 г. составляет: 5 500 000 руб. ежемесячно, оплата производится авансовым платежом до 25 числа каждого месяца за аренду последующего месяца частичными платежами согласно п. 3.2. договора.

По условиям п. 3.2. договора арендную плату субарендатор вносит в следующем порядке: 1-часть оплаты в размере 5 500 000 руб. до 15.12.2024 за период с 01.03.2025 по 31.03.2025; 2-часть оплаты в размере 5 500 000 руб. до 25.03.2025 за период с 01.04.2025 по 30.04.2025; 3-часть оплаты в размере 5 500 000 руб. до 25.04.2025 за период с 01.05.2025 по 31.05.2025; 4-часть оплаты в размере 5 500 000 руб. до 25.05.2025 за период с 01.06.2025 по 30.06.2025.

Оплата 1-части арендной платы произведена субарендатором в полном объеме в установленные договором сроки.

Истец указал, что свои обязательства по внесению 2-части оплаты до 25.03.2025 за период с 01.04.2025 по 30.04.2025 субарендатор не исполнил, направив арендатору письмо № ДД_240325/1 от 24 марта 2025 года о намерении досрочно расторгнуть договор субаренды нежилого помещения № 01/12-2024-1 от 02 декабря 2024 года.

02.04.2025 ООО «МЕГАПОЛИС СТУДИО» направило в адрес ООО «Друг Друга» ответ на полученное письмо, в котором указало на несоответствие выраженного в уведомлении желания требованиям закона и условиям договора. Однако, исполнение обязанности в части оплаты 3-части арендной платы в срок до 25.04.2025 за период с 01.05.2025 по 31.05.2025 субарендатором также не осуществлено.

Таким образом, по мнению Истца, на стороне ответчика образовалась задолженность перед истцом по оплате арендной платы в размере 11 000 000 руб.

По мнению Истца, оснований для досрочного расторжения, заключенного на определенный срок договора аренды по инициативе арендатора (субарендатора) во внесудебном порядке Гражданское законодательство, регулирующее правоотношения по аренде, не предусматривает. При заключении договора стороны вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения. В рассматриваемом случае стороны по договору предусмотрели порядок отказа от договора в одностороннем внесудебном порядке, который подлежит исполнению сторонами. Так, в целях выполнения обеспечительных функций сохранения неизменными согласованных обязательств сторон, в частности предотвращения нанесения арендодателю (ООО «МЕГАПОЛИС СТУДИО») возможных убытков при не основанном на законе и условиях договора отказе арендатора (ООО «Друг Друга») от его исполнения, сторонами договора был согласован пункт 8.5. договора (абз. 2), в котором говорится о необходимости соблюдения специальной процедуры отказа. При этом указанный пункт договора не наделяет субарендатора безусловным правом на односторонний внесудебный отказ от срочного договора субаренды. Напротив, абзацем вторым пункта 8.5. договора установлены специальные основания, позволяющие субарендатору досрочно отказаться от договора исключительно при соблюдении одновременно двух условий: направления арендатору соответствующего письменного уведомления и оплаты, предусмотренной настоящим пунктом договора неустойки. Таким образом, по условиям заключенного договора субарендатору предоставлено право на его досрочное расторжение, исключительно с соблюдением процедуры, установленной абзацем вторым пункта 8.5. договора - необходимости уведомления арендатора о расторжении договора с одновременной уплатой неустойки в порядке, определенном указанным пунктом.

Истец указал, что в случае несоблюдения хотя бы одного из приведенных в абзаце втором пункта 8.5. договора условий, направленное уведомление об отказе от исполнения не имеет никаких правовых последствий, в том числе связанных с прекращением обязанностей, поскольку в таком случае выраженная субарендатором воля не соответствует требованиям закона, предъявляемым к сделке, и положениям заключенного договора. В этой связи в таком случае права на односторонний отказ от исполнения у субарендатора не возникает, следовательно, такие действия не могут быть расценены как влияющие на договорные взаимоотношения сторон. Направляя письмо № ДД_240325/1 24 марта 2025 года субарендатор сформулированное сторонами условие договора, изложенное в абзаце втором пункта 8.5. договора, и регламентирующее порядок расторжения по его инициативе не выполнил. При таких обстоятельствах, учитывая, что указанные условия договора субарендатором не соблюдены, на момент направления уведомления № ДД_240325/1 от 24 марта 2025 года у субарендатора право на внесудебное расторжение договора в одностороннем порядке не возникло.

Таким образом, по мнению истца, уведомление ООО «Друг Друга» об отказе от исполнения договора не является правообразующим и не порождает последствий односторонний сделки, направленной на прекращение действия договора субаренды нежилого помещения № 01/12-2024-1 от 02 декабря 2024 года. Ввиду того, что договор субаренды нежилого помещения № 01/12-2024-1 от 02 декабря 2024 года является действующим, у субарендатора сохранилась обязанность по оплате арендных платежей в соответствии с условиями договора (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Однако, указанная обязанность ООО «Друг Друга» исполнена не была, в связи с чем, на стороне субарендатора возникла задолженность по уплате арендной платы в размере 11 000 000 руб., что послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящими требованиями.

В процессе рассмотрения спора требования были уточнены Истцом, поскольку после подачи искового заявления в суд Ответчиком оплачена сумма в размере 5 500 000 руб., в связи с чем, по мнению Истца, задолженность Ответчика по арендной плате составляет 5 500 000руб.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, в котором указал, что помещение по договору во владение ООО «Друг Друга» фактически не передавалось. 12 марта 2025 года по итогам ранее проведенной между Сторонами встречи ООО «Друг Друга» направило в адрес ООО «Мегаполис Студио» уведомление о расторжении Договора с приложением соглашения о его расторжении, которое не было подписано арендатором. 24 марта 2025 г. письмом исх. № ДД_240325/1 от 24.03.2025 г. ООО «Друг Друга» направило в адрес ООО «Мегаполис Студио» уведомление о расторжении договора на основании п. 8.5 Договора. Письмом 02 апреля 2025 г. ООО «Мегаполис Студио» уведомило ООО «Друг Друга» о том, что не считает уведомление о досрочном расторжении Договора от 24.03.2025 г. юридически значимым, поскольку право субарендатора на односторонний отказ от Договора возникает у субарендатора исключительно после оплаты суммы неустойки, предусмотренной п. 8.5 Договора. 11 апреля 2025 г. ООО «Друг Друга» письмом исх. № 01 -110425/ДД повторно направило истцу на подписание акт возврата помещения. 15 мая 2025 г. ООО «Друг Друга» направило в адрес ООО «Мегаполис Студио» досудебную претензию об обязанности прекратить уклонение арендатором от возврата помещения и уплаты неустойки за уклонение с приложением акта возврата помещения. Платежными поручениями от 26.05.2025 и 28.05.2025 ООО «Друг Друга» уплатило ООО «Мегаполис Студио» неустойку, предусмотренную п. 8.5 Договора. 03 июня 2025 г. ООО «Друг Друга» было получено уведомление ООО «Мегаполис Студио» об одностороннем отказе от исполнения Договора в соответствии с п. 8.4 Договора - в случае неоднократного нарушения субарендатором сроков внесения платежей по Договору. 07 июня 2025 г. ООО «Мегаполис Студио» по акту приема-передачи (возврата) нежилого помещения приняло помещение в свое владение.

Ответчик указал на предоставленное ему условиями договора (п.8.5.) право субарендатора на односторонний отказ от договора, о неправомерном уклонении арендатора от приемки помещения. Также указал, что после прекращения договора у него отсутствовала обязанность оплаты арендной платы.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При принятии решения в силу требований ч. 1 ст. 168 АПК РФ, суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о правомерности возражений Ответчика.

В соответствии с п. 2 ст. 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу п. 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Основания и процедура досрочного расторжения договора (отказа от договора) могут быть установлены как законом (в том числе ст. ст. 450, 619, 620 ГК РФ), так и договором. Статья 620 ГК РФ не устанавливает ограничения права сторон договора аренды предусмотреть возможность одностороннего отказа стороны от исполнения договора без указания оснований.

Абзацем 2 пункта 8.5 Договора предусмотрено право субарендатора в одностороннем внесудебном порядке отказаться от Договора, направив арендатору письменное уведомление и оплатив неустойку в размере 100% Базовой арендной платы за месяц. Под «Базовой арендной платой» согласно п. 3.1.1 Договора Стороны понимают сумму в размере 5 500 000 рублей.

Согласно статье 450.1 (пунктам 1, 2 и 4) ГК РФ предоставленное этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления стороны об отказе от договора (исполнения договора). При этом договор прекращается с момента получения такого уведомления, если иное не предусмотрено кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно, разумно в пределах, предусмотренных кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Предусмотренное, в т.ч. договором, право на односторонний отказ от исполнения обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» в пункте 16 разъяснил следующее: по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ , обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательств, то есть в результате соответствующего расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Буквальное толкование Договора не позволяет сделать вывод о том, что он содержит условия о сроке оплаты неустойки, дате расторжения договора и иных условий в случае реализации субарендатором права на односторонний отказ.

Соответственно, подлежат применению правила установленного законом механизма одностороннего отказа от договора (направление уведомления) и определения момента прекращения договора (получение уведомления).

Направление уведомления является действием, выражающим реализацию субарендатором права (воли субарендатора) на досрочное прекращение договора, и факт получения арендатором такого уведомления субарендатора порождает последствия одностороннего отказа субарендатора от Договора.

Досрочное прекращение договора путем направления стороной уведомления об отказе от договора является односторонней сделкой и не требует признания или согласия другой стороны.

Таким образом, направлением в адрес истца уведомления о расторжении № ДД_240325/1 от 24.03.2025 г. ООО «Друг Друга» реализовало предусмотренное п. 8.5 Договора право на односторонний отказ от него. Договор прекратился с момента, указанного в уведомлении, т.е. с 24 марта 2025 г.

При этом, судом отклоняются доводы истца о том, что право на односторонний отказ от договора не является безусловным правом, поскольку возникновение этого права зависит от выполнения субарендатором установленных Договором условий, а именно: направление уведомления и уплата «неустойки». Указанный довод противоречит обстоятельствам дела, а также указанному в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 и сформировавшейся судебной практике.

Выплата денежной суммы, предусмотренной п. 3 ст. 310 ГК РФ, не является мерой ответственности, поскольку формально ни одна из сторон при одностороннем отказе субарендатора от договора не действует противоправно, и не может рассматриваться как неустойка по смыслу ст. 330 ГК РФ. Рассматриваемая выплата имеет своей целью компенсировать арендатору его имущественные потери, связанные с выбором субарендатора в пользу отказа от исполнения обязательства.

Таким образом, неустойка, предусмотренная п. 8.5 Договора, является соглашением о размере денежной суммы, которую субарендатор будет обязан уплатить арендатору в случае реализации права на односторонний отказ от договора.

В соответствии с разделом 5 Договора при досрочном расторжении Договора субарендатор возвращает арендатору помещение в состоянии, в котором оно находилось на момент подписания передаточного акта, с учетом нормального износа и согласованных изменений, произведенных арендатором, позволяющем дальнейшее использование помещения без необходимости проведения восстановительного ремонта (п. 5.1 Договора). Возврат помещения осуществляется по акту возврата в день досрочного расторжения Договора (п. 5.2 Договора).

24.03.2025 г. ООО «Друг Друга» вместе с уведомлением об отказе от Договора направило в адрес ООО «Мегаполис Студио» 2 экземпляра подписанного акта возврата помещения.

При этом, акт возврата не был подписан Истцом, в связи с чем, имеет место факт уклонения ООО «Мегаполис Студио» от передачи помещения.

Помещение по Договору субаренды фактически в пользование ООО «Друг Друга» арендатором не передавалось, доступ в помещение не предоставлялся, помещение субарендатором не использовалось, в связи с чем ключи для возврата арендатору у ООО «Друг Друга» отсутствуют, осмотр помещения для целей его возврата невозможен.

Действующее законодательство не предусматривает права арендодателя отказаться от приемки имущества по основаниям, связанным с наличием задолженности арендатора.

Действия ООО «Мегаполис Студио» свидетельствует об уклонении от приемки помещения по Договору, что является основанием для отказа в требовании об оплате арендной платы по Договору в соответствии со ст. 622 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

ООО «Друг Друга» по электронной почте был получена копия акта приема-передачи (возврата) нежилого помещения по Договору от 07.06.2025.

Соответственно, в период с даты одностороннего отказа ООО «Друг Друга» от Договора по 07.06.2025 г. истец при отсутствии правовых оснований уклонялся от приемки помещения.

Требования истца по настоящему делу основано на положениях п. 3.2 Договора, согласно которому субарендатор вносит арендную плату по Договору в следующем порядке: за период с 01.03.2025 по 31.03.2025-до 15.12.2024 г.; за период с 01.04.2025 по 30.04.2025 - до 25.03.2025 г.; за период с 01.05.2025 по 31.05.2025 - до 25.04.2025 г.; за период с 01.06.2025 по 30.06.2025 - до 25.05.2025 г.

Обязательство по оплате арендной платы за период с 01.03.2025 по 31.03.2025 было исполнено ответчиком.

В связи с односторонним отказом от договора 24 марта 2025 г. обязательства Сторон по Договору, в том числе обязанность субарендатора по оплате арендной платы, прекратились.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Как указано выше, истец, действуя недобросовестно, уклонялся от приемки помещения при досрочном расторжении Договора. Соответственно, арендатор не вправе требовать от субарендатора уплаты арендной платы за период просрочки возврата недвижимого имущества в связи с прекращением договора. Указанный подход подтверждается судебной практикой, а именно: пунктом 37 Информационного письма Президиума ВАС от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», Определение ВС РФ от 04.09.2023 № 307-ЭС23-9843, Определение ВС РФ от 15.03.2024 № 305-ЭС23-29363.

В соответствии с пунктом 37 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

При этом, в заявлении об уточнении исковых требований ООО «Мегаполис Студио» указало, что после подачи искового заявления ООО «Друг Друга» произвело частичное погашение задолженности по арендной плате на сумму 5 500 000 рублей.

Вместе с тем, указанное не соответствует имеющимся в деле доказательствам, а именно платежным поручениям № 32 от 26.05.2025 на сумму 3 000 000 рублей и № 34 от 28.05.2025 на сумму 2 500 000 рублей. В платежных поручения прямо указано, что назначением совершаемых платежей является «Оплата неустойки за досрочное расторжение договора №01/12-2024-1 от 02.12.24 г. НДС не облагается».

Пункт 3.5 Договора устанавливает, что каждый платеж по Договору должен совершаться субарендатором отдельным платежным поручением с обязательной ссылкой на дату и номер Договора. Все платежи по Договору совершаются полностью без удержаний и вычетов, и без предъявления к зачету каких-либо встречных требований по любым обязательствам между арендатором и субарендатором.

Договором не предусмотрено право истца удерживать какие-либо суммы в счет обязательства субарендатора по оплате арендной платы, равно как и не предусмотрено право зачета каких-либо требований в пользу оплаты арендной платы по Договору.

Постановлением Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» даны разъяснения о необходимости учета баланса интересов сторон договора при осуществлении одной из них такого права. В пункте 14 указанного постановления указано, что при осуществлении стороной права на или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Указанными платежными поручениями ООО «Друг Друга» исполнило обязанность по оплате неустойки за досрочное расторжение Договора, установленную п. 8.5 Договора.

Таким образом, отсутствуют какие-либо правовые основания для квалификации указанных платежей в качестве оплаты арендной платы по Договору после его прекращения.

Соответственно, в связи с отсутствием нарушения субарендатором Договора, требования истца в отношении уплаты пени за просрочку исполнения обязательства по оплате арендной платы также являются необоснованными.

Таким образом, требования истца по оплате арендной платы за период с 24 марта 2025 г., а также по оплате пени за просрочку исполнения обязательства по оплате арендной платы, являются незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, требования Истца по первоначальному иску суд признает не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Встречный иск заявлен о взыскании неустойки за уклонение от возврата помещения в размере 1 221 000 руб. 00 коп; излишне уплаченной арендной платы составляет 1 241 935 руб. 48 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2025 по 01.09.2025 г. в размере 109 698 руб. 63 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактической оплаты излишне уплаченной арендной платы; неосновательного обогащения в размере 5 500 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2025 г. по 01.09.2025 г. в размере 282 136 руб. 99 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения.

Как было установлено судом и указано выше, между ООО «Друг Друга» (субарендатор) и ООО «Мегаполис Студио» (арендатор) был заключен Договор субаренды нежилого помещения № 01/12-2024-1 от 02 декабря 2024 г. (далее -Договор) об аренде помещения по адресу РФ, <...>, общей площадью 3 000 квадратных метров.

В соответствии с п. 8.5 Договора ООО «Друг Друга» отказалось от исполнения договора путем направления Уведомление о расторжении № ДД_240325/1 от 24.03.2025 г. Дата прекращения договора - 24.03.2025 г.

В связи с расторжением Договора и согласно ст. 5 Договора ООО «Друг Друга» дважды, письмами от 24.03.2025 г. и 11.04.2025 г., направляло акт возврата помещения г. Однако, подписанные ООО «Мегаполис Студио» экземпляры акта возврата помещения ООО «Друг Друга» не получены. В связи с чем, имел место факт уклонения ООО «Мегаполис Студио» от приемки (возврата) помещения по Договору.

Помещение по Договору субаренды фактически в пользование ООО «Друг Друга» арендатором не передавалось, доступ в помещение не предоставлялся, помещение субарендатором не использовалось, в связи с чем ключи для возврата арендатору у ООО «Друг Друга» отсутствовали, осмотр помещения для целей его возврата не представлялся возможным.

Позднее ООО «Друг Друга» были получены в электронной форме копии Акта приема-передачи (возврата) нежилого помещения по Договору от 07.06.2025, а также Акта № 07-06-01 вскрытия и осмотра помещения от 07.06.2025 г.), которыми ООО «Мегаполис Студио» принял помещение в свое владение.

Пунктом 6.1 Договора предусмотрена неустойка в размере 0,3% от суммарной величины ежемесячного платежа Базовой арендной платы за один месяц в случае нарушения любой из Сторон сроков передачи/приема помещения.

Просрочка исполнения ООО «Мегаполис Студио» обязанности принять помещение по акту возврата составила 74 дня, с 25 марта 2025 г. по 07 июня 2025 г.

Таким образом, задолженность ООО «Мегаполис Студио» по оплате неустойки за уклонение от возврата помещения составляет 1 221 000,00 рублей.

Статья 330 ГК РФ предусматривает, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором.

Расчет неустойки судом проверен и признан верным.

Таким образом, требование истца о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с п. 3.2 Договора ООО «Друг Друга» платежным поручением № 170 от 09.12.2024 г. оплатило арендную плату в размере 5 500 000 рублей за период аренды с 01.03.2025 по 31.03.2025 г.

24.03.2025 г. в результате отказа ООО «Друг Друга» от исполнения Договора в соответствии с п. 8.5 договора он прекратился.

Согласно с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Соответственно, 24.03.2025 г. прекратилась обязанность субарендатора по оплате арендной платы.

В связи с тем, что сумма арендной платы в размере 5 500 000 рублей оплачена арендатором за полный месяц - март 2025, а договор расторгнут с 24.03.2024, сумма переплаты составляет 1 241 935,48 рублей.

Таким образом, задолженность ООО «Мегаполис Студио» по возврату излишне уплаченной арендной платы составляет 1 241 935,48 рублей.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Нормы о неосновательном обогащении применяются как в случаях перечисления денежных средств без установленных законом или сделкой оснований (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного, требования о взыскании суммы неосновательного обогащения заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истцом ответчику начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 25.03.2025 по 01.09.2025 г. в размере 109 698 руб. 63 коп. и по дату фактической оплаты неосновательного обогащения, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ.

Представленный истцом расчет процентов, судом проверен и признан верным.

Верховным Судом Российской Федерации (п. 37 постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016) разъяснено, что проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В соответствии с ч.1,3 ст.395 ГК РФ в редакции Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ», за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Кроме того, требование истца о взыскании в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с последующим начислением на сумму в размере 1 241 935,48 руб., начиная с 02.09.2025 по дату фактической оплаты задолженности, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению, на основании п. 65 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016г. № 7.

Также Истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 500 000 руб. 00 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2025 г. по 01.09.2025 г. в размере 282 136 руб. 99 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения.

В обоснование данного требования Истец по встречному иску указывает на то, что условие о размере неустойки при досрочном расторжении договора не согласовано

Истец по встречному иску указал, что в судебном заседании 03.07.2025 г. ООО «Мегаполис Студио» было заявлено о том, что условие п. 8.5 Договора об определении размера неустойки за досрочное расторжение договора по инициативе субарендатора следует толковать следующим образом: «...в случае если Договор расторгается по инициативе Субарендатора менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до начала следующего календарного месяца, Субарендатор обязуется выплатить неустойку в размере 100% (сто процентов) Базовой арендной ставки за один месяц». Под «Базовой арендной ставкой» по мнению истца следует понимать «средневзвешенную базовую ставку аренды на офисные помещения» по данным аналитического отчета Commonwealth Partnership (см. Приложение № 2 к заявлению об уточнении размера исковых требований» от 03.07.2025 г.

Вместе с тем, как указал Истец по встречному иску, термин «Базовая арендная ставка» спорным Договором и (или) законодательством не определен. Поскольку взыскание штрафа арендодателем не связано с нарушением сторонами договорных обязательств, а при наличии определенных обстоятельств является условием для расторжения договора, заявленная к взысканию сумма не признается неустойкой. В данном случае стороны при заключении договора придали неустойке исключительно компенсационный характер, определив сумму, которая может быть выплачена арендодателю в качестве компенсации его потерь, связанных с досрочным расторжением арендатором договора. Условия п. 8.5 Договора должны были установить размер «неустойки» либо механизм определения ее размера. Поскольку установить размер «неустойки» не представляется возможным, ООО «Друг Друга» полагает указанное условие п. 8.6 Договора несогласованным. Соответственно, у ООО «Друг Друга» отсутствовала обязанность по оплате неустойки за досрочное расторжение Договора.

Таким образом, по мнению Истца по встречному иску, уплата ООО «Друг Друга» суммы в размере 5 500 000 рублей платежными поручениями № 32 от 26.05.2025 и № 34 от 28.05.2025 в отсутствие у ООО «Мегаполис Студио» оснований для приобретения такого имущества является неосновательным обогащением в соответствии со ст. 1109 ГК РФ. Соответственно, задолженность ООО «Мегаполис Студио» перед ООО «Друг Друга» по возврату неосновательного обогащения составляет 5 500 000 рублей.

Пунктом 8.5 договора субаренды согласовано право на односторонний отказ субарендатора от договора при условии выплаты неустойки (компенсации) до даты расторжения в размере 100% Базовой арендной платы за месяц.

Пунктом 3.1.1 договора определен размер Базовой арендной платы за пользование помещением, которая составляет 5 500 000,00 рублей в месяц.

Довод ООО «Друг Друга» о несогласованности данного условия по причине различия в терминологии – «Базовая арендная плата» в пункте 3.1.1 договора и «Базовая арендная ставка» в пункте 8.5 договора, подлежит отклонению ввиду того, что из общего смысла и контекста договора очевидно, что в пункте 8.5 (абз. 2) имеется опечатка, не изменяющая общей смысловой нагрузки содержания данного пункта.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора, при этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Анализируя положения договора в их совокупности, в том числе путем сопоставления с другими предложениями пункта 8.5 и иными пунктами договора, содержащими условия об определении размера неустойки или иных выплат (например, пункты 6.3, 6.4, 6.9 и др.), становится очевидно, что в данном случае имеет место техническая ошибка – допущенная при составлении текста договора опечатка, при этом общий смысл данного условия понятен и не может быть трактован иным образом.

Относительно терминологической квалификации подлежащей уплате суммы для реализации одностороннего отказа субарендатора от договора согласно абзацу 2 пункта 8.5 договора, необходимо отметить, что независимо от того, как поименован данный платеж в договоре, указанная в абзаце втором пункта 8.5 договора сумма неустойки фактически является согласованной сторонами суммой компенсации финансовых потерь арендатора, которая должна быть выплачена субарендатором при отказе от договора, и правовая природа которой состоит в предоставлении возможности реализации права на отказ от договора в одностороннем порядке по инициативе субарендатора на определенных условиях.

То, что такая компенсация поименована в договоре неустойкой, не изменяет ее сути, которая состоит не в привлечении к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора, а, напротив, предоставляет возможность расторжения договора без объяснения причин любой из сторон (пункт 4 Разрешения споров, вытекающих из обязательственных отношений Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2016).

Соответственно, независимо от того, назван в договоре данный платеж – неустойкой или компенсацией, он является превентивной мерой предотвращения вероятных убытков, которые будут понесены арендатором из-за отказа субарендатора от договора. И договором однозначно и недвусмысленно определен порядок исчисления размера и уплаты такого платежа.

В данном случае имеют место платежи, совершенные ООО «Друг Друга» сознательно, после обращения ООО «Мегаполис Студио» в суд с иском о взыскании задолженности по уплате арендной платы, в соответствии с условиями заключенного между сторонами договора субаренды. Данное обстоятельство подтверждается также соответствующей расшифровкой, указанием в графе «назначение платежа» в платежном поручении, а именно: «оплата неустойки за досрочное расторжение договора № 01/12-2024-1 от 02.12.24г., НДС не облагается».

Вышеуказанное свидетельствует о том, что указанные денежные средства не могут являться неосновательным обогащением в том смысле, как это определено пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что спорная сумма была оплачена на основании договора (п.8.5.), суд не находит оснований для удовлетворения требования о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 5 500 000 руб.

Поскольку требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2025 г. по 01.09.2025 г. в размере 282 136 руб. 99 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.09.2025 г. по дату фактического возврата неосновательного обогащения, являются производными от требования о взыскании суммы неосновательного обогащения, то они также не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине по первоначальному иску относятся на Истца, по встречному иску распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 307-309, 310, 432, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 123, 124, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАПОЛИС СТУДИО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2020, ИНН: <***>) в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 70 660 (семьдесят тысяч шестьсот шестьдесят шесть) рублей 00 копеек.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕГАПОЛИС СТУДИО" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2020, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДРУГ ДРУГА" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2007, ИНН: <***>) неустойку за уклонение от возврата помещения в размере 1 221 000 (один миллион двести двадцать одна тысяча) рублей 00 копеек; излишне уплаченную арендную плату в размере 1 241 935 (один миллион двести сорок одна тысяча девятьсот тридцать пять) рублей 48 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 109 698 (сто девять тысяч шестьсот девяноста восемь) рублей 63 копейки с последующим начислением на сумму в размере 1 241 935,48 руб., начиная с 02.09.2025 по дату фактической оплаты задолженности; расходы по оплате государственной пошлины в размере 84 877 (восемьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят семь)

В остальной части встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья: В.Г. Дружинина