Решение по делу № А57-27555/2024 от 30.06.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов Дело № А57-27555/2024

30 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 19 июня 2025 года Полный текст решения изготовлен 30 июня 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант-Мода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов,

о передаче в течение 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества ФИО1, ИНН <***>, г. Саратов, надлежащим образом заверенных копий документов; взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп и почтовых расходов в сумме 441,06 руб., судебной неустойки (астрент) в размере 2 000 рублей в день за каждый день просрочки неисполнения решения суда по дату фактического его исполнения,

при участии:

от истца: ФИО2, по доверенности от 01.09.2020 г., от ответчика: ФИО3, по доверенности от 25.09.2024 г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Элегант-Мода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, о передаче в течение 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества ФИО1, ИНН <***>, г. Саратов, надлежащим образом заверенные копии документов, взыскании расходов.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований.

С учетом уточнений истец просил суд обязать общество с ограниченной ответственностью «Элегант-Мода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, передать в течение 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества ФИО1, ИНН <***>, г. Саратов, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Учредительные документы, а именно протокол (решение) о создании общества, список участников, содержащий информацию об участниках, размере их долей, их оплате, дате перехода доли в собственность;

- Копии отчетов ревизионной комиссии и заключения аудитора с 01.02.2024г. по день исполнения требования;

- Регистры бухгалтерского учета, а именно копию программы 1С;

- Сведения об основных контрагентах с 01.02.2024 г. по день исполнения требования, а именно сведения, о количестве основных контрагентов;

- Расшифровку активов (внеоборотных и оборотных) для каждого представленного баланса;

- Расшифровку пассивов для каждого представленного баланса;

- Документы и информация о проведении годового общего собрания участников общества по итогам 2023г. и 2024г. а именно:

1. Уведомления о созыве и проведении 29.04.2024 г. и 03.02.2025 г. очередных общих собраний участников, содержащие подпись участников о вручении под роспись или почтовые квитанции о направлении уведомлений заказным письмом;

2. Документы, подтверждающие вручение участникам общества Протоколов очередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ- МОДА» № 1а, № 5 от 29.04.2024 г. и 03.02.2025 г., под роспись или почтовые квитанции о направлении заказным письмом в адрес участников указанного протокола;

- Документы и информация о проведении внеочередных общих собраний участников общества с 01.02.2024г. по день исполнения требования, а именно:

1. Уведомления о созыве и проведении 05.02.2024 г., 07.05.2024 г., 25.07.2024 г., 24.10.2024 г. внеочередного общего собрания участников, содержащие подпись участников о вручении под роспись или почтовые квитанции о направлении уведомлений заказным письмом;

2. Документы, подтверждающие вручение участникам общества Протоколов внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕГАНТ- МОДА» № 1, № 2, № 3, № 4, от 05.02.2024 г., 07.05.2024 г., 25.07.2024 г., 24.10.2024 г. под роспись или почтовые квитанции о направлении заказным письмом в адрес участников указанных протоколов;

- Информация по основному средству нежилому помещению, принадлежащему обществу, а именно выписка из ЕГРН на 04.03.2025г.;

- справка об открытых и закрытых банковских счетах общества за период с 01.02.2024г. по день исполнения требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элегант-Мода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в пользу ФИО1, ИНН <***>, г. Саратов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп и почтовые расходы в сумме 441,06 руб., судебную неустойку (астрент) в размере 2000 рублей в день за каждый день просрочки неисполнения решения суда по дату фактического его исполнения

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принял указанные уточнения.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, представил письменный отзыв на иск, пояснил, что представлены все документы и информация, которыми общество располагает.

Представитель Истца указал, что право на истребование документов общества предоставлено Истцу положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании 16.06.2025г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 09-25 19.06.2025г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

После перерыва истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Элегант Мода», зарегистрированного 10.11.1992г. Администрацией г.Саратов, (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>), с принадлежащей ей долей уставного капитала в размере 18.3334 %.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО»).

В соответствии со статьями 7, 8 ФЗ «Об ООО» участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 6.2.2. Устава Общества предусмотрено право участника получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленной его Уставом порядке.

Истцом 06.08.2024 года в адрес Ответчика, заказным письмом ED319694109RU с описью, было направлено требование предоставить участнику общества ФИО1 в течении 5 рабочих дней после получения требования надлежащим образом заверенные копии документов. Доказательства обращения Истца к Ответчику представлены в материалы дела.

Требование было получено Ответчиком 12.08.2024 г., в последующем участником общества 27.08.2024г., заказным письмом ED319341000RU был получен отказ Ответчика в предоставлении требуемых документов, в связи с получением отказа в выполнении требований истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об ООО» и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об ООО» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий,

не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона ФЗ «Об ООО»).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 14 вышеуказанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144 даны следующие разъяснения.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом, судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, которые в силу закона или иного правового акта должны храниться обществом, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, местонахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневного срок является допустимым поводом для судебной защиты права.

Доказательства предоставления ответчиком истребованной истцом документации о деятельности общества в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что им были представлены все имеющиеся истцом документы и информация, а иные документы и информация отсутствуют у ответчика и не могут быть представлены суд считает несостоятельным.

Изучив представленные Ответчиком отзыв на уточненные исковые требования и почтовые описи суд отмечает, что доводы ответчика противоречат положениями ст. 50 ФЗ «Об ООО» и п. 3.2, п. 6.2.2, п. 12.4, п. 12.8, п. 12.10, п. 12.22, п. 14.1 Устава ООО «ЭЛЕГАНТ-МОДА», кроме того как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 301-ЭС24-2609 от 10.07.2024 по делу № А11-11750/2022 в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичным образом право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества закреплено в абзаце третьем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах.

По смыслу закона предоставление участнику хозяйственного общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

С учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества – как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества, которые (копии которых) оно имеет возможность получить у контролируемых им лиц.

При этом в действующем законодательстве не содержится норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии. Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе порядка получения информации об обществе, но не допускает возможность необоснованного ограничения прав участников на информацию.

Изложенное соответствует подходам, занятым в пунктах 1 и 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Кроме того, истец просит в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в установленные законом сроки взыскать с ООО «ЭЛЕГАНТ МОДА» судебную неустойку в размере 2 000 рублей за каждую неделю просрочки на случай неисполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Пунктами 28, 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 07.02.2017) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъясняется, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки, в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Ответчик возражает против взыскания судебной неустойки.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, и приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки (2000 руб. в день) не может быть признан соразмерным для целей побуждения ответчика для надлежащего исполнения судебного акта по предоставлению документации общества с ограниченной ответственностью.

В связи с чем, суд считает необходимым удовлетворить заявление о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. в день; указанная сумма судебной неустойки, по мнению суда, в рассматриваемом деле является разумной и справедливой, направленной на побуждение к своевременному исполнению судебного акта по неденежному требованию.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования в части взыскания судебной неустойки подлежащими удовлетворению в размере 500 рублей за каждый день просрочки за неисполнение решения суда с даты вступления решения в законную силу по дату фактического его исполнения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Элегант-Мода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, передать в течение 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу участнику общества ФИО1, ИНН <***>, г. Саратов, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- Копии отчетов ревизионной комиссии и заключения аудитора с 01.02.2024г. по день исполнения требования;

- Регистры бухгалтерского учета, а именно копию программы 1С;

- Расшифровку активов (внеоборотных и оборотных) для каждого представленного баланса;

- Расшифровку пассивов для каждого представленного баланса;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элегант-Мода» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Саратов, в пользу ФИО1, ИНН <***>, г. Саратов, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп и почтовые расходы в сумме 441,06 руб., судебную неустойку (астрент) в размере 500 рублей в день за каждый день просрочки неисполнения решения суда по дату фактического его исполнения.

В удовлетворении требований о взыскании судебной неустойки в остальной части отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Р.В. Стожаров