Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, <...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения оглашена 18.06.2025 г.

Полный текст решения изготовлен 25.06.2025 г.

г. Липецк Дело № А36-3641/2024

25 июня 2025 года

Судья Арбитражного суда Липецкой области Дружинин А.В.,

При участии в судебном заседании ведении протокола судебного заседания помощником судью Баевой Е.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 г. Усмань Липецкая область

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Родничок», оформленного протоколом №1 от 15.03.2024 г.

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Родничок» г. Усмань, Липецкой области

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 08.02.2024 года);

от ответчика: не явился;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Родничок» (далее - ответчик, ООО «Родничок») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Родничок», оформленного протоколом №1 от 15.03.2024 г.

В судебное заседание 18.06.2025 представитель ответчика не явился, иск не оспорил, о дне, времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ПС РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Высшим органом в обществе является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление.

В силу ч. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с ч. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества обязан принять решение о проведении собрания либо об отказе в его проведении.

Если исполнительный орган Общества принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Лицо, которое созывает общее собрание участников Общества, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников общества, направляется заказное письмо (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уведомлении должно быть указано (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ): время проведения внеочередного собрания, место его проведения, предлагаемая повестка дня.

Учитывая, что любой участник общества не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания. Иные сроки Уставом ООО «Родничок» не определены.

Из материалов дела (искового заявления) следует, что 15 марта 2024 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Родничок». Повесткой дня внеочередного общего собрания были следующие вопросы:

1. Избрание председателя и секретаря на общем собрании.

2. Об утверждении изменений в Устав ООО «Родничок».

3. О государственной регистрации изменений, внесенных в Устав ООО «Родничок».

На момент проведения данного собрания истец являлась участником данного общества с долей участия 5,88% уставного капитала.

В соответствии с почтовым штемпелем, указанным на конверте, уведомление о проведении внеочередного собрания участников общество, назначенным на 15.03.2024 г., было передано в почтовое отделение 14.03.2024 г., направлено в адрес получателя простым письмом 16.03.2024 г. Таким образом, истец своевременно не был уведомлен о дне и времени проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Родничок».

Согласно абзацу 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Кодекса, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В порядке статьи 8 Федерального закона от 08,02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (часть 3).

Истец не могла присутствовать и обеспечить явку представителя для участия в проведенном собрании и голосовать по вопросам повестки дня, как следствие была лишена права на корпоративный контроль над деятельностью общества и возможности волеизъявления при принятии решений.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, при этом данное право принадлежит всем участникам (акционерам общества) независимо от того, каким количеством акций или долей в уставном капитале они владеют.

С учётом того, что допущенные нарушения воспрепятствовали участнику общества в реализации его права на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, а данное право принадлежит всем участникам общества независимо от того, каким размером доли в уставном капитале истец владеет, оспариваемое решение общего собрания является недействительным по признаку ничтожности, в связи с чем в силу разъяснений, данных в п. 108 постановления N 25, дальнейшее подтверждение оспариваемого решения по признаку ничтожности правового значения не имеет.

В абзаце 3 пункта 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ закреплено, что не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В указанный срок копия протокола № 1 общего внеочередного собрания участников ООО «Родничок» в адрес истца не направлена.

Более того согласно абз. 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Оспариваемое решение не было принято единогласно.

Уставом общества установлен порядок созыва общего собрания участников, аналогичный порядку, установленному в Законе.

Согласно п. 9.5 Устава, в случае нарушения установленного настоящим пунктом порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным в случае, если в нем участвуют все участники.

Таким образом, решение общего собрания участников ООО «Родничок» от 15.03.2024 является недействительным (ничтожным) в силу нарушения порядка принятия решения в отсутствие доказательств соблюдения порядка созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Исходя из требований ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч. 1 ст. ПО АПК РФ).

Арбитражным судом установлено, что при обращении в суд истцом на основании чека по операции от 28.04.2024 года была уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. Крое того, на основании чека по операции от 06 октября 2024 года истцом была уплачена государственная пошлина за рассмотрение заявления об обеспечении иска в сумме 30000 руб.

С учётом результата рассмотрения настоящего спора, суд взыскивает с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Родничок», оформленное протоколом №1 от 15.03.2024 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Родничок» г. Усмань, Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., СНИЛС <***>, <...>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья А.В. Дружинин