РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-18137/24-77-122
15 мая 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2025года
Полный текст решения изготовлен 15 мая 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
председательствующего судьи Романенковой С.В., единолично,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Афанасьевой Е.А.,
с участием представителей:
от истца: ФИО1 (доверенность № б/н от 12.02.2025г., предъявлен паспорт и документ о ВЮО),
от ответчика: ФИО2 (доверенность № б/н от 21.12.2023г., предъявлен документ о ВЮО), ФИО3 (доверенность № б/н от 19.02.2025г., предъявлено удостоверение адвоката рег. номер 77/14740),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРМУЛА КИНО" (119146, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.10.2002, ИНН: <***>)
к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИНЕМА ПАРК" (121151, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОРОГОМИЛОВО, КУТУЗОВСКИЙ ПР-КТ, Д. 21, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: <***>)
о взыскании 856 721 066 руб. 79 коп.
установил:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРМУЛА КИНО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИНЕМА ПАРК" о взыскании задолженности в размере 856 721 066 руб. 79 коп., из которых: задолженность в размере 262 305 292 руб. 27 коп. по доплате постоянной составляющей арендной платы за период с 01.06.2018 года по 28.02.2022 года; задолженность в размере 114 702 119 руб. 29 коп. за период с марта 2022 года по июнь 2023 года, неустойка в размере 479 643 655 руб. 23 коп. по состоянию на 30.11.2023 г.
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не произвел оплату арендной платы по договору № КМА-375/1112 от 30 ноября 2012 года.
Истец исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления со ссылкой на представленные доказательства.
Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва, заявил о применении ст. 333 ГК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО «Формула Кино» (истец, Арендодатель) и ООО «Киномир -21 век» (арендатор) заключен Договор аренды нежилого помещения № КМА-375/1112 от 30 ноября 2012 года.
В соответствии с Соглашением от 12.07.2018 года об уступке прав и переводе обязанностей по Договору аренды помещения № КМА-375/1112 от 30.11.2012 г., все права и обязанности арендатора по заключенному договору аренды перешли АО «СИНЕМА ПАРК» (ответчик, Арендатор).
В соответствии с условиями Договора аренды, Арендодатель передал, а Арендатор принял нежилые помещения, расположенные в здании по адресу Московская область, Одинцовский городской округ, рабочий <...>, общей площадью 5 492,80 кв.м.
Согласно п. 3.3 Договора, Постоянная составляющая Арендной платы составляет 290 долларов США за метр квадратный в год без учета НДС и включает в себя плату за пользование помещением (аренду).
В соответствии с п. 3.3.2, 3.7.1 Договора Арендатор обязан осуществлять оплату постоянной составляющей арендной платы ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным. Оплата переменной составляющей осуществляется Арендатором ежеквартально, не позднее 10 числа первого месяца квартала, следующего за Отчетным периодом. Постоянная часть арендной платы рассчитывается, начисляется и выплачивается ежемесячно в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату платежа. Но не менее 30 (тридцати) рублей за Доллар США.
Согласно Дополнительному Соглашению от 31 мая 2018 г. к Договору аренды, в качестве валютной оговорки с 12 мая 2017 года и до конца действия Договора аренды стороны установили курс одного Доллара США равным 30 (тридцати) рублям.
В период действия Договора аренды, Арендатор ненадлежащим образом исполнял условия заключенного Договора аренды, в результате чего истцом был предъявлен иск о взыскании с ответчика задолженности.
Определением от 15.01.2020 года по делу А40-123329/2019 Арбитражным судом города Москвы было утверждено Мировое соглашение между сторонами спора.
Согласно п. 2.2.1 Мирового соглашения, в случае, если ответчиком, после подписания настоящего Мирового соглашения будут нарушены сроки и/или условия уплаты штрафа, предусмотренного пунктом 2.1. настоящего Мирового соглашения, и/или будут нарушены сроки оплаты арендной платы (любой из ее частей) более чем на 10 (десять) рабочих дней подряд или более 2 (двух) раз в течение 1 (одного) календарного года, и/или ответчиком не устраняются повреждения, причиненные Помещениям по вине ответчика (гостей, клиентов, подрядчиков ответчика), и/или сроки и/или условия по объему и/или стоимости ремонтных работ, предусмотренных в п. 2.2 настоящего Мирового соглашения, не будут выполнены по вине ответчика (в т.ч. по вине подрядчиков/поставщиков ответчика в связи с задержкой платежей ответчиком и/или в связи с несвоевременным согласованием работ и/или их приемкой), в отсутствие вины истца и/или обстоятельств, за которые ответчик не несет ответственности, то Льготный курс, предусмотренный п. 1 Дополнительного соглашения от 31.05.2018 г. к Договору аренды, отменяется ретроспективно, с 31 мая 2018г., и истец осуществляет перерасчет (доначисление) арендной платы за период, начиная с 31 мая 2018г, исходя из курса доллара США, установленного ЦБ РФ на дату платежа, то есть в соответствии с условиями п. 3.3.2 Договора аренды, и выставляет ответчику счет на доплату в связи с таким перерасчетом, подлежащий оплате Ответчиком в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения ответчиком.
Действительность, обоснованность и юридическую силу настоящего условия Мирового соглашения Стороны дополнительно подтвердили путем утверждения Дополнительного соглашения от 14.07.2021 г. к Договору аренды.
Несмотря на принятые на себя обязательства, ответчик вновь нарушил порядок оплаты арендных платежей, не осуществив оплату арендной платы за март 2022 г. в установленный договором срок (10.04.2022 г.).
В связи с ненадлежащим выполнением Арендатором условий Договора аренды, выразившейся в просрочке постоянной части арендной платы за март 2022 г. Арендодателем в адрес Арендатора была направлена претензия от 14.04.2022 г. с требованием о погашении задолженности за период с 01.03.2022 г. по 31.03.2022 г. в размере 3 930 375,00 руб.
По истечению срока, предусмотренного п. 13.2. Договора аренды, в адрес Арендатора была направлена претензия за № 3 от 26 апреля 2022 года,
16 мая 2022 года ответчик осуществил оплату арендного платежа за март 2022 года только частично, что подтверждается платежным поручением № 11084 на сумму 3 930 375,08 руб.
Таким образом, на момент рассмотрения спора за Арендатором перед Арендодателем числится задолженность в размере 377 007 411 рублей 56 коп. из которых: 262 305 292 рубля 27 коп. - задолженность по доплате постоянной составляющей арендной платы за период с 01.06.2018 года по 28.02.2022 года в соответствии с условиями п. 1.1.1. Дополнительного соглашения от 14 июля 2021 г. к Договору аренды; 114 702 119 рублей 29 коп. - задолженность за период с марта 2022 года по июнь 2023 года в связи с утратой силы условия о льготном валютном курсе постоянного платежа.
Направленная ответчику претензия от 16.10.2023 оставлена последним без удовлетворения.
В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временна пользование.
В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесение арендной платы определяются договором аренды.
В силу ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.
Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.
Между тем, в предмет доказывания по рассматриваемому спору входят следующие обстоятельства: какие именно обстоятельства были предусмотрены условиями Договор аренды в качестве оснований для отмены Льготного курса по состоянию на 12 апреля 2022 года, факт наступления обстоятельств, являющихся основанием для отмены Льготного курса, по состоянию на 12 апреля 2022 года.
В настоящее время отсутствует правовая определенность в отношении условий Договора аренды, регулирующих основания для отмены Льготного курса.
В деле № А40-301975/23-135-2302 рассматривается требование АО «Синема Парк» об изменении условий Договора аренды. АО «Синема Парк» просит изложить условие об отмене Льготного курса в следующей редакции: «В случае, если Арендатором в период с даты подписания настоящего Соглашения и до 01.09.2025, исключая период с 21.02.2022 до 01.06.2022, будут нарушены сроки оплаты арендной платы (любой из ее частей) более чем на 10 (десять) рабочих дней подряд, или более 2 (двух) раз в течение 1 (одного) календарного года, при этом в каждом из таких нарушений срок оплаты арендной платы нарушен более чем на 5 (пять) рабочих дней; и/или Арендатором в период с даты подписания настоящего Соглашения и до окончания Срока аренды в течение 2-х месяцев с даты их причинения не устраняются повреждения, причиненные Помещениям по вине Арендатора (гостей, клиентов, подрядчиков Арендатора), в отсутствии вины Арендодателя или ввиду обстоятельств, за которые Арендатор не несет ответственность, на сумму более 10 000 000 (десяти миллионов) рублей, то Льготный курс, предусмотренный пунктом 1 Дополнительного соглашения от 31.05.2018 г. к Договору аренды, отменяется ретроспективно, с 31 мая 2018 года, и Арендодатель осуществляет перерасчет (доначисление) арендной платы за период, начиная с 31 мая 2018 года, исходя из курса доллара США, установленного ЦБ РФ на дату платежа, то есть в соответствии с условиями п. 3.3.2 Договора аренды, и выставляет Арендатору счет на доплату в связи с таким перерасчетом, подлежащий оплате Арендатором в течение I (пяти) рабочих дней с даты его получения Арендатором».
При этом АО «Синема Парк» просит распространить действие указанных изменений в Договор аренды с 21 февраля 2022 года.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2024г. производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-301975/23-135-2302.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2024г. по делу № А40-301975/23-135-2302 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2024г. решение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2024г. по делу № А40-301975/23 оставлено без изменения.
Таким образом, события, наступившие в период с 21.02.2022 до 01.06.2022 (в том числе и заявленная истцом по настоящему делу просрочка уплаты арендной платы), не является основанием для отмены Льготного курса.
Довод истца о том, что ответчик нарушил обязательство по оплате арендной платы за март 2022 года в установленный договором срок противоречит представленным в материалы дела доказательствам, поскольку оплата арендной платы ответчиком 08 апреля 2022 года в размере 51 905 руб. подтверждается представленными истцом документами, в частности претензией исх. № 2 от 13 апреля 2022 года.
В пункте 3.3. Договора аренды указано следующее: постоянная составляющая Арендной платы составляет 290 (Двести девяносто) долларов США за метр квадратный в год без учета НДС и включает в себя плату за пользование помещением (аренду).
Таким образом, стороны Договора аренды согласовали только общий годовой размер Постоянной составляющей Арендной платы.
Порядок оплаты Постоянной составляющей Арендной платы установлен в пункте 3.3.2. Договора аренды: постоянная составляющая Арендной платы рассчитывается, начисляется и выплачивается ежемесячно в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату платежа, но не менее 30 (тридцати) рублей за Доллар США.
Из буквального толкования данного условия договора не следует, что ежемесячная оплата должна осуществляться равными платежами. Размер ежемесячной оплаты никак не урегулирован сторонами.
Следовательно, для надлежащего исполнения ответчиком обязанности по оплате Постоянной составляющей Арендной платы требуется выплата в течение года согласованного сторонами годового размера арендной платы, а также осуществление ежемесячных выплат истцу, вне зависимости от размера данных выплат.
Общий годовой размер Постоянной составляющей Арендной платы составляет 290 долларов за кв.м. в год - 47 787 360 руб.
Как подтверждается актами сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 декабря 2022 года и по состоянию на 30 сентября 2023 года, за период с 09.02.2022 по 09.01.2023 Ответчик выплатил истцу Постоянную составляющую Арендной платы за 2022 год в размере 47 787 360 руб. 96 коп.
При этом ответчик осуществлял оплаты ежемесячно - 09.02.2022, 10.03.2022, 08.04.2022, 11.05.2022, 16.05.2022, 10.06.2022, 05.07.2022, 08.08.2022, 05.09.2022, 10.10.2022, 07.11.2022, 06.12.2022 и 09.01.2023.
Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнил обязанность по оплате Постоянной составляющей Арендной платы за апрель 2022 год и за весь 2022 год. Доводы истца об ином порядке оплаты Постоянной составляющей Арендной платы не соответствуют условиям Договора аренды.
С мая 2022 года по сентябрь 2023 года истец принимал оплату арендной платы по Льготному курсу в качестве надлежащего исполнения обязательств ответчика. Вследствие этого истец утратил право ссылаться на обстоятельства, якобы наступившие в апреле 2022 года, в качестве основания для отмены Льготного курса.
Ссылка истца на то, что основанием для отмены Льготного курса является просрочка уплаты арендной платы в апреле 2022 года, судом отклоняется, поскольку в период с мая 2022 года по сентябрь 2023 года он своими действиями подтверждал дальнейшее действие Льготного курса, а также принимал оплату арендной платы по Льготному курсу в качестве надлежащего исполнения обязательств ответчика.
Как подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31 декабря 2022 года, размер ежемесячной арендной платы, предъявляемой Истцом к оплате Ответчиком, составлял 3 982 280 руб. 02 коп.
По результатам сверки взаимных расчетов за 2022 год сторонами установлено, что задолженность в пользу ООО «ФОРМУЛА КИНО» составляет 3 988 509 руб. 21 коп.
Таким образом, в акте сверки за 2022 год истец подтвердил, что он не требует от ответчика доплаты арендной платы в связи с отменой Льготного курса, а также что он продолжает взимать арендную плату с применением Льготного курса.
Аналогично, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 сентября 2023 года подтверждается, что в 2023 году истец продолжил начислять ежемесячную арендную плату в размере 3 982 280,02 рублей, то есть с применением Льготного курса.
В акте сверки за 9 месяцев 2023 года стороны установили, что размер задолженности в пользу АО «Синема Парк» составляет 773 136 руб. 85 копеек.
Изложенное выше подтверждает, что истец своими действиями в 2022 и 2023 годах подтвердил, что оплата по Договору аренды продолжает осуществляться с применением Льготного курса.
В данном случае к отношениям сторон на основании пункта 1 статьи 6 ГК РФ подлежит применению принцип эстоппеля, установленный в пункте 6 статьи 450.1 ГК РФ, согласно которому в случаях, когда сторона при наступлении обстоятельств, предусмотренных договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.
Истец путем подписания актов сверки взаимных расчетов за 2022 год и за 9 месяцев 2023 года подтвердил, что наступившие в апреле 2022 года обстоятельства не стали основанием для отмены Льготного курса. Вследствие этого заявление истцом в октябре 2023 года об отмене Льготного курса со ссылкой на те же самые основания является недопустимым.
Таким образом, основания для отмены Льготного курса отсутствуют в силу действий истца в 2022-2023 годах, а также в силу пункта 1 статьи 6 и пункта 6 статьи 450.1 ГК РФ.
Как следует из расчета исковых требований, Истец требует доплаты арендной платы исходя из размера ежемесячной арендной платы в 159 291,20 долларов США.
Данный расчет ежемесячной арендной платы противоречит условиям Договора аренды.
Согласно пункту 3.3. Договора аренды, размер Постоянной составляющей Арендной платы составляет 290 долларов США за метр квадратный в год.
Как подтверждается соглашением об уступке прав и переводе обязанностей по Договору аренды от 12 июля 2018 года, общая площадь арендуемого помещения составляет 5 492,80 квадратных метра.
Следовательно, если считать арендную плату подлежащей уплате равными платежами, то размер ежемесячной арендной платы составляет 290 долларов за кв.м. в год - 132 742,67 долларов США.
Также рассчитывая размер арендной платы, подлежащей доплате за период с июня 2018 года по апрель 2022 года, истец применяет курсы доллара США, которые были установлены Центральным банком Российской Федерации в указанном периоде.
Однако указанный расчет противоречит пункту 1.1.1 дополнительного соглашения к Договору аренды от 14 июля 2021 года.
Как следует из данного условия, в случае отмены Льготного курса доначисление арендной платы осуществляется исходя из курса доллара США, установленного ЦБ РФ на дату платежа. При этом сторонами согласовано, что доплата арендной платы осуществляется арендодателем в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения счета арендодателя на доплату.
Следовательно, для доплаты арендной платы датой платежа является та дата, в которую арендатор должен оплатить выставленный арендодателем счет.
Счет на оплату № 5 от 26 апреля 2022 года на доплату арендной платы в связи с отменой Льготного курса был направлен истцом ответчику почтовым отправлением №12701868069394.
Данный счет был получен ответчиком только 04 мая 2022 года.
С учетом согласованного сторонами срока для оплаты данного счета (5 рабочих дней), последний день для доплаты арендной платы - 13 мая 2022 года. Следовательно, для целей взыскания арендной платы должен применяться именно курс доллара США, установленный ЦБ РФ на эту дату.
Кроме того, 31 марта 2020 года истец и ответчик заключили дополнительное соглашение б/н к Договору аренды, которым установлено, что за период с 01 марта по 24 марта 2020 года размер Постоянной составляющей Арендной платы составляет 3 082 999,80 рублей, НДС не облагается в связи с применением Истцом упрощенной системы налогообложения. Ответчик оплатил Постоянную составляющую Арендной платы в указанном размере в полном объеме. Данный факт не оспаривается истцом, а также подтвержден им в расчете исковых требований.
Поскольку Постоянная составляющая Арендной платы за период с 01 марта по 24 марта 2020 года согласована сторонами в рублях, без применения Льготного курса, то отсутствуют основания для доначисления арендной платы в связи с отменой Льготного курса.
30 сентября 2020 года истец и ответчик заключили дополнительное соглашение б/н к Договору аренды.
Согласно пункту 1 данного дополнительного соглашения, Постоянная составляющая Арендной платы за период с 25 марта 2020 года по 30 июля 2020 года включительно не подлежит начислению арендодателем и уплате арендатором.
Однако истцом в его расчете не учтен пункт 2 дополнительного соглашения от 30 сентября 2020 года, согласно которому размер Постоянной составляющей Арендной платы за период с 31 июля 2020 года по 31 декабря 2020 года включительно составляет 1991140 руб. 04 коп.
Факт надлежащей оплаты ответчиком Постоянной составляющей Арендной платы за период с 31 июля 2020 года по 31 декабря 2020 года в указанном размере подтверждается расчетом исковых требований, представленным истцом.
Таким образом, в отношении периода с 31 июля 2020 года по 31 декабря 2020 года также отсутствуют основания для доначисления арендной платы в связи с отменой Льготного курса.
Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В данном случае истцом не представлено доказательств того, что действия ответчика осуществлялись исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.
С учетом изложенного, истцом не доказано наличие задолженности ответчика по арендной плате в заявленном размере, в связи с чем, требования истца является необоснованными и удовлетворению не подлежат.
Требования о взыскании неустойки являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию, поэтому подлежат автоматическому отклонению в связи с отказом в удовлетворении основного требования. Вследствие этого отсутствие оснований для взыскания основного долга исключает возможность удовлетворения требования о взыскании неустойки.
Таким образом, ввиду отсутствия задолженности, исковые требования истца являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца, поскольку требования заявлены не обосновано.
На основании изложенного, ст.ст. 8, 10, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 606, 614 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 41, 49, 65, 71, 75, 102, 104, 110, 112, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный, срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья:
С.В. Романенкова