РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-124534/20-173-795
01 сентября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 01 августа 2025 года
Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе:
Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А. (Бидогаевой А.В.),
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1, действующего в интересах группы лиц - владельцев облигаций ООО «ФИНАНС-АВИА» выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5
к ответчикам:
1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНАНС-АВИА" (628422, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, <...>, СООРУЖЕНИЕ 1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2015, ИНН: <***>);
2. НЕБАНКОВСКОЙ КРЕДИТНОЙ ОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ" (105066, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.08.2002, ИНН: <***>);
3. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС" (125171 МОСКВА ГОРОД ШОССЕ ЛЕНИНГРАДСКОЕ 16А СТР.1 ЭТ.8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2010, ИНН: <***>)
третьи лица:
1.) ПАО «Авиакомпания ЮТэйр»;
2.) ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (107016, МОСКВА ГОРОД, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)
3.) ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: <***>)
о признании недействительными соглашений, применении последствий недействительности
при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания
В судебном заседании объявлялся перерыв до 01.08.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах группы лиц - владельцев облигаций ООО «ФИНАНС-АВИА» выпуска с регистрационным номером 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО «ФИНАНС-АВИА», НКО АО «НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ», ООО «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС» с требованием о признании недействительными с момента совершения соглашения о новации облигаций серии 01 от 29.07.2019 г. (выпуск 4-01- 36484-R от 15.10.2015, ISIN - RU000A0JVZF7), соглашения о новации облигаций серии 02 от 29.07.2019 г. (выпуск 4-02-36484-R от 15.10.2015, ISIN - RU000АОJVZG5), применении последствий недействительности ничтожных сделок, солидарно обязав НКО АО «НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «ФИНАНС-АВИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) восстановить списанные облигации со счетов депо владельцев облигаций на счетах депо владельцев облигаций следующих выпусков: выпуска 4-01-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZF7); выпуска 4-02-36484-R от 15.10.2015 (ISIN - RU000A0JVZG5).
Суд удовлетворил заявления о присоединении к исковым требованиям в порядке ст. 225.10 АПК РФ следующих лиц:
1. ФИО2 (19194 серии 1)
2. ФИО3 (1000 серии 2)
3. ФИО4 (107 серии 1; 17007 серии 2)
4. ФИО5 (31000 серии 1; 7000 серии 2)
5. ФИО6 (51420 серии 1; 181011 серии 2)
6. ФИО7 (75125 серии 1; 73170 серии 2)
7. ФИО8 (1500 серии 1; 19735 серии 2)
8. ООО «Стройкомлект-В» (100 серии 1)
9. ФИО9 (371 серии 1)
10. ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (150 серии 1)
11. ФИО11 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (1500 серии 1)
12. ФИО12 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> ( 1229 серии 1)
13. ПАО «Промсвязьбанк» ИНН <***>, ОГРН <***> (82700 серии 2)
14. ООО «УК «Инвест Менеджмент Центр» ИНН <***>, ОГРН <***> (6000 серии 1)
15. ООО «Конфиденс банк», ИНН <***>, ОГРН <***> (1134 серии 1; 20538 серии 2)
16. ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (510 серии 1)
17. ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> ( 400 серии 1 )
18. ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (763 серии 1)
19. ФИО16 (400 серии 1)
20. ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (959 серии 1)
21. ФИО18 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (80 серии 1)
22. ФИО19 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (634 серии 1)
23. ФИО20 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (150 серии 1)
24. ФИО21 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (495 серии 1)
25. ФИО22 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (2007 серии 1)
26. ФИО23 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (258 серии 1; 1277 серии 2)
27. ФИО24 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (147 серии 1)
28. ФИО25 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (844 серии 1)
29. ФИО26 ИНН <***> (200 серии 1; 444 серии 2)
30. ФИО27 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (50 серии 1)
31. ФИО28 (400 серии 1)
32. ФИО29 (176 серии 1)
33. ФИО30 (470 серии 1)
34. ФИО31 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (190 серии 1)
35. ФИО32 ДД.ММ.ГГГГ г.р. ИНН <***> (32 серии 1)
36. ФИО33 (6871 серии 1; 31198 серии 2)
37. ФИО34 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (614 серии 1)
38. ФИО35 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (24 серии 1)
39. ФИО36 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (1400 серии 1)
40. ФИО37 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (222 серии 1)
41. ФИО38 (8402 серии 1)
42. САО «Геополис» ИНН <***>, ОГРН <***> (26922 серии 1; 60414 серии 2)
43. ФИО39 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (6700 серии 1)
44. ФИО40 (2785 серии 1)
45. ФИО41 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (265 серии 1)
46. ООО «Управляющая компания», ИНН <***> (12000 серии 1)
47. ОАО «Инвестсервис» ИНН <***>, ОГРН <***> (11500 серии 1)
48. ФИО42 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (1450 серии 1; 24 серии 2)
49. ФИО43 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (20 серии 1; 45 серии 2)
50. АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» ИНН <***>, ОГРН <***> (15374 серии 1; 34341 серии 2)
51. ФИО44 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (15000 серии 1)
52. ООО «Горячая линия недвижимости» в лице К/У (121255 серии 1; 270842 серии 2)
53. ФИО45 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (13716 серии 1; 6029 серии 2)
54. ФИО46, ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> ( 2200 серии 1)
55. ФИО47 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (100 серии 1)
56. ФИО48 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (45 серии 1)
57. ФИО49 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (6000 серии 1; 6000 серии 2)
58. ФИО50 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (200 серии 1; 600 серии 2)
59. ФИО51 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (1000 серии 2)
60. ФИО52 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (110 серии 1)
61. ФИО53 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (600 серии 1)
62. ФИО54 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (752 серии 1)
63. ФИО55 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (200 серии 1)
64. ФИО56 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (120 серии 1)
65. ФИО57 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (534 серии 1)
66. ФИО58 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (1500 серии 1)
67. ФИО59 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (933 серии 1)
68. ФИО60 (2200 серии 1; 3000 серии 2)
69. ФИО61 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (169 серии 1)
70. ФИО62 (15 серии 1; 103701 серии 2)
71. ФИО63 (5283 серии 2)
72. ФИО64 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (2 серии 1; 249353 серии 2)
73. ФИО65 (5 серии 1; 550 серии 2)
74. ФИО66 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (1111 серии 1)
75. ФИО67 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (4000 серии 1)
76. ФИО68 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (70 серии 1)
77. ФИО69 (80 серии 1)
78. ФИО70 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (275 серии 1; 841 серии 2)
79. ФИО71 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (414 серии 1)
80. ФИО72 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (80 серии 1)
81. ФИО73 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (34 серии 1)
82. ФИО74 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (1830 серии 1)
83. ФИО75 05.03.198 4 г.р., ИНН <***> (1489 серии 1)
84. ФИО76 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (400 серии 1)
85. ФИО77 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***> (174 серии 1)
86. ФИО78.
Судом отказано в привлечении к участию в деле третьего лица ФИО79, ввиду следующего.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения исходя из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. О вступлении в дело третьего лица либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.
Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица может является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.
В рассматриваемом споре заявленный к привлечению в качестве третьего лица – ФИО79 не является непосредственным участником спорных правоотношений, а доказательств того, как принятый по настоящему делу судебный акт может повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон заявителем не представлено, в связи с чем суд не усматривает оснований для привлечения ФИО79 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
От заявленного ходатайства о выделении требований в отдельное производство Ответчик ООО «Финанс-Авиа» в судебном заседании отказался и не поддерживает, что отражено в протоколе судебного заседания.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Авиакомпания ЮТэйр» (далее – ПАО «Авиакомпания ЮТэйр»), Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк России), Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ГК «АСВ»).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2024 по делу № А40-124534/2020, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024, требования истца были удовлетворены частично, соглашения о новации были признаны недействительными, в применении последствий недействительности было отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.12.2024 по делу № А40-124534/2020 Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2024 и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А40-124534/2020 были отменены в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции дал указания при новом рассмотрении дела дать оценку доводам об отсутствии доказательств возврата сертификатов облигаций эмитенту и расторжения договора эмиссионного счета; доводам о том, что в результате заключения недействительных Соглашений о новации обязательства из облигаций не прекратились; доводам о возможности восстановления облигаций на эмиссионном счете, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, дать оценку предложенному истцом в ходе рассмотрения дела механизму восстановления облигаций, включающего в себя:
1) восстановление облигаций на эмиссионном счете (НКО АО НРД на основании сертификатов может провести сторнирующую запись о переводе объема облигаций обоих выпусков из раздела эмиссионного счета эмитента «погашенные ценные бумаги» в раздел «изъятые из обращения бумаги», при отсутствии сертификата НКО АО НРД может получить его дубликат от ЦБ РФ по запросу);
2) получение списка лиц по состоянию на 17.06.2020 (в порядке, предусмотренном Положением Банка России от 13.05.2016 № 542-П «О требованиях к осуществлению депозитарной деятельности при формировании записей на основании документов, относящихся к ведению депозитарного учета, а также документов, связанных с учетом и переходом прав на ценные бумаги, и при хранении указанных документов», Положением Банка России от 13.11.2015 № 503-П «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов», Федеральным законом «О рынке ценных бумаг»);
3) восстановление облигаций на счетах депо владельцев, не получивших выплат по соглашениям о новации от 29.07.2019;
4) восстановление облигаций на счетах депо владельцев, получивших выплаты по соглашениям о новации от 29.07.2019.
Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.
Выслушав истца, представителей ответчиков и третьих лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок ввиду следующего.
Согласно материалам дела, ООО «ФИНАНС-АВИА» являлось эмитентом документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 и серии 02, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг серии 01: 4-01-36484-R от 15.10.2015, серии 02: 4-02-36484-R от 15.10.2015 (далее – Облигации).
Решениями о выпуске ценных бумаг было предусмотрено обязательное централизованное хранение Облигаций, которое осуществлялось Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НКО АО НРД).
10.04.2019 ООО «ФИНАНС-АВИА» объявило о планах реструктуризации Облигаций в рамках комплексной реструктуризации финансовых обязательств группы «ЮТэйр» и опубликовало официальную информацию с указанием предполагаемых предварительных экономических параметров реструктуризации Облигаций в форме сообщения о существенных фактах.
18.06.2019 во исполнение плана реструктуризации на сервисе раскрытия информации ООО «ФИНАНС-АВИА» разместило сведения о проведении общих собраний владельцев Облигаций (далее – ОСВО) по вопросам: 1) об избрании представителя владельцев Облигаций; 2) о согласии на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.
15.07.2019 указанные собрания были проведены, по первому вопросу повестки дня ОСВО были приняты решения избрать представителем владельцев Облигаций ООО «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС».
По второму вопросу повестки дня ОСВО были приняты решения:
- Дать согласие на заключение представителем владельцев Облигаций от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств по Облигациям новацией.
- Утвердить условия указанного соглашения путем утверждения предоставленного проекта соглашения о новации, утвержденного решением единственного участника ООО «Финанс-Авиа» 28 июня 2019 г.
25.07.2019 осуществлена регистрация изменений, вносимых в решения о выпуске Облигаций посредством направления в Банк России уведомления о представителе владельцев Облигаций - ООО «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС».
29.07.2019 между ООО «ФИНАНС-АВИА» и ООО «КОРПОРАТИВНЫЙ МЕНЕДЖМЕНТ РУС» в качестве представителя владельцев Облигаций были подписаны соглашение о новации облигаций серии 01 от 29.07.2019 г. (выпуск 4-01-36484-R от 15.10.2015, ISIN - RU000A0JVZF7), соглашение о новации облигаций серии 02 от 29.07.2019 г. (выпуск 4-02-36484-R от 15.10.2015, ISIN - RU000АОJVZG5) (далее совместно – Соглашения о новации).
В соответствии с пунктом 2.1 Соглашений о новации Облигаций серии 01 и серии 02 стороны согласились полностью прекратить все обязательства должника (ООО «ФИНАНС-АВИА») по каждой Облигации и связанные с каждой Облигацией заменой (новацией) первоначального обязательства на (в) новое обязательство в соответствии с условиями, предусмотренными Соглашениями о новации.
Новое обязательство по Облигациям серии 01 и серии 02 предусматривало осуществление ООО «ФИНАНС-АВИА» четырех платежей в российских рублях в пользу каждого законного владельца, со сроками исполнения платежей 31.07.2020, 31.07.2021, 31.07.2022, 31.07.2054.
Согласно положениям пункта 3.1 Соглашений о новации по Облигациям серии 01 и серии 02 ООО «ФИНАНС-АВИА» обязалось исполнить новое обязательство путем банковского перевода денежных средств на банковский счет каждого законного владельца, указанный в уведомлении такого законного владельца, в предусмотренном Соглашениями о новации порядке.
Пунктами 2.2 – 2.4 Соглашений о новации предусмотрено, что первоначальное обязательство полностью прекращается, а новое обязательство возникает в дату Соглашений о новации. Соглашения о новации заключались в отношении всех Облигаций, а не их части.
В период с 2021 по 2022 годы ООО «Финанс-Авиа» в полном объеме исполнило новое обязательство по Соглашениям о новации, перечислив бывшим владельцам облигаций причитавшиеся им денежные средства со сроком исполнения платежей 31.07.2020, 31.07.2021, 31.07.2022, общая сумма выплат составляет 1 412 323 904, 55 руб.
Общее количество владельцев облигаций обоих выпусков на дату заключения Соглашений о новации составляло более 1400 лиц.
Судом установлено, что между ООО «Финанс-Авиа» (Эмитентом) и НКО АО НРД (Депозитарием) был заключен договор эмиссионного счета № Д-15-22-784 от 29.07.2015 (далее – «договор эмиссионного счета»). В соответствии с условиями п. 2.1. договора эмиссионного счета, предметом договора является предоставление Депозитарием Эмитенту услуг по обслуживанию выпусков ценных бумаг посредством обязательного централизованного хранения Сертификата (-ов) по учету ценных бумаг путем открытия и ведения эмиссионного счета, предназначенного для учета ценных бумаг при размещении и погашении, а также предоставление услуг по передаче выплат по ценным бумагам депонентам НКО АО НРД.
В соответствии с дополнительными соглашениями к договору эмиссионного счета № 1 и № 2 от 30.11.2015 НКО АО НРД были приняты на хранение сертификаты выпусков облигаций.
17.06.2020 НКО АО НРД на основании поданных ООО «Финанс-Авиа» заявлений по форме Z4 погасило выпуски Облигаций и 20.08.2020 вернуло ООО «Финанс-Авиа» сертификаты, удостоверяющие права на весь объем выпуска по Облигациям серии 1 и по Облигациям серии 2 (на основании поданных в НКО АО НРД заявлений по форме Z5).
15.04.2022 был расторгнут договор эмиссионного счета от 29.07.2015, заключенный между НКО АО НРД и ООО «ФИНАНС-АВИА».
Указанные факты подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами: копией уведомления НКО АО НРД от 18.04.2022 исх. № 44-22/2927 о закрытии эмиссионного счета и расторжении договора эмиссионного счета, копией отчета НРД о закрытии эмиссионного счета от 15.04.2022, копиями актов приема-передачи сертификата облигаций выпуска 01 № 4-784/01 от 20.08.2020, сертификата облигаций выпуска 02 № 4-784/02 от 20.08.2020.
Судом установлено, что в связи с погашением всех выпусков Облигаций в полном объеме 17.06.2020, последующим расторжением договора эмиссионного счета, возвращением сертификатов, у НКО АО НРД отсутствует как предмет осуществления депозитарного учета, так и его основания, что делает невозможным ведение НКО АО НРД депозитарной деятельности в отношении погашенных ценных бумаг. В настоящее время облигаций не существует в связи с их погашением, учет прав на облигации не осуществляется.
В рамках рассматриваемых требований истца о применении последствий недействительности Соглашений о новации, обязав солидарно НКА АО НРД и ООО «ФИНАНС-АВИА» восстановить списанные облигации со счетов депо владельцев облигаций на счетах депо владельцев облигаций, истцом был предложен следующий механизм восстановления Облигаций: 1) принятие НКО АО НРД сертификата, удостоверяющего права по Облигациям, на централизованное хранение; 2) восстановление НКО АО НРД Облигаций на эмиссионном счете эмитента; 3) перевод Облигаций на эмиссионном счете эмитента из раздела «погашенные ценные бумаги» в раздел «изъятые из обращения бумаги»; 4) получение списка владельцев Облигаций на 17.06.2020 непосредственно от подчиненных депозитариев или при посредничестве Банка России; 5) восстановление Облигаций на счетах владельцев Облигаций, не получивших выплаты по Соглашениям о новации, путем зачисления на счета депо номинальных держателей, на специальный счет в случае закрытия прежнего счета депо или на счет депо, открытый в НКО АО НРД; 6) восстановление Облигаций на счетах владельцев Облигаций, получивших выплаты по Соглашениям о новации (после рассмотрения судами споров о праве между эмитентом и такими инвесторами).
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Таким образом, общим последствием недействительности сделки является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.
Истец просит суд применить последствия недействительности Соглашений о новации в виде обязания ответчиков восстановить списанные Облигации со счетов депо владельцев Облигаций на счетах депо владельцев Облигаций.
По итогам исследования заявленных истцом требований, с учетом представленных доказательств, пояснений сторон и третьих лиц, включая Банк России, суд приходит к выводу о том, что указанные требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Законодательство о рынке ценных бумаг представляет собой совокупность правовых норм, направленных на обеспечение стабильности, прозрачности и законности функционирования финансовых рынков. Указанная отрасль законодательства включает в себя нормы Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», нормативные правовые акты, издаваемые Банком России и иными федеральными органами власти, осуществляющими регулирование финансового сектора.
Правовое регулирование отношений на рынке ценных бумаг относится к сфере публичного права, поскольку затрагивает интересы широкого круга инвесторов, функционирование финансовой системы и защиту экономической стабильности в целом. Императивный характер норм обусловлен необходимостью предотвращения злоупотреблений, манипулирования рынком и обеспечения равного доступа участников к финансовой информации.
Особый правовой режим обращения ценных бумаг, допуска к организованным торгам и раскрытия информации предполагает приоритет запретов, ограничений и требований, установленных в целях регулирования публичных отношений над свободой усмотрения субъектов частного права.
По итогам исследования и оценки представленных в дело пояснений и доказательств участвующих в деле лиц, включая письменные пояснения Банка России от 08.04.2025, судом установлено, что ни законодательство Российской Федерации, регулирующее отношения на рынке ценных бумаг, включая положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ни иные нормативные правовые акты федерального уровня, подзаконные акты Банка России, а равно иные локальные акты специализированных органов, не предусматривают существования заявленной истцом процедуры восстановления погашенных облигаций.
Указанный вывод подтверждается разъяснениями представителя Банка России, полученными в ходе судебного заседания, относительно отсутствия установленной процедуры восстановления погашенных облигаций. Данный вывод также находит подтверждение в представленных в материалы дела письменных ответах профильных участников финансового рынка, включая ПАО «Московская Биржа», Национальную ассоциацию участников фондового рынка (НАУФОР).
В материалах дела также имеются письменные ответы Банка России истцу ФИО1 от 06.09.2024, ФИО5 от 17.09.2024, в которых Банк России указал, что законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусмотрена процедура восстановления учета прав на погашенные выпуски ценных бумаг, что предполагает отсутствие регуляторного механизма, позволившего бы осуществить соответствующую процедуру.
С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования в указанной части являются необоснованными и не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на нормах действующего законодательства, регуляторный механизм, позволивший бы осуществить процедуру восстановления учета прав на погашенные выпуски ценных бумаг, отсутствует, что влечет неисполнимость требований истца.
Кроме того, ответчики НКО АО НРД и ООО «Финанс-Авиа» не обладают в соответствии с действующим законодательством полномочиями на совершение требуемых истцом действий по восстановлению облигаций на счетах депо владельцев облигаций.
Согласно пункту 1.1 Положения Банка России от 13.11.2015 № 503-П «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов» (далее - Положение № 503-П) на счетах депо может осуществляться учет прав на ценные бумаги на предъявителя с обязательным централизованным хранением.
Депозитарий осуществляет ведение счетов депо и иных счетов посредством внесения и обеспечения сохранности записей по таким счетам в отношении ценных бумаг (далее - учет ценных бумаг) (пункт 1.2 Положение № 503-П).
Согласно пункту 7.3 Положения № 503-П основанием для списания эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета является принятие депозитарием соответствующего поручения эмитента при размещении или погашении эмиссионных ценных бумаг, а если указанное поручение содержит срок и (или) условие его исполнения, - также наступление соответствующего срока и (или) условия. В случаях, предусмотренных федеральными законами или договором с эмитентом, основанием для списания эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета является принятие депозитарием иных документов, предусмотренных федеральными законами или договором с эмитентом.
Если иное не предусмотрено федеральными законами, депозитарным договором и (или) настоящим Положением, основанием для списания ценных бумаг или цифровых прав со счета депо является принятие депозитарием соответствующего поручения депонента или иного лица в случаях, предусмотренных настоящим Положением, а если указанное поручение содержит срок и (или) условие его исполнения, - также наступление соответствующего срока и (или) условия (пункт 7.2 Положения № 503-П).
В случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем конвертации в них других ценных бумаг, аннулирования индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и объединения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска с эмиссионными ценными бумагами выпуска, по отношению к которому они являются дополнительными, объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, в случае выкупа ценных бумаг публичного акционерного общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного акционерного общества, погашения эмиссионных ценных бумаг и в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, депозитарным договором или условиями осуществления депозитарной деятельности, основанием для списания ценных бумаг со счета депо является представление депозитарию соответствующих документов лицом, открывшим ему лицевой счет (счет депо) номинального держателя или счет лица, действующего в интересах других лиц, или принятие депозитарием иных документов, предусмотренных федеральными законами, депозитарным договором или условиями осуществления депозитарной деятельности (абзац второй пункта 7.2 Положения № 503-П) .
Центральный депозитарий - депозитарий, который является небанковской кредитной организацией и которому присвоен статус центрального депозитария в соответствии с настоящим Федеральным законом (статья 2 Федерального закона от 07.12.2011 «О центральном депозитарии»).
В силу статьи 23 Федерального закона от 07.12.2011 «О центральном депозитарии» центральный депозитарий осуществляет депозитарную деятельность, в том числе деятельность расчетного депозитария, в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.
Акционерное общество «Небанковская кредитная организация Национальный расчетный депозитарий» является российской небанковской кредитной организацией, центральным депозитарием, профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим депозитарную деятельность. НКО АО НРД осуществляет депозитарную деятельность, в том числе деятельность расчетного депозитария.
Пунктом 4.1 Условий осуществления депозитарной деятельности НКО АО НРД условия являются неотъемлемой частью заключенного Депозитарием с Депонентом Договора. Договор регулирует отношения между Депозитарием и Депонентом в процессе осуществления Депозитарием депозитарной деятельности. Депозитарий оказывает Депоненту Услуги в соответствии с Регламентом, Депонент принимает и оплачивает Услуги в соответствии с Тарифами НРД.
В соответствии со статьей 34.1 Условий осуществления депозитарной деятельности НКО АО НРД основанием для списание ценных бумаг погашенного (аннулированного) выпуска со Счетов депо Депонентов при списании ценных бумаг погашенного (аннулированного) выпуска со Счета Депозитария, или при переводе на Эмиссионный счет при погашении ценных бумаг с обязательным централизованным хранением или централизованным учетом прав на ценные бумаги в Депозитарии является уведомление/отчет эмитента (его платежного агента) о погашении (аннулировании) выпуска ценных бумаг с обязательным централизованным хранением или с централизованным учетом прав на ценные бумаги в Депозитарии, либо отчет (уведомление) держателя реестра (Иностранного депозитария, другого депозитария) о списании ценных бумаг погашенного (аннулированного) выпуска со Счета Депозитария и иные документы, являющиеся в соответствии с законодательством Российской Федерации основанием для списания ценных бумаг при погашении или аннулировании выпуска ценных бумаг или служебное поручение на списание ценных бумаг погашенного (аннулированного) выпуска со Счетов депо Депонентов.
Учет ценных бумаг и учет цифровых прав осуществляется по принципу двойной записи, в соответствии с которым внесение приходной записи по одному активному счету должно сопровождаться одновременным внесением расходной записи по другому активному счету либо внесением приходной записи по пассивному счету (пункт 5.1 Положения № 503-П)
Если записи вносятся исключительно по разделам одного счета, то такие записи должны вноситься по принципу двойной записи, в соответствии с которым внесение расходной записи по одному разделу должно сопровождаться одновременным внесением приходной записи по другому разделу (пункт 5.5 Положения № 503-П).
Таким образом, списание Облигаций со счетов депо конечных владельцев Облигаций произошло вследствие осуществления депозитариями, в том числе центральным депозитарием, ряда обязательных последовательных действий, связанных с тем, что Облигации были погашены НКО АО НРД 17.06.2020.
Судом установлено и подтверждено пояснениями представителей НКО АО НРД и Банка России, что учет прав на ценные бумаги осуществляется по цепочке специализированных посредников - депозитариев профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность.
Первый уровень депозитарного учета осуществляет центральный депозитарий (НКО АО НРД), который учитывает права на ценные бумаги в отношении номинальных держателей и доверительных управляющих.
Частью 1 статьей 25 Федерального закона от 07.12.2011 №414-ФЗ «О центральном депозитарии» (далее – Закон о центральном депозитарии) установлено, что центральный депозитарий открывает счета депо владельцев ценных бумаг:
1) Российской Федерации, субъектам Российской Федерации и муниципальным образованиям в лице соответствующих уполномоченных органов или организаций;
2) Банку России;
3) профессиональным участникам рынка ценных бумаг, кредитным организациям;
4) управляющим компаниям инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;
4.1) юридическим лицам - участникам клиринга клиринговой организации в случае, если центральный депозитарий является расчетным депозитарием такой клиринговой организации, осуществляющим операции, связанные с исполнением обязательств по передаче ценных бумаг по итогам клиринга;
5) иным лицам при условии, что полномочия по подаче поручений на проведение операций по соответствующему счету депо предоставлены профессиональному участнику рынка ценных бумаг, оператору финансовой платформы или Банку России.
В силу части 2 статьи 25 Закона о центральном депозитарии, центральный депозитарий открывает счета депо доверительного управляющего ценными бумагами: 1) Банку России, если в соответствии с Федеральным законом от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» он вправе осуществлять доверительное управление ценными бумагами; 2) профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами; 3) управляющим компаниям инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов.
В соответствии с частью 2 указанной статьи центральный депозитарий открывает счета доверительного управляющего ценными бумагами профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами. Согласно части 3 данной статьи центральный депозитарий открывает счета депо номинального держателя лицам, осуществляющим депозитарную деятельность.
Таким образом, НКО АО НРД открывает у себя счета только указанным в законе лицам. При этом НКО АО НРД вправе осуществлять операции только по счетам, открытым непосредственно в НКО АО НРД.
В силу пункта 1 статьи 8.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» номинальный держатель ценных бумаг - депозитарий, на лицевом счете (счете депо) которого учитываются права на ценные бумаги, принадлежащие иным лицам.
Депозитарию должен быть открыт счет депо номинального держателя в депозитарии, осуществляющем обязательное централизованное хранение ценных бумаг (централизованный учет прав на ценные бумаги), на который ценные бумаги будут зачислены при их размещении брокером, - при учете депозитарием прав на ценные бумаги, в отношении которых обязательное централизованное хранение (централизованный учет прав на которые) осуществляется иным депозитарием (пункт 4.13 Положения № 503-П).
Таким образом, в рамках процедуры размещения эмиссионных ценных бумаг их зачисление осуществляется с эмиссионного счета эмитента на счета депо клиентов центрального депозитария.
Дальнейший учет ценных бумаг осуществляется по цепочке: от центрального депозитария (НКО АО НРД) через цепочку номинальных держателей, вплоть до депозитария, обслуживающего конечного владельца (далее – Депозитарии). Именно в Депозитариях, находящихся в последнем звене цепочки, открываются счета депо конечных владельцев и осуществляются соответствующие записи по учету прав на облигации.
Согласно пояснениям НКО АО НРД в консолидированном отзыве от 26.03.2024, НКО АО НРД исполняет функции центрального депозитария на рынке ценных бумаг, открывает счета депо депонентам, с которыми заключены депозитарные договоры (договоры счета депо) для учета прав на ценные бумаги. Ни истец, ни один из присоединившихся к исковым требованиям граждан никогда не являлись депонентами НКО АО НРД, депозитарные договоры с данными физическими лицами НКО АО НРД не заключались, счета депо в НКО АО НРД им не открывались.
В этой связи исполнение требований истца о зачислении ценных бумаг непосредственно на счета депо конечных владельцев, минуя и не взаимодействуя с Депозитариями, в которых открыты соответствующие счета, является технически и юридически невозможным. Операции по зачислению ценных бумаг должны осуществляться в соответствии с установленным законодательством порядком учета прав, предусматривающим последовательное движение ценных бумаг по цепочке. Cписание или зачисление облигаций на счета конечных владельцев может быть осуществлено только Депозитариями, с которыми у таких владельцев заключены соответствующие договоры.
Ответчики НКО АО НРД и ООО «Финанс-Авиа» не обладают полномочиями для прямого проведения и учета операций по счетам депо конечных владельцев облигаций.
Как следует из пояснений Банка России, заявление истцом иска к НКО АО НРД в любом случае означает, что его требования могут касаться только осуществления учетных операций по счетам депо, открытых самим центральным депозитарием. НКО АО НРД осуществляет зачисление облигаций только на счета депо доверительных управляющих, номинальных держателей и иных лиц в соответствии с действующим законодательством. Однако ни одно из лиц, присоединившихся к группе, таким требованиям не соответствует, депонентами НКО АО НРД истец и лица, присоединившиеся к иску, не являются, доказательств обратного материалы дела не содержат.
Таким образом, в соответствии с разъяснениями Банка России, совершение каких-либо учетных операций на счетах депо конечных владельцев (включая предложенных истцом) невозможно без зачисления ценных бумаг на счета депо Депозитариев, поскольку указанное зачисление является обязательным этапом в процессе обращения ценных бумаг в рамках установленного законодательного порядка, а само по себе зачисление на счета конечных владельцев Облигаций может быть осуществлено только такими Депозитариями.
Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что удовлетворение заявленных требований невозможно в силу отсутствия законодательного регулирования механизма восстановления облигаций, и отсутствия в соответствии с действующим законодательством у ответчиков НКО АО НРД и ООО «Финанс-Авиа» полномочий на совершение требуемых истцом операций с ценными бумагами, что влечет за собой невозможность исполнения исковых требований в данной части.
Судом также установлено, что учет прав на Облигации у владельцев Облигаций осуществлялся через различных Депозитариев, в которых были открыты счета депо.
В консолидированном отзыве НКО АО НРД пояснило, что списание ценных бумаг в связи с погашением выпусков производилось как со счетов депо владельцев, так и со счетов депо номинальных держателей и доверительных управляющих. В двух последних случаях НКО АО НРД не располагает информацией о владельцах облигаций. По состоянию на данный момент в НКО АО НРД закрыты 2 счета депо, с которых были списаны спорные облигации – счет номинального держателя, по которому учитывались 200 облигаций номер гос. регистрации 4-01-36484-R и счет депо доверительного управляющего, по которому учитывались 130 облигаций номер гос. регистрации 4-01-36484-R и 217 облигаций номер гос. регистрации 4-02-36484-R.
Указанные обстоятельства исключают возможность удовлетворения заявленных требований применительно к закрытым счетам депо и счетам депо владельцев, информация о которых отсутствует.
Кроме того, часть владельцев Облигаций получили денежные средства в качестве исполнения Соглашений о новации.
Согласно сведениям, указанным в ответе нотариуса города Москвы Репина Н.В., исх. № 380 от 03.03.2025, общее количество депозитных операций по получению кредиторами денежных средств из депозита нотариуса г. Москвы Репина Н.В. в качестве исполнения обязательства ООО «Финанс-Авиа» по Соглашениям о новации составляет 1063 штук, общая выплаченная сумма – 86 417 387,00 рублей.
В имеющейся в материалах дела справке ООО «Финанс-Авиа» от 25.03.2024 исх. № ФА-1/24 указано, что общая сумма выплат ООО «Финанс-Авиа» по Соглашениям о новации со сроком исполнения 31.07.2020, 31.07.2021, 31.07.2022 составляет 1 412 323 904, 55 руб. Общая сумма денежных средств, внесенных ООО «Финанс-Авиа» в период 2021 – 2022 гг. на депозит нотариуса города Москвы ФИО80 в качестве исполнения Соглашений о новации для лиц, не направивших соответствующие уведомления о реквизитах их счетов, составляет 258 774 574,16 руб. Согласно полученным уведомлениям о реквизитах банковского счета для исполнения нового обязательства по Соглашениям о новации были осуществлены выплаты денежных средств по Соглашениям о новации напрямую 32 юридическим и физическим лицам, в том числе лицам из числа лиц, присоединившихся к иску по настоящему делу: ФИО18, АКБ «Еврофинанс Моснарбанк», ФИО64
Согласно сведениям и информации, содержащимся в письменных ответах нотариуса города Москвы ФИО80, исх. № 381 от 03.03.2025, исх. № 464 от 01.04.2025 по состоянию на 03.03.2025, а также на 31.03.2025 12 лиц, присоединившихся к настоящему иску, добровольно получили из депозита нотариуса г. Москвы ФИО80 денежные средства в качестве исполнения по Соглашениям о новации: ООО «Управляющая компания «Инвест Менеджмент Центр», ФИО14, ФИО15, ФИО32, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО45, ФИО65, ФИО63, ФИО62, ФИО67.
Таким образом, представленными копиями платежных поручений, а также письменными ответами нотариуса города Москвы ФИО80 исх. № 381 от 03.03.2025, исх. № 464 от 01.04.2025 подтверждается выплата нижеследующим лицам, присоединившимся к настоящему иску, и получение ими денежных сумм напрямую от ООО «Финанс-Авиа» и из депозита нотариуса г. Москвы ФИО80:
1. ООО «УК «Инвест Менеджмент Центр» в размере 1 268 390,74 руб.
2. ФИО14 в размере 83 570,40 руб.
3. ФИО15 в размере 159 410,55 руб.
4. ФИО32 в размере 6 685,62 руб.
5. ФИО37 в размере 67 274,16 руб.
6. ФИО38 в размере 1 755 396,24 руб.
7. ФИО39 в размере 1 399 804,20 руб.
8. ФИО45 в размере 3 227 670,46 руб.
9. ФИО65 в размере 116 254,18 руб.
10. ФИО63 в размере 317 244,15 руб.
11. ФИО62 в размере 7 966 424,16 руб.
12. ФИО67 в размере 835 704 руб.
13. ФИО18 в размере 16 714,08 руб.
14. АКБ «Еврофинанс Моснарбанк» в размере 5 274 205,38 руб.
15. ФИО64 в размере 15 013 280,65 руб.
Таким образом приведение сторон сделок в первоначальное положение не представляется возможным.
Суд отмечает, что требования заявлены в порядке, установленном главой 28.2 АПК РФ, предусматривающем возможность их рассмотрения при соблюдении предусмотренных данной главой условий.
В силу части 1 статьи 225.10 АПК РФ гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: 1) имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; 2) предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; 3) в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; 4) использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав.
Частью 2 статьи 225.10 АПК РФ предусмотрено, что под членами группы лиц в настоящей главе понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 настоящей статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.
Рассмотрение дела о защите прав и законных интересов группы лиц по правилам, установленным настоящей главой, допускается в случае, если ко дню обращения в арбитражный суд лиц, указанных в частях 3 и 4 настоящей статьи, к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц присоединились не менее пяти лиц - членов группы лиц (часть 5 статьи 225.10 АПК РФ).
Требования участников группы должны носить совпадающий (однородный) характер, иметь общий способ правовой защиты, быть направленными в отношении одного и того же лица, действиями которого по утверждению первоначального истца и присоединившихся к нему других лиц нарушены их права и интересы.
Исходя из указанных норм права, условиями отнесения споров к категории групповых исков являются: многочисленность или неопределенность участников группы, не позволяющая привлечь или делающая затруднительным привлечение их всех к рассмотрению дела в порядке процессуального соучастия, однородность предмета и оснований требования участников группы, одинаковый способ правовой защиты, общий ответчик, общность фактов предмета доказывания, которые должны быть установлены судом, а также общий правовой результат рассмотрения дела, в равной степени защищающий интересы участников группы, обратившихся в суд.
Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.14 АПК РФ при подготовке дела о защите прав и законных интересов группы лиц к судебному разбирательству судья решает вопрос о составе группы лиц и о возможности установления иных лиц, являющихся участниками спорных правоотношений, о привлечении их к участию в деле.
В соответствии с исковым заявлением, определением от 05.08.2020 суд установил, что иск подан в защиту законных интересов группы лиц – владельцев Облигаций ООО «ФИНАНС-АВИА» выпуска с регистрационным 4-01-36484-R, ISIN код RU000A0JVZF7 и выпуска с регистрационным номером 4-02-36484-R, ISIN код RU000A0JVZG5.
К требованию истца присоединились 85 владельцев Облигаций, реализовавших право на присоединение в установленном главой 28.2 АПК РФ порядке.
Как было установлено судом, у каждого из владельцев Облигаций сложились различные фактические обстоятельства правоотношений с ответчиком ООО «Финанс-Авиа», ряд лиц получили денежные средства в качестве исполнения Соглашений о новации (с депозита нотариуса города Москвы ФИО80 или непосредственно от ООО «Финанс-Авиа»).
В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
С учетом изложенного, требования владельцев Облигаций, получивших выплаты по Соглашениям о новации, не могут рассматриваться как бесспорные.
Из материалов дела следует, что три Депозитария в настоящий момент прекратили осуществление деятельности (ООО «Эйкла-Инвест» (ИНН <***>), ЗАО ИК «Финансовый Дом» (ИНН <***>), АО ИК «ЦЕРИХ Кэпитал Менеджмент» (ИНН <***>), ввиду чего счета депо владельцев Облигаций, обсуживавшихся у указанных Депозитариев, были закрыты. В этой связи удовлетворение требований о восстановлении Облигаций на конкретных счетах депо в пользу владельцев Облигаций, обслуживавщихся у указанных Депозитариев, является невозможным.
Истец признает неоднородность состава группы в представленном суду заявлении от 20 января 2025 года об уточнении круга лиц, в защиту прав и законных интересов которых подан иск, в котором ходатайствует об исключении из состава группы лиц 21 лица, ранее присоединившихся к иску, получивших выплаты по Соглашениям о новации (ООО «Управляющая компания «Инвест Менеджмент Центр», ФИО14, ФИО15, ФИО18, ФИО32, ФИО38, ФИО37, ФИО39, АКБ Еврофинанс-Моснарбанк, ФИО45, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО3, ФИО23, ФИО47, ФИО74, ФИО44, ОАО «Инвестсервис», ООО «Управляющая компания»).
Рассмотрение требований в порядке главы 28.2 АПК РФ о защите прав и законных интересов группы лиц предполагает принятие судом единого судебного акта, который распространяется на всех участников группы. Разрешение требований с различным результатом в отношении отдельных членов группы не допускается. Суд обязан принять решение, устанавливающее единые правовые последствия для всех владельцев Облигаций.
Также главой 28.2 АПК РФ, регулирующей особенности рассмотрения дел в порядке группового производства, не предусмотрена возможность изменения состава группы лиц либо уточнение квалифицирующих признаков группы после установления состава группы, а также исключение присоединившихся к группе лиц из ее состава.
Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об уточнении состава группы лиц.
В соответствии с частью 2 статьи 225.17 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу о защите прав и законных интересов группы лиц, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела по заявлению члена этой группы лиц, который ранее не присоединился либо отказался от заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, предъявленному к тому же ответчику и о том же предмете, за исключением случаев, если указанные обстоятельства оспариваются этим членом группы лиц.
С учетом изложенного применяемый в настоящем деле механизм защиты прав и законных интересов владельцев Облигаций должен быть единообразным и подлежать исполнению в отношении всех владельцев Облигаций, как присоединившихся к требованию, так и не присоединившихся.
Между тем в настоящем случае, принимая во внимание установленные судом различия в фактических обстоятельствах, в том числе получение выплат по Соглашениям о новации, прекращение деятельности Депозитариев и закрытие счетов депо владельцев Облигаций, суд приходит к выводу о том, что восстановление Облигаций, не может рассматриваться в качестве универсального способа защиты прав и законных интересов всех владельцев Облигаций.
При этом в ходе судебного заседания представитель Банка России пояснил, что любые действия, связанные с учетом прав по выпускам Облигаций, могут быть реализованы исключительно в отношении всего такого выпуска в целом, а не отдельных его частей, поскольку в силу особенностей учета и обращения эмиссионных ценных бумаг операции с ними затрагивают весь объем прав по выпуску и, соответственно, всех владельцев таких Облигаций, вне зависимости от их участия в деле.
Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что применение последствий недействительности соглашений о новации путем восстановления облигаций на счетах депо отдельных лиц невозможно, так как в таком случае будут нарушены права других лиц, облигации которых не будут восстановлены.
В данных обстоятельствах избранный истцом способ защиты права посредством предъявления требований о восстановлении облигаций на счетах депо владельцев облигаций не может обеспечить восстановление прав всех владельцев облигаций, количество которых более 1400 лиц.
У суда отсутствуют основания для применения иных последствий недействительности Соглашений о новации, учитывая, что требование истца является предметом группового иска, предполагающего использование всеми членами группы лиц одинакового способа защиты своих прав; истец и лица, присоединившиеся к иску, требования о применении иных последствий недействительности Соглашений о новации не заявили.
При этом для восстановления своих прав в результате признанных недействительными Соглашений о новации истец и присоединившиеся к иску лица могут реализовать иные способы защиты своих прав, в частности, в порядке, предусмотренном п.2 ст. 167 ГК РФ.
Судом также установлено, что истцом и рядом присоединившихся к иску лиц, уже предъявлены денежные требования, в качестве оснований которых заявлены факты недействительности Соглашений о новации (дела № А75-25454/2023 и № А75-16193/2022).
Таким образом, истец и лица, присоединившиеся к иску, имеют фактическую возможность реализовать иные способы защиты своих прав.
Суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ООО «Финанс-Авиа» ходатайства о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. Кроме того, лица, присоединившимся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, обратились в арбитражный суд с самостоятельными заявлениями о присоединении к группе, иных ходатайств об исключении из состава группы от заявителей не поступало.
С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленного истцом требования об обязании ответчиков восстановить списанные Облигации.
Руководствуясь ст.ст. 166, 168, 170, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявления о об уточнении круга лиц - отказать.
В удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства – отказать.
В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожных сделок отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.
Судья Е.О. Фортунатова