АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ
156000, <...>
http://kostroma.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А31-7555/2024
г. Кострома 12 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 12 июня 2025 года.
Арбитражный суд Костромской области в составе председательствующего судьи Хомяка Николая Георгиевича, при ведении протокола судебного заседания секретарем Дельцовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Судиславль» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Костромское рыбное хозяйство» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 20 000 000 руб. штрафа и об обязании ЗАО «Судиславль» заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% ООО «Судиславская молочная ферма»; об обязании ООО «Костромское рыбное хозяйство» обеспечить заключение со стороны ЗАО «Судиславль» договора купли-продажи доли в уставном капитале,
и встречному иску закрытого акционерного общества «Судиславль» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, заключенного между ЗАО «Судиславль» и ФИО1,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Судиславская молочная ферма» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2,
при участии представителей сторон:
от истца – ФИО3 (доверенность от 28.11.2023),
от ответчика – ФИО4 (доверенность от 01.01.2025), ФИО5 (доверенность от 19.03.2025),
о третьего лица ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.11.2023),
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Ленинский районный суд г. Костромы с требованиями:
- о взыскании с ЗАО «Судиславль» 20 000 000 руб. штрафа,
- об обязании ЗАО «Судиславль» заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% ООО «Судиславская молочная ферма»,
- об обязании ООО «Костромское рыбное хозяйство» обеспечить заключение со стороны ЗАО «Судиславль» с ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма».
ЗАО «Судиславль» обратилось в суд к ФИО1 со встречным иском о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, заключенного между ЗАО «Судиславль» и ФИО1, ссылаясь на нарушение нотариальной формы договора, а также на притворность сделки ввиду аффилированности генерального директора ЗАО «Судиславль» ФИО2 и ФИО1
Одновременно с иском истец ходатайствовал о принятии по делу обеспечительных мер виде запрета на осуществление регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», а также о принятии по делу обеспечительных мер виде наложении ареста на денежные средства и имущество ЗАО «Судиславль» в пределах взыскиваемой суммы 20 000 000 рублей 00 копеек до окончания рассмотрения дела по существу.
Определениями Ленинского районного суда г. Костромы от 21.12.2023 исковое заявление принято к производству, ходатайство о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично, на имущество, принадлежащие ЗАО «Судиславль», наложен арест в пределах суммы исковых требований 20 000 000 рублей 00 копеек, в части требований о наложении ареста в виде, регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», наложении ареста на денежные средства и имущество принадлежащее ООО «Судиславская молочная ферма» – отказано.
Определением Костромского областного суда от 01.04.2024 определение Ленинского районного суда г. Костромы от 21.12.2023 оставлено без изменения, частная жалоба ЗАО «Судиславль» – без удовлетворения.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО2
Определением Ленинского районного суда г. Костромы от 19.06.2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Костромской области.
Определением Арбитражного суда Костромской области от 24.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Судиславская молочная ферма».
Определением Арбитражного суда Костромской области от 02.09.2024, оставленном без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25.10.2024 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер в виде: запрета совершения любых действий по отчуждению, реализации, залогу, передаче прав в отношении основных средств, движимого и недвижимого имущества ООО «Судиславская молочная ферма», - ареста денежных средств и имущества в пределах 20 000 000 руб. 00 коп. в отношении ООО «Костромское рыбное хозяйство» до окончания рассмотрения дела по существу, отказано.
17.04.2025 от истца поступило ходатайство уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит:
- взыскать с ЗАО «Судиславль» в пользу ФИО1 денежные средства (штраф) в сумме 20 000 000 руб.,
- обязать ЗАО «Судиславль» заключить с ФИО1 договор купли-продажи доли в уставном капитале (в размере 100% доли в уставном капитале) ООО «Судиславская молочная ферма»,
- обязать ООО «Костромской рыбное хозяйство» обеспечить заключение со стороны ЗАО «Судиславль» с ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале (в размере 100% доли в уставном капитале) ООО «Судиславская молочная ферма» и обеспечить подписание со стороны ЗАО «Судиславль» договора передачи имущества в ООО «Судиславская молочная ферма» в составе определенном в приложении к гарантийному письму.
Уточненные исковые требования в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты к производству.
До судебного заседания от ООО «КРХ» поступил отзыв на уточненные исковые требования, доказательства его направления сторонам, от истца – доказательства направления уточненного иска.
В судебном заседании представитель истца и третьего лица ФИО2 поддержал заявленные требования.
Ответчики возражал против удовлетворения заявленных требований, поддержали встречный иск.
На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.
Исследовав материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.
ООО «Судиславская молочная ферма» (далее – ООО «СМФ») согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2021. Уставный капитал ООО «СМФ» составляет 10 000 руб.
С 03.10.2023 ФИО6 является директором ООО «СМФ» и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН № 2194401192368).
Единственным участником ООО «СМФ» является ЗАО «Судиславль» (ГРН <***>), размер доли 100 %.
ЗАО «Судиславль» согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2002. Уставный капитал ЗАО «Судиславль» составляет 93 526,40 руб.
ООО «Реестр» является держателем реестра акционеров общества (ГРН 2114439011729).
Согласно выписки из протокола заседания директоров ЗАО «Судиславль» № 6 от 21.03.2019 ФИО2 назначен генеральным директором общества сроком на 5 лет с 22.03.2019 по 21.03.2024.
С 03.10.2023 ФИО6 является директором ЗАО «Судиславль» и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН № 2234400109656).
ООО «Судиславский Торговый Дом» (далее – ООО «СТД») согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано в качестве юридического лица 11.11.2011.
С 01.04.2025 ФИО6 является директором ООО «СТД» и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН № 2254400274324).
Участниками ООО «СТД» являются ЗАО «Судиславль», размер доли 49 % и ООО «Костромское рыбное хозяйство» (ИНН <***>), размер доли 51 %.
ООО «Костромское рыбное хозяйство» (далее – ООО «КРХ») согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2002.
С 01.07.2013 лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является ООО «Управляющая компания Русэнергокапитал» (ГРН 2134401079613)
22.06.2023 между ЗАО «Судиславль» в лице в лице ФИО2 (Продавец) и ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи девяти земельных участков за 10 000 руб. за каждый, на основании которого покупателем передано продавцу 90 000 руб., а по акту приема-передачи от 22.06.2023 переданы в собственность ФИО7 следующие земельные участки:
общей площадью 4232 кв.м. кадастровый номер 44:21 :104002:818,
общей площадью 4625 кв.м., кадастровый помер 44:22:104002:819,
общей площадью 2748 кв.м. кадастровый помер 44:21:104002:820,
общей площадью 2257 кв.м. кадастровый номер 44:21:104002:821,
общей площадью 2003 кв.м. кадастровый номер 44:21:104002:822,
общей площадью 1923 кв.м. кадастровый помер 44:21:104002:823,
общей площадью 4252 кв.м. кадастровый номер 44:21:104002:824,
общей площадью 1863 кв.м. кадастровый номер 44:21:104002:825,
общей площадью 1675 кв.м. кадастровый помер 44:21:104002:826,
общей площадью 2748 кв.м. кадастровый камер 44:21:104002:820.
06.07.2023 Протоколом № 2 заседания совета директоров ЗАО «Судиславль» единогласно принято решение об отказе от преимущественного права покупки у ФИО8 всей принадлежащей ему доли в размере 51 % в уставном капитале ООО «СТД» и дано согласие на отчуждение указанной доли в пользу ООО «КРХ».
07.07.2023 между ФИО1 (Покупатель) и ЗАО «Судиславль» (Продавец) в лице ФИО2 был подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМФ» (далее - Договор), согласно которому стороны обязуются заключить в бедующем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» (ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Пунктом 2.2. договора определена стоимость отчуждаемой доли в размере 1 500 000 руб.
Основной договор стороны обязуются заключить в срок не более 10 рабочих дней после смены генерального директора ЗАО «Судиславль» (регистрации в EFPIOJI сведений о смене генерального директора) (пункт 1.7. договора).
В пункте 2.6.3 Договора стороны согласовали, что в случае уклонения от заключения основного договора продавец обязуется возместить покупателю 20 000 000 руб. в течение 7 дней с момента неисполнения условий настоящего договора.
07.07.2023 от имени ООО «КРХ» генеральным директором ОАО «Русэнергокапитал» ФИО9 подписано письмо, из которого следует, что ООО «КРХ», являясь участником ООО «Судиславский торговый дом», владеющим 51% долей уставного капитала, которое является акционером ЗАО «Судиславль» гарантирует обеспечить подписание со стороны ЗАО «Судиславль» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», который будет заключен на условиях предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 7.07.2023.
Также 07.07.2023 от имени ООО «КРХ» генеральным директором ОАО «Русэнергокапитал» ФИО9 подписано письмо, из которого следует, что ООО «КРХ», являясь участником ООО «Судиславский торговый дом», владеющим 51% долей уставного капитала, которое является акционером ЗАО «Судиславль» гарантирует обеспечить подписание со стороны ЗАО «Судиславль» договора передачи имущества в ООО «Судиславская молочная ферма» в составе, определенном в приложении к настоящему письму.
Как указал истец, поскольку 03.10.2023 внесена из запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора ЗАО «Судиславль» (ГРН 2234400109667), основной договор должен быть заключен в срок до 18.10.2023.
14.07.2023 протоколом № 3 заседания совета директоров ЗАО «Судиславль» единогласно приняли решения о передаче Обществу «СМФ» земельных участков для сельскохозяйственного использования и объектов основных средств в количестве 143 единицы 18.09.2023 протоколом № 7 заседания совета директоров ЗАО «Судиславль» единогласно приняли решения о передаче Обществу «СМФ» объектов основных средств и земельных участков, в качестве вклада в имущество ООО «Судиславская молочная ферма».
17.07.2023 ЗАО «Судиславль» (учредитель) в лице ФИО10, действующей на основании доверенности и ООО «СМФ» (общество) в лице ФИО8 заключили договор о внесении вклада в имущество общества.
18.07.2023 протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «СТД» единогласно приняты решения о прекращении досрочно полномочий директора общества ФИО8 с 18.07.2023 на основании его заявления, избрании директором – ФИО11
01.08.2023 на основании указанного договора по акту приема-передачи учредитель передал ООО «СМФ» следующее недвижимое имущество:
- земельный участок с кадастровым номером 44:21:000000:276 стоимостью 19 500 000 руб.,
- земельный участок с кадастровым номером 44:21:104002:790 стоимостью 18 477 руб. 02 коп.,
- земельный участок с кадастровым номером 44:21:104003:271, стоимостью 12 436 руб. 57 коп.,
- нежилое помещение №3 кадастровый номер 44:21:1002201:100, стоимостью 303 624 руб. 20 коп.,
- нежилое помещение №3 кадастровый номер 44:21:104002:963, стоимостью 189 374 руб. 08 коп.
02.08.2023 на основании указанного договора по актам приема-передачи учредитель передал ООО «СМФ» имущество во вклад в виде основных средств общей стоимостью 2 551 269 руб. 19 коп., а также имущество в составе, основных средств, подлежащих государственной регистрации перехода прав, собственности, в виде транспортных средств.
22.08.2023 Приказом № 68 ФИО2 назначена инвентаризационная группа для проведения внеплановой инвентаризации объектов основных средств.
26.09.2023 Приказом № 73 ФИО6 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ЗАО «Судиславль».
14.11.2023 ЗАО «Судиславль» направил ФИО1 досудебную претензию об отсутствии надлежащим образом оформленного предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале (вручено 24.11.2023).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца 21.12.2023 с настоящим иском в Ленинский суд г. Костромы.
В ходе рассмотрения дела, 26.02.2024 генеральный директор ЗАО «Судиславль» ФИО6 обратился в УМВД по Костромской области с заявлением о преступлениях, предусмотренных по ч. 3 ст. 30, ч. 4 ст. 159, ч. 3 ст. 160 и ч. 4 ст. 160 УК РФ, согласно которому ФИО2, используя свое служебное положение, действуя во исполнение своего преступного умысла, заключил от имени ЗАО «Судиславль» с ФИО1 являющейся его тещей, предварительный договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма».
04.06.2024 генеральный директор ЗАО «Судиславль» ФИО6 обратился в УМВД по Костромской области с заявлением о преступлениях, предусмотренных по ч. 1 ст. 201 и ч. 4 ст. 160 УК РФ, согласно которому ФИО2, являясь генеральным директором ЗАО «Судиславль» совершил действия по отчуждению в своих интересах вверенного ему имущества по неоправданно заниженной цене. А именно по договору купли-продажи от 22.06.2023, акту от 12.07.2023 передал в собственность ФИО7 объект недвижимости (картофелехранилище, расположенное на земельном участке 44:21:104002:818) за 10 000 руб., тогда как рыночная стоимость оценивается в 11 471 000 руб. (отчет № 7998 от 18.04.2024).
Как указал истец, с начала 2023 года между ООО «КРХ и ФИО8 велись переговоры о покупке доли в уставном капитале в ООО «СТД» в размере 51%, принадлежащей ФИО8 на праве собственности (49% принадлежит ЗАО «Судиславль»).
ООО «СТД» в свою очередь, являлось мажоритарным акционером ЗАО «Судиславль» и владело 66,309% акций ЗАО «Судиславль». Таким образом, ФИО8 был бенефициаром ЗАО «Судиславль».
Выкуп 51% уставного капитала ООО «СТД» позволял новому владельцу стать бенефициаром и осуществлять полное руководство деятельностью ЗАО «Судиславль» через выборность большинством голосов на собрании акционеров (фактически, назначение) Совета директоров и назначение Генерального директора в дальнейшем. Таким образом, фактически шла речь о продаже ЗАО «Судиславль» ФИО8 в пользу ООО «КРХ».
Продавцом была предложена цена 70 000 000 руб. за 51% доли в уставном капитале ООО «СТД», и в ходе предварительных переговоров цена была снижена до 60 000 000 руб.
Со стороны покупателя интересы представляли; ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО14 Со стороны продавца переговоры вела ФИО15 (супруга ФИО8) на основании доверенности.
После согласования с руководством ООО «КРХ» и ОАО «Русэпергокагштал» ФИО13 и ФИО11 сообщили, что готовы провести сделку в указанной цене, но предложили следующие условия: 40 000 000 руб. выплачивается ФИО8 денежными средствами путем перевода на счет за покупку 51% уставного капитала ООО «СТД», а на 20 000 000 руб. он уменьшает цену сделки за счет разделения бизнеса и передачи определенного списка активов ЗАО «Судиславль»: связанных с животноводством, в дочернее предприятие ООО «СМФ» по балансовой стоимости, а затем ООО «СМФ» переходит в собственность ФИО8 (либо продается на любое иное физическое лицо, указанное ФИО8). Алгоритм сделки ФИО13 дополнительно направил в WatsApp, что сам подтверждается материалами ОБЭП, а также последующими действия ЗАО «Судиславль» в июле 2023 года, в соответствии с которыми совет директоров принимает решение о передаче имущества в адрес ООО «СМФ».
ООО «КРХ» возражало против заявленных требований истца, указав, что гарантийных писем от 07.07.2023 об обеспечении подписания договора передачи имущества и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», в том числе списка передаваемого имущества, ФИО1 не адресовало и не направляло.
О способе получения ФИО1 указанных писем ООО «КРХ» не известно. ООО «КРХ» ни участником (учредителем) ЗАО «Судиславль», ни участником (учредителем) ООО «Судиславская молочная ферма» не является, а следовательно не имеет права принимать участие в решении вопросов об отчуждении доли в уставном капитале Общества.
Заявленное ФИО1 требование направлено лишь на получение личной выгоды в виде не только штрафных санкций в размере 20 000 000 руб., но и стоимости имущества в размере, превышающем 23 000 000 руб., что в совокупности составляет более 43 000 000 руб.
Возражая против заявленных требования ЗАО «Судиславль» обратилось со встречным иском к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, заключенного между ЗАО «Судиславль» и ФИО1 .
Заявитель по встречному иску ссылается на то, что предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 07.07.2023 нотариально не удостоверен, основной договор купли продажи доли в уставном капитале не заключен, такой договор является недействительным (ничтожным) по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного но смыслу пункта 5 статьи 429.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 163 ГК РФ и пункта 11 статьи 21 Закона об обществах в их нормативном единстве.
Ответчик также указывает на то, спорный предварительный договор носит характер притворной сделки в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, ввиду существенного увеличения действительной стоимости доли в уставном капитале, размера штрафных санкций за неисполнение условий предварительного договора, занижения срока исполнения договора, срока выплаты штрафа за неисполнение договора, заинтересованности Истца и ФИО2 в неисполнении условий договора, заключении договора на крайне невыгодных для Общества условиях, отсутствия полномочий ФИО2 на заключение данного договора.
Так, стороны при заключении предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале существенно увеличили действительную стоимость доли в уставном капитале, размер штрафных санкций за неисполнение условий предварительного договора, занизили срок исполнения договора, срок выплаты штрафа за неисполнение договора. В соответствии с п. 2.6.3 предварительного договора продавец, в случае уклонения от заключения основного договора, ЗАО «Судиславль» обязуется возместить покупателю 20 000 000 руб. в течение 7 дней с момента неисполнения условий настоящего договора. Размер штрафа за неисполнение предварительного договора 20 000 000 руб. более чем в 13 раз превышает стоимость отчуждаемой доли, установленной в п. 2.2 предварительного договора, и более чем в 2000 раз превышает номинальную стоимость доли, установленную в п. 1.3 предварительного договора. При этом, размер штрафных за неисполнение условий предварительного договора не установлен.
При заключении предварительного договора, по мнению ЗАО «Судиславль», стороны не имели намерение на его исполнение. Целью заключения предварительного договора являлась продажа доли в уставном капитале по завышенной, а не реальной стоимости, а также получение крупной суммы штрафа в размере 20 000 000 руб. за неисполнение условий предварительного договора.
Также, заявитель по встречному иску отметил, что решение об одобрении заключения ФИО2 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 07.07.2023 с ФИО1 советом директоров не принималось, ввиду чего ФИО2 не имел законных оснований для совершения данной сделки.
ЗАО «Судиславль» отмечает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства направления в адрес ЗАО «Судиславль» предложения в срок до 18.10.2023 заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, а также доказательств того, что ЗАО «Судиславль», в свою очередь, в период с 03.10.2023 по 18.10.2023 уклонялось от исполнения такой обязанности.
Кроме того, ФИО6, указывает, что при передаче дел ему, как новому генеральному директору ЗАО «Судиславль», ФИО2 скрыл существование предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале. Так, подписанный с его стороны акт приема-передачи учредительных документов от 25.09.2023 сведений о существовании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО1 не содержит.
Также, заявитель отметил, что ФИО2 и ФИО1 в силу ст. 52.3 ГК РФ являются аффилированными лицами, ФИО1 является матерью жены ФИО2 Таким образом, у Истца ФИО1 и ФИО2 имелась заинтересованность в неисполнении сделки, а именно материальный интерес.
Истец возражая, ссылаясь на объяснения ФИО16 из материалов проверки ОБЭП УМВД Костромской области, представленных в дело, пояснил, что еще до заключения сделки в отношении ООО «СТД» представители ООО «КРХ» (приобретатели ЗАО «Судиславль») и ОАО «УК Русэнергокапитал» знали о заключении оспариваемой сделки, а также, знали о наличии гарантийных обязательств. Кроме того, сами готовили проект предварительного договора купли-продажи, а также проект данного договора был передан в адрес Истца начальником отдела капитала ООО «СТД». ООО «КРХ» стало мажоритарным акционером ЗАО «Судиславль». Все переговоры по заключению предварительного договора купли-продажи доли в ООО «СМФ» велись именно сотрудниками ООО «КРХ» и ОАО «Русэнергокапитал».
После подписания указанного договора сторонами, он был передан в архив юридической службы ЗАО «Судиславль» юристу ФИО17, а после увольнения ФИО2 с должности директора ЗАО «Судиславль» никаких претензий, связанных с передачей документации в адрес нового руководства не имелось. После заключения указанного договора старый Совет директоров ЗАО «Судиславль» неоднократно обсуждал вопросы, связанные с реализацией всех предварительных договоренностей по спорному Договору (перевод имущества в адрес ООО «СМФ» со стороны ЗАО «Судиславль»), а консультации и распорядительные действия осуществляли представители будущего нового Совета директоров (ФИО13, ФИО11, ФИО14).
Сам предварительный договор, по мнению истца, исходя из его условий не подпадал под действие положений Устава ЗАО «Судиславль» об обязательном предварительном одобрении, тем более что представители ЗАО «Судиславль» (со стороны ООО «КРХ» и ОАО «Русэнергокапитал») в объяснениях ОБЭП подтверждают, что он будет одобрен новым составом Совета директоров (объяснение ФИО13).
Рабочий вариант списка активов, подлежащих передаче с баланса ЗАО «Судиславль» па баланс дочернего общества ООО «СМФ», в виде файла «Копия Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2022 год ЗАО Судиславль_v2.xls» был прислан ФИО13 по мессенджеру WhatsApp 03 июля 2023 года в 15:17 на смартфон ФИО15 (подтверждается скриншотом переписки). Файл был создан 27 февраля 2023 года, изменен пользователем ФИО13 03 июля 2023 года в 15:14, непосредственно перед отправкой ФИО15 (подтверждается скриншотом). В бухгалтерском учете активны на счете 01 «Основные средства» отражаются по балансовой стоимости, и ФИО13 определяя конечный вариант списка активов оперировал их балансовой стоимостью.
Истец также указывает, что формы предварительного договора и гарантийных писем были полностью подготовлены представителями ООО «КРХ» и ОАО «Русэнергокапитал» и пересланы ФИО15 по мессенджеру WhatsApp 05 июля 2023 года в 7:40 ФИО14, начальником отдела корпоративных и имущественных отношений ОАО «Русэнергокапитал», что подтверждается скриншотом переписки и скриншотами свойств файлов. Так именно ФИО14 передала ФИО15 оригиналы гарантийных писем 07 июля 2023 года в момент подписания сделки по покупке 51% уставного капитала ООО «СТД». В присланном варианте договора сотрудники ОАО «Русэнергокапитал» предложили продать 100% доли в уставном капитале ООО «СМФ» генеральному директору ЗАО «Судиславль» ФИО2. Так же сотрудники ООО «КРХ» и ОАО «Русэнергокапитал» в подготовленной ими редакции предварительного договора купли-продажи доли сами предложили штраф за уклонение от дальнейшего заключения этого договора в размере 20 000 000 руб., что соответствует условиям о первоначальной цене 51% доли в уставном капитале ООО «СТД». Цена за выкуп 100% доли уставного капитала ООО «СМФ» 1 500 000 руб. была определена по соглашению сторон.
ФИО15 предложила изменить вторую сторону в предварительном договоре с ФИО2 на ФИО1, что не вызвало возражений.
Ссылаясь на переписку в WatsApp, истец указывает, что, довод о неосведомленности ЗАО «Судиславль», а также гарантов сделки ООО «КРХ» о наличии договора нельзя признать соответствующим действительности.
В подтверждение указанных обстоятельств истец также представляет протокол опроса свидетеля от 25 марта 2025 года (ФИО15), доверенность ФИО8 выданной на имя ФИО15 по проведению сделки за 60 000 000 руб. (от 01 июня 2023 года) по продаже доли в ООО «СТД», а также ссылается на действия совета директоров ЗАО «Судиславль» по передаче части имущества ЗАО в адрес ООО «СМФ», что подтверждается протоколом заседания совета директоров от 14.07.2023
Вся переписка сторон в рамках мессенджере WatsApp, а также фактические действия сторон (фактического приобретателя доли в ЗАО «Судиславль» - ООО «КРХ» (направление представителей, аудит деятельности, переговоры, Сопровождение сделки, порядок реализации сделки в виде двух этапов, выдача гарантийных писем касающихся именно спорного предварительного договора) прямо указывают на то, что руководство ЗАО «Судиславль» не только осведомлено о самой сделке, но ему известны все ее Обстоятельства, условия, стороны этой сделки.
Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В случаях, когда одна сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, в силу пункта 5 статьи 429 ГК РФ применяется пункт 4 статьи 445 этого же Кодекса, согласно которому в подобных случаях другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.
Предметом заявленных требований является взыскание с ЗАО «Судиславль» в пользу ФИО1 20 000 000 руб. штрафа в связи с неисполнением обязательств по предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, а также понуждение ответчика к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале (в размере 100% доли в уставном капитале) ООО «СМФ» на условиях предварительного договора.
Так 07.07.2023 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) в лице ФИО2 был подписан предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМФ» по условиям которого стороны обязуются заключить в бедующем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» (ИНН <***>) в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.
Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 1 500 000 руб. (пункт 2.2. Договора).
Из положений пункта 1.7. Договора следует, что основной договор стороны обязуются заключить в срок не более 10 рабочих дней после смены генерального директора ЗАО «Судиславль» (регистрации в EFPIOJI сведений о смене генерального директора).
При этом, за уклонение от заключения основного договора продавец ЗАО «Судиславль» обязуется возместить покупателю 20 000 000 руб. в течение 7 дней с момента неисполнения условий Договора (2.6.3 Договора).
Встречные требования ответчика о признании недействительным (ничтожным) предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, заключенного между ЗАО «Судиславль» и ФИО1, по причине отсутствия необходимого в силу закона нотариального удостоверения сделки, а также по мотиву его притворности и наличия заинтересованности истца и третьего лица ФИО2 в неисполнении условий договора в целях истребования денежного штрафа. Кроме того, ответчик указывает на отсутствия полномочий ФИО2 на заключение данного договора.
Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).
В силу пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 ГК РФ, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.
Аналогичная норма содержится и в статье 53 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1, согласно которой нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма.
В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, положенное в основу иска, нотариально удостоверен не был, из чего следует, что в силу приведенных выше положений закона свидетельствует о его ничтожности.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
На основании пункта 3 статьи 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.
Таким образом, суд не усматривает оснований для понуждения ответчика к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СМФ» на условиях предварительного договора, равно как и выплаты неустойки в виде штрафа за неисполнение обязательства по заключению такого договора.
Приводимые истцом доводы о том, что спорный Договор являлся составной частью цепочки сделок по отчуждению доли в ООО «СТД», а также то, что проект договора был подготовлен со стороны представителей ООО «КРХ» и ОАО «Русэнергокапиталл», правового значения применительно к признанию его недействительной сделкой по основанию несоблюдения нотариальной формы не имеют.
Более того, суд принимает во внимание, что какие-либо препятствия для надлежащего удостоверения Договора отсутствовали, при условии, что ФИО2, подписавший договора от имени ЗАО «Судиславль» и ФИО1 (покупатель) являются аффилированными лицами, что истцом не опровергается.
Третьим лицом ФИО2 при передаче документов вновь назначенному директору ЗАО «Судиславль» ФИО6 в соответствующий акт от 25.09.2023 сведения о спорном Договоре включены не были.
Иные доводы истца относительно обстоятельств ведения переговоров при заключении предварительного договора, судом, применительно к предмету заявленных требований, признаются необоснованными.
Письмо ООО «КРХ» от 07.07.2023, гарантирующее обеспечение подписания со стороны ЗАО «Судиславль» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма», который будет заключен на условиях предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Судиславская молочная ферма» от 7.07.2023, в условиях признания последнего недействительным (ничтожным), при наличии спора относительно самого факта согласования каких-либо условий предварительного договора, не может быть расценено как обеспечительное обязательство, понуждение к исполнению которого возможно по решению суда.
Следует также отметить, что основанием для отчуждения доли в уставном капитале ООО «СМФ» по сделке может являться лишь волеизъявление лица, обладающего соответствующим правом (ЗАО «Судиславль»), оформленное в установленном законом порядке и с проведением установленных корпоративных требований.
При этом, ООО «КРХ» не является ни участником (учредителем) ЗАО «Судиславаль», ни участником (учредителем) ООО «СМФ».
В отношении требований истца о понуждении ООО «КРХ» в соответствии с письмом от 07.07.2023 обеспечить подписание со стороны ЗАО «Судиславль» договора передачи имущества в ООО «Судиславская молочная ферма» в составе, определенном в приложении к нему, суд дополнительно исходит из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
В силу части 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.
Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков (статья 12 ГК РФ).
В рассматриваемом случае истцом ФИО1 при условии, что она не является ни участником, ни руководителем как ЗАО «Судиславль», так и ООО «СМФ», не приведено правового обоснования наличия у нее законного интереса или нарушенного права, связанного с передачей ЗАО «Судиславль» имущества в ООО «Судиславская молочная ферма».
При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО18 и удовлетворяет встречные требования ЗАО «Судиславль».
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины, относятся на стороны с учетом результатов рассмотрения настоящего дела.
Согласно подпунктам 1, 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), в редакции, действовавшей на момент подачи иска, по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска: от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей - 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей; при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 6 000 рублей.
Истцом уплачена государственная пошлина в размере 60 000 руб.
С учетом изложенного, исходя из размера заявленных требований истца, в удовлетворении которых судом отказано, в доход федерального бюджета с истца подлежит взысканию государственной пошлина в сумме 75 000 руб.
На основании вышеизложенного, руководствуясь со статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Встречный иск удовлетворить.
Признать недействительным предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале (в размере 100 %) общества с ограниченной ответственностью «Судиславская молочная ферма» от 07.07.2023, заключенный между закрытым акционерным обществом "Судиславль" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1.
Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в пользу закрытого акционерного общества "Судиславль" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.
Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в доход федерального бюджета 75 000 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать по истечении 10 дней после вступления решения в законную силу при отсутствии в деле информации о том, что государственная пошлина уплачена ее плательщиком добровольно.
Истцу предлагается добровольно уплатить в доход федерального бюджета государственную пошлину в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда в порядке, установленном в статье 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд.
Принятые определением Ленинского районного суда города Костромы от 21.12.2023 обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество принадлежащее ответчику закрытому акционерному обществу "Судиславль" (ОГРН <***>, ИНН <***>), находящееся у них или других лиц, в пределах суммы исковых требований 20 000 000 руб. – отменить.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.
Судья Н.Г. Хомяк