Арбитражный суд Пензенской области

440000, <...>,

тел.: <***>, факс: <***>, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Пенза

17 апреля 2025 г.Дело № А49-5779/2024

Резолютивная часть решения объявлена 3 апреля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудинова Р.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Андреевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Недра" (440026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 26050696 руб. 13 коп. задолженности,

с привлечением по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

при участии: от истца – ФИО3 (доверенность от 23.07.2024, диплом); от ответчика – представителя ФИО4 (доверенность от 01.11.2023, диплом); от третьего лица – представителя ФИО5 (доверенность от 01.09.2023, диплом),

установил:

истец – индивидуальный предприниматель ФИО1, обратилась в арбитражный суд с иском (с учетом заявлений в порядке ст. ст. 48, 49 АПК РФ от 30.08.2024, 31.10.2024 и 01.04.2025) к ООО "Сервис Недра" о взыскании 26050696 руб. 13 коп. задолженности, включающей в себя:

задолженность по договору займа от 18.10.2021 в сумме 25503023 руб. 63 руб., в том числе: 16772445 руб. 27 коп. пени за просрочку возврата основного долга по договору займа с 31.12.2022 по 14.08.2024, пени за просрочку возврата процентов по договору займа за период с 31.12.2022 по 16.08.2024 в размере 3015684 руб. 35 коп., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2022 по 14.08.2024 в размере 5714894 руб. 01 коп.;

задолженность по договору займа от 04.08.2021 в сумме 547672 руб. 50 коп., в том числе: 367175 руб. 50 коп. пени за просрочку возврата основного долга по договору займа за период с 31.12.2021 по 05.08.2024, пени за просрочку возврата процентов по договору займа за период с 31.12.2021 по 27.02.2025 в размере 62871 руб. 03 коп., проценты в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 31.12.2021 по 04.08.2024 в размере 117625 руб. 97 коп.,

а также расходов по уплате государственной пошлины (т. 3 л.д. 70-71, 96, т. 5 л.д. 15-16).

Исковое заявление было принято к производству 17.06.2024. Определением суда от 05.11.2024 произведена замена истца с индивидуального предпринимателя ФИО2 на его процессуального правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО1, ИП ФИО2 привлечен по делу третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора. Определением суда от 05.11.2024 производство по делу № А49-5779/2024 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А49-13018/2023. Поскольку постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение Арбитражного суда Пензенской области от 03.10.2024 по делу № А49-13018/2023 оставлено без изменения, 20.01.2025 производство по делу было возобновлено. 01.04.2025 ИП ФИО1 подано окончательное заявление об уточнении заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебных заседаниях и письменных пояснениях по делу истец просил иск удовлетворить, поскольку основной долг по двум договорам займа от 18.10.2021 на 28600000 руб. и 04.08.2021 на 480000 руб. был возвращен ответчиком (заемщиком) с нарушением сроков возврата, определенных условиями договоров до 31.12.2022 и до 31.12.2021 соответственно. Основной долг и проценты за пользование займом по обоим договорам были возвращены (оплачены) заемщиком уже на стадии рассмотрения дела арбитражным судом (в августе 2024 г. и феврале 2025 г.).

Поскольку заемщиком были нарушены обязательства по договорам займа, истец вправе требовать уплаты пени за просрочку оплаты основного долга, пени за просрочку оплаты процентов и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ в силу условий договоров. Подписание дополнительных соглашений к указанным договорам займа о продлении сроков возврата заемных денежных средств от 15.08.2023 и 30.12.2022 ИП ФИО1 и ИП ФИО2 отрицали в категорической форме. Третье лицо – ИП ФИО2, поддержал позицию истца (т. 1 л.д. 3-6, 99-101, т. 2 л.д. 136-137, т. 3 л.д. 70-74, 98, т. 4 л.д. 1-2, 20, 41-42, 69-72, т. 5 л.д. 15-16).

Ответчик в судебном заседании просил в иске отказать, поскольку к указанным договорам займа от 18.10.2021 на 28600000 руб. и 04.08.2021 на 480000 руб. были заключены дополнительные соглашения от 15.08.2023 и 30.12.2022 о продлении сроков возврата заемных денежных средств до 31.12.2024, в связи с чем просрочки заемщиком не допущено. Пояснил, что утверждение истца о неподписании ИП ФИО1 данных соглашений является злоупотреблением и недобросовестным поведением. Просил в иске отказать по доводам отзыва и письменных пояснений по делу (т. 1 л.д. 84-85, 88-89, 123-125, т. 3 л.д. 19-23, т. 4 л.д. 4-7, 56, т. 5 л.д. 1).

Исследовав материалы дела, заслушав участников судебного разбирательства, дав оценку представленным доказательствам в совокупности, доводам сторон, третьего лица и показаниям свидетелей, арбитражный суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (п. 1 ст. 807 ГК РФ), то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 указанного Кодекса, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа.

На основании п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавец) и ООО "Сервис Недра" (заемщик) 04.08.2021 был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 480000 руб., срок возврата до 31.12.2021. Согласно п. 3.1 договора заемщик оплачивает проценты за пользование займом в размере 9% годовых одновременно с возвратом суммы займа. До обращения с иском в суд (11.06.2024) заемные денежные средства и проценты за пользование займом обществом предпринимателю возвращены (оплачены) не были. В соответствии с п.п. 4.1 и 4.2 договора займа за несвоевременный возврат суммы займа, а также процентов за пользование займом займодавец вправе требовать с заемщика уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Также стороны согласовали, что в соответствии с п. 4.4 договора займа за несвоевременный возврат суммы займа или ее части займодавец вправе требовать от заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 811, п. 1 ст. 395 ГК РФ. Общая задолженность по указанному договору на момент подачи иска была заявлена истцом в размере 1039319 руб. 94 коп. (т 1 л.д. 62-64).

Также 18.10.2021 между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО "Сервис Недра" (заемщик) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 28600000 руб., срок возврату установлен до 31.12.2022. Согласно п. 3.1 проценты за пользование займом по ставке 9% годовых оплачиваются одновременно с возвратом суммы займа. До обращения с иском в суд (11.06.2024) заемные денежные средства и проценты за пользование займом обществом предпринимателю возвращены (оплачены) не были. В соответствии с условиями п.п. 4.1 и 4.2 договора за несвоевременный возврат суммы займа, а также процентов за пользование займом займодавец вправе требовать с заемщика уплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. В соответствии с п. 4.4 договора займа за несвоевременный возврат суммы займа или ее части займодавец также вправе требовать от заемщика уплаты процентов в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 811, п. 1 ст. 395 ГК РФ. Общая задолженность по указанному договору на момент подачи иска была заявлена истцом в размере 52818740 руб. 77 коп., по обоим договорам – 53858060 руб. 71 коп. (т. 1 л.д. 66-69).

ИП ФИО1 11.03.2024 обществу была направлена претензия с требованием о выплате задолженности. Согласно полученному от ООО "Сервис Недра" ответу, ответчик отрицал задолженность, ссылаясь на наличие дополнительных соглашений о продлении сроков возврата займов по указанным договорам до 31.12.2024 (т. 1 л.д. 55-56, 58-59). Поскольку, как утверждал истец, ИП ФИО1 каких-либо соглашений о продлении сроков предоставления займов по указанным договорам с ООО "Сервис Недра" не подписывала, истец обратился в суд с настоящим иском (т. 1 л.д. 3-6).

Факт перечисления денежных средств заемщику подтверждается платежными поручениями № 170 от 04.08.2021, № 253 от 19.10.2021 и ответчиком не оспаривается.

После принятия иска к производству ответчиком истцу были перечислены истцу: 05.08.2024 – 480000 руб. в счет возврата займа по договору займа от 04.08.2021, 05.08.2024 – проценты по договору от 04.08.2021 в размере 129836 руб. 71 коп., 06.08.2024 – 28600000 руб. в счет возврата займа по договору от 18.10.2021, 15.08.2024 – 7235408 руб. 22 коп. в счет процентов по договору займа от 18.10.2021, 17.08.2024 – 253873 руб. 97 коп. в счет процентов по договору займа от 18.10.2021, 28.02.2025 – 118 руб. 36 коп. в счет процентов по договору займа от 04.08.2021, 24 руб. 50 коп. в счет пени, что подтверждено сторонами.

Указанные платежи истцом были учтены при подаче заявления об уточнении исковых требований от 01.04.2025 в порядке ст. 49 АПК РФ с таблицами расчетов (т. 5 л.д. 15-30).

Представленный расчет пени и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ судом проверен и признан арифметически верным по суммам, периодам и основаниям.

При этом при расчете истцом учтен довод ответчика о применении мораторного периода на неустойку и проценты, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Согласно условиям вышеуказанных договоров займа, займы должны быть возвращены до 31.12.2022. Применение предлога "до" подразумевает наступление определенного обязательства ранее установленного числа, что соответствует ст. 194 ГК РФ. В связи с этим начало расчетов истца по неустойкам и процентам с 31.12.2021 является правильным.

В отношении довода ответчика о неправомерности взыскания с него пени и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, как двойного взыскания с него санкции за одно и то же нарушение, суд также не может согласиться с правомерностью данного довода с учетом условий спорных договоров.

В п. 42 постановления Пленума ВС РФ № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого п. 1 ст. 394 ГК РФ, то положения п. 1 ст. 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ (п. 4 ст. 395 ГК РФ).

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика, приведенные разъяснения Пленума ВС РФ не отменяют действие п. 4 ст. 395 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 08.03.15 № 42-ФЗ), которой прямо установлено, что в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как установлено судом и следует из материалов дела, п. 4.1, 4.2 установлена неустойка за несвоевременный возврат суммы и процентов займа, а п. 4.4 – уплата процентов за несвоевременный возврат суммы займа в порядке п. 1 ст. 811, п. 1 ст. 395 ГК РФ. То есть, заключенными между истцом и ответчиком договорами предусмотрено одновременное взыскание за просрочку возврата займа пени, и процентов за пользование чужими денежными средствами, что в силу прямого указания п. 4 ст. 395 ГК РФ, является допустимым и законным условием для одновременного взыскания неустойки и предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов.

Суд также не находит оснований к удовлетворению заявления ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ (Уменьшение неустойки).

В силу ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу ч. 4 ст. 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты, не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку материалами дела бесспорно подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств начисление истцом неустойки и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ обоснованно.

Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Законодатель, предусмотрев неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, предоставил суду право снижения размера неустойки в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Согласно п. 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление Пленума № 7) снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (п. 1 и 2 ст. 333 ГК РФ).

Пунктом 69 Постановления Пленума № 7 установлено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с п. 75 постановления Пленума № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, явная несоразмерность заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел законодательством не предусмотрено, в силу чего только суд на основании своего внутреннего убеждения вправе дать оценку указанному критерию, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (п. 1 ст. 71 АПК РФ).

В данном деле при заключении условий договоров, устанавливающих размер санкций (неустойка и проценты в порядке ст. 395 ГК РФ), ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия нарушения условий договора.

Согласно разъяснениям и рекомендациям, изложенным в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 (ред. от 24.03.2016) "О некоторых вопросах применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании ст. 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях, при этом присужденная денежная сумма не может быть меньше той, которая была бы начислена на сумму долга исходя из однократной учетной ставки Банка России.

На день принятия решения судом ключевая ставка Банком России установлена в 21,0% годовых. Соответственно двойная ставка составляет 42% годовых.

За предоставлением заемных денежных средств ответчик обратился к индивидуальному предпринимателю по собственной инициативе, но не в кредитные организации. По известным ему причинам был согласен с условиями предоставления займов, конструкция санкции в договорах и совокупный размер санкций (0,1% годовых по неустойке + ч. 1 ст. 395 ГК РФ) ответчика устраивала и не оспаривалась ни при заключении договоров, ни на стадии их исполнения.

По мнению суда, в рассматриваемом случае согласованный в договорах размер ответственности (0,1% годовых по неустойке + ч. 1 ст. 395 ГК РФ) с учетом сложившейся экономической обстановки на момент рассмотрения спора адекватен последствиям нарушения прав истца, соответствует принципам добросовестности и разумности, наличие необходимости снижения размера неустойки до двукратной учетной ставки рефинансирования ответчик не доказал, в материалы дела подобные доказательства не представлены.

Также, оспаривая факт наступления сроков для возврата займов, общество "Сервис Недра" ссылалось на заключение сторонами 30.12.2021 и 30.12.2022 дополнительных соглашений к спорным договорам займа, которыми, по мнению общества, были продлены сроки возврата займов по 31.12.2024 (включительно) (т. 1 л.д. 146, 146 (об.)).

Истец ИП ФИО1 в письменных позициях по делу, а также ИП ФИО2 (в судебном заседании), с которым, по утверждению ответчика, велись все переговоры о предоставлении займов, в категорической форме отрицали факт заключения сторонами дополнительных соглашений о продлении срока возврата займов.

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами с января 2021 г. по июнь 2022 г. сложились взаимоотношения по предоставлению индивидуальным предпринимателем ФИО2 займов обществу "Сервис Недра". Договоры велись исключительно с ФИО2, однако займы выдавались, в т. ч. предпринимателем ФИО1 (супруга ФИО2), отношения оформлялись посредством обмена копиями документов по электронной почте с последующим одобрением предпринимателями сделок путем перечисления денежных средств на банковский счет общества.

Спорные договоры займа также были заключены сторонами путем направления проекта договора, что подтверждается скриншотами электронной переписки и не оспаривается сторонами.

Впоследствии, как поясняют представители сторон, велись переговоры о покупке предпринимателем доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сервис Недра", в том числе путем возможного зачета имеющейся задолженности перед ФИО2 в качестве взноса в уставной капитал.

В спорный период времени юридическим и финансовым сопровождением договоров займа занимались сотрудники общества с ограниченной ответственностью "Компания Юрфи", с которым у индивидуального предпринимателя ФИО2 заключен договор на финансовое и правовое сопровождение его деятельности. Штатными сотрудниками общества с ограниченной ответственностью "Компания Юрфи" являлись ФИО6 и ФИО7, в должности бухгалтера индивидуального предпринимателя ФИО2 состояла ФИО8, в ее кабинете хранилась печать предпринимателя.

По ходатайству сторон судом в качестве свидетелей были допрошены указанные лица. Из показаний свидетелей ФИО6 и ФИО7 судом установлено, что именно ими по просьбе бухгалтера общества "Сервис Недра" – ФИО9, обусловленной срочной необходимостью предоставления дополнительных соглашений в налоговые органы для снижения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, были без ведома ФИО2 и О.Л. составлены указанные дополнительные соглашения, проставлены подписи и печати и направлены посредством электронной почты в ООО "Сервис Недра", а затем в бумажном виде на почту общества в августе 2023 г.

На основании показаний свидетелей и пояснений ФИО1 и ФИО2 суд приходит к выводу о том, что подпись от имени ФИО1 на спорных дополнительных соглашениях выполнена не займодавцем. За исключением устных пояснений представителей общества ответчика каких-либо иных письменных доказательств, подтверждающих волеизъявление ФИО1 или ФИО2 на продление сроков действия спорных договоров займа, материалы дела не содержат, в связи с чем суд не может расценить дополнительные соглашения к договорам займа допустимыми доказательствами по делу (ст. 68 АПК РФ).

Ходатайство о производстве по делу судебной почерковедческой технической экспертизы ответчиком не заявлено (9, 65, 82 АПК РФ).

В связи с изложенным, суд не может принять пояснения ФИО10 (генерального директора ответчика), ФИО9 (бухгалтера ответчика) и ФИО10 (директора по развитию ООО "Сервис Недра"), допрошенных и заслушанных в судебном заседании, в качестве допустимых доказательств, поскольку из их пояснений установлено, что с ФИО1 (займодавцем) они не общались, в их присутствии она дополнительные соглашения не подписывала, действительно налоговые органы запрашивали в 2023 г. документы и дополнительные соглашения по договорам займа в целях проверки общества ответчика (ст. ст. 71, 68 АПК РФ).

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что обществом не представлено доказательств, подтверждающих наличие надлежащим образом оформленных сделок (ст. 160 ГК РФ) и поведение предпринимателя, из которого явствовала его воля на заключение спорных дополнительных соглашений.

Аналогичные обстоятельства были установлены в решении Арбитражного суда Пензенской области по делу № А49-13018/2023 от 03.10.2024, предметом которого явились объединенные производства, возбужденные по исковому заявлению общества "Сервис Недра" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании заключенными дополнительных соглашений от 16.04.2023 к договору займа от 15.04.2022 и от 13.05.2023 к договору займа от 12.05.2022, и по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис Недра" о взыскании неустойки по договорам займа. Решением арбитражного суда Пензенской области от 03.10.2024 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сервис Недра" оставлены без удовлетворения; требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворены частично: с общества с ограниченной ответственностью "Сервис Недра" взыскана неустойка по договорам займа в сумме 7584557 руб. 28 коп.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2024, и постановлением суда кассационной инстанции от 12.03.2025 судебные акты по делу № А49-13018/2023 оставлены без изменений, жалобы общества – без удовлетворения.

Кроме того, как в деле № А49-13018/2023 , так и в данном споре, судом установлено, что между сторонами велись переговоры относительно возможности продления срока возврата при условии вхождения ФИО2 в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Сервис Недра", которые в конечном итоге достигнуты не были. Данный факт не оспаривала ни одна из сторон судебных споров.

Статьей 431.1 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Однако при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (п. 5 ст. 10, п. 1 ст. 421 и п. 1 ст. 434.1 ГК РФ).

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подп. 1 и 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ. В этих случаях именно ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Согласно подп. 1 и 2 п. 2 ст. 434.1 ГК РФ недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:

1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;

2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

В данном случае заемщик при ведении переговоров о продлении срока возврата займа своим поведением дал займодавцу основания полагать, что он будет включен в состав участников общества, однако такая договоренность реализована не была.

Исходя из условий, обсуждавшихся между сторонами при проведении переговоров, следует, что изменение срока возврата займа являлось встречным представлением займодавца, которое предоставлялось заемщику за включение займодавца в состав участников общества.

Поскольку указанные представления носили встречный характер, следует признать, что неисполнение договоренности в части включения займодавца в состав участников организации заемщика, влечет невозможность использования встречного представления займодавца. Обратное приведет к нарушению принципа равенства участников гражданского оборота и нарушит баланс интересов сторон в пользу заемщика (Постановление Арбитражного суда кассационной инстанции по делу Ф06-299/2025 от 12.03.2025).

Касательно доводов ответчика о наличии дополнительных соглашений и договоренностей о продлении срока возврата займов, суд также отмечает, что им при установленных судом обстоятельствах не было проявлено той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательств и условиям оборота, и что им не приняты все меры для надлежащего исполнения обязательств.

Как поясняли представители ответчика, все переговоры обществом велись с ИП ФИО2, однако договоры займа на значительную сумму в данном деле заключены с ИП ФИО1, с которой они не общались. Несмотря на родственные отношения ФИО11, каждый из них является индивидуальным предпринимателем. В связи с этим доводы ответчика о ведении переговоров с ИП ФИО2 по сделкам с ИП ФИО1 не имеют правового значения в контексте п. 3 ст. 308 ГК РФ, поскольку обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Довод о неверном расчете задолженности в связи с наличием переплаты ответчиком в пользу истца суд также отклоняет, поскольку денежные средства в размере 215954руб. 73 коп. зачтены истцом в счет задолженностей, что нашло отражение в письменной позиции истца в заявлении об уточнении исковых требований от 01.04.2025 и расчете исковых требований (т. 5 л.д. 15-16). Зачет и расчет, произведенные истцом, ответчиком не оспорены.

Оценив представленные доказательства (ст. ст. 9, 65, 71 АПК РФ), суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме, расходы по делу по уплате государственной пошлины относит на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 49, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

принять заявление истца об уточнении исковых требований от 01.04.2025, считать иск заявленным в размере 26050696 руб. 13 коп.

Исковые требования удовлетворить, расходы отнести на ответчика.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервис Недра" (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) 26050696 руб. 13 коп. задолженности, а также 156253 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 46747 руб., о чем выдать справку.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

СудьяКудинов Р.И.