АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
10 октября 2023 года
Дело № А33-172/2023
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 октября 2023 года.
В полном объёме решение изготовлено 10 октября 2023 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ФИО1.» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1. плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки,
при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю;
- Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю,
в присутствии в судебном заседании:
от ответчика: ФИО2, представителя по доверенности от 29.03.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката; Сусловой Е.А. представителя по доверенности от 29.03.2023, личность удостоверена паспортом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ФИО1.» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО1. плюс» (далее – ответчик) о признании сделки, заключенной 28.06.2022, недействительной в силу фиктивности, применении последствий недействительности сделки.
Определением от 16.01.2023 исковое заявление оставлено без движения.
В материалы дела от заявителя поступили документы, устраняющие обстоятельства, указанные в определении.
Заявление принято к производству суда. Определением от 01.03.2023 возбуждено производство по делу.
Определением от 22.06.2023 приняты обеспечительные меры.
27.06.2023 выданы исполнительные листы серии ФС 043157547, ФС 043157548.
Определением от 25.07.2023 судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать передаточный акт от 26.05.2016 г. ничтожным, не имеющим законных оснований для действий, связанных с перерегистрацией объекта, расположенного по адресу: <...>, площадь 3 026,2 кв., магазин «СтройГрад» в Филиал ФГБУ «ФКП Росреестра». Применить последствия недействительности сделки в Филиал ФГБУ «ФКП Росреестра», от 28.06.2022 г., по перерегистрации объекта, расположенного по адресу: <...>, площадь 3 026,2 кв., магазин, заключенную между ООО «ФИО1.» к ООО «ФИО1. плюс».
Определением от 25.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 23 по Красноярскому краю; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Участниками ООО ФИО1.», созданного в соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 04.03.2003 № 1, являются ФИО4 (50% доли в уставном капитале) и ФИО5 (50% доли в уставном капитале).
Согласно материалам реестрового дела, представленного ПППК «Роскадастр» (исх. от 03.04.2023 № ДСП-И/532/23), распоряжением Управления имущества Администрации города Норильска от 29.06.2015 № 150/А-75, на основании постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу № А33-24204/2014, отменено распоряжение от 07.11.2014 № 150/А-135 «Об отказе в реализации преимущественного права на приватизацию недвижимого имущества», признано право ООО «ФИО1.» на приватизацию нежилого помещения, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, Центральный район, ул. Талнахская, д. 16, стр. 3, пом. 1, общей площадью 3 026,00 кв. м.
Между муниципальным учреждением «Управление имущества Администрации г. Норильска» и ООО «ФИО1.» 15.09.2015 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого в рассрочку, № 239/КП, по акту приема передачи было передано нежилое помещение по адресу: г. Норильск, район Центральный, ул. Талнахская, д. 16, стр. 3.
Согласно указанному договору ООО «ФИО1.» приобрело в собственность нежилое помещение (далее - объект), расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Талнахская, д. 16, строение 3, общей площадью 3 026,2 кв.м. стоимостью 60 524 000 руб.
Оплата стоимости объекта производилась равными частями ежемесячно, согласно графику платежей.
В соответствии с п. 5.2. договора право собственности на объект переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество.
15.09.2015 г. к данному договору сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому управление имущества Администрации города Норильска передало, а ООО «ФИО1.» приняло вышеуказанное помещение.
10.11.2015 произведена регистрация права собственности на объект ООО «ФИО1.», номер государственной регистрации № 24-24/038-24/038/001/2015-6795/2.
На странице 4 выписки из бухгалтерской отчетности ООО «ФИО1.» за 2016 г. и 2015 г. (по данным ГМЦ Росстата) в строке 1150 «Основные средства» отражено, что на 31.12.2015 г. основные средства уже составляют 64 272 000 руб., что свидетельствует о постановке на баланс приобретенного спорного помещения.
26.05.2016 г. состоялось внеочередное собрание участников ООО «ФИО1.».
Одним из вопросов, включенных в повестку дня, был вопрос:
- о реорганизации ООО «ФИО1.» путем выделения из него нового хозяйственного общества.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ФИО1.» №1 от 26.05.2016 г., участники приняли решение реорганизовать ООО «ФИО1.» путем выделения из него хозяйственного общества с ограниченной ответственностью «ФИО1. плюс» с передачей прав и обязанностей в соответствии с утвержденным передаточным актом.
Учредителями (участниками) вновь создаваемого ООО «ФИО1. плюс» являются ФИО4 (50% доли в уставном капитале) и ФИО5 (50% доли в уставном капитале).
Генеральному директору реорганизуемого ООО «ФИО1.» ФИО4 поручено провести необходимые мероприятия, предшествующие подготовке передаточного акта, рассмотрения полученных данных и утверждения передаточного акта к моменту регистрации вновь созданного ООО ««ФИО1. плюс» участниками; поручено проведение государственной регистрации созданного в процессе реорганизации ООО «ФИО1. плюс».
26.05.2016 года участниками утверждён передаточный акт, согласно которому к вновь создаваемому ООО «ФИО1.плюс» переходят права и обязанности ООО «ФИО1.», в том числе:
- договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого в рассрочку от 15.09.2015 г. №239/КП;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
Имущество: актив - основные средства - 60 524 000 руб.
Государственная регистрация ООО «ФИО1. плюс» произведена 28.09.2016 г. (за ОГРН <***>) (заявление и документы в регистрирующий орган, в том числе передаточный акт от 26.05.2016, подавались ФИО4).
28.09.2016 завершена реорганизация ООО «ФИО1.», вследствие чего право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Талнахская, д. 16, строение 3, общей площадью 3.026,2 кв.м., принадлежащее реорганизованному ООО «ФИО1.», перешло ООО «ФИО1.плюс».
На странице 2 выписки из бухгалтерской отчетности ООО «ФИО1.» за 2016 г. и 2015 г. (по данным ГМЦ Росстата) в строке 1150 «Основные средства» указано, что на 31.12.2015 г. основные средства составляют 64 272 000 руб., а на 31.12.2016 г. основные средства составляют уже 3 574 000 руб., что свидетельствует о выбытии из имущества и снятие с баланса спорного помещения.
На странице 2 выписки из бухгалтерской отчетности ООО «ФИО1. плюс» за 2016 г. (по данным ГМЦ Росстата) в строке 1150 «Основные средства» следует, что на 31.12.2016 г. основные средства составляют 60 524 000 руб., что соответствует стоимости спорного помещения и свидетельствует о постановке его на баланс ООО «ФИО1. плюс», что также подтверждается актом №1 от 29.09.2016 г. о приеме (поступлении) имущества.
Согласно представленным Управлением имущества администрации города Норильска в материалы дела документам от ООО «ФИО1. плюс» за подписью генерального директора ФИО4 на имя начальника управления поступило письмо от 31.10.2016 № 1, в котором общество просило в связи с реорганизацией ООО «ФИО1.» в ООО «ФИО1. плюс» переоформить договор купли-продажи имущества, приобретаемого в рассрочку, от 19.09.2015 № 239/КП с ООО «ФИО1.» на ООО «ФИО1. плюс». К письму приложены, в том числе, копии протокола общего собрания участников и копия передаточного акта.
На основании данного обращения между Управлением и ООО «ФИО1. плюс» заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи имущества, приобретаемого в рассрочку, от 19.09.2015 № 239/КП, - покупатель по договору заменен на ООО «ФИО1. плюс».
Согласно представленным в материалы дела платёжным поручениям и реестру платежей, оплата по договору купли-продажи №239/КП за объект в адрес Управления имущества администрации города Норильска производилась ООО «ФИО1.» до декабря 2016 года. С января 2017 г. по сентябрь 2020 г. оплата по договору купли-продажи №239/КП за объект производилась ООО «ФИО1. плюс». Платежи производились за счет поступающей арендной платы по данному помещению, в том числе от ООО «ФИО1.».
Обязательства покупателем ООО «ФИО1. плюс» по оплате стоимости объекта произведены в полном объёме, в указанной части спор отсутствует отсутствуют. В связи с полной оплатой стоимости объекта произведено погашение регистрационной записи о залоге, обременение снято.
23.06.2022 г. ООО «ФИО1. плюс» обратилось с заявлением через МФЦ Московского района г. Санкт-Петербурга в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю о государственной регистрации перехода права собственности на объект.
На государственную регистрацию представлены протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ФИО1.» от 26.05.2016 № 1, передаточный акт от 26.05.2016, договор купли-продажи №239/КП, акт приема-передачи имущества от 15.09.2015.
В регистрационное дело представлено письмо Управления имущества Администрации города Норильска от 22.09.2020 № 150-5102 о выполнении обязательств по оплате объекта недвижимости.
28.06.2022 г. право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Талнахская, д. 16, строение 3, общей площадью 3.026,2 кв.м. было зарегистрировано на ООО «ФИО1.плюс». Номер государственной регистрации 24:55:0402013:1558-24/118/2022-3.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 названной статьи).
Как следует из ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Согласно ч.1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 названного Кодекса).
В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).
Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.
В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи 55 Закона № 14-ФЗ).
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).
Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанных с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.
Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.
Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Таким образом, передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.
Следовательно, к спорным правоотношениям нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положенной в основание исковых требований, не применимы.
Следует отметить, что в материалах дела отсутствуют сведения о признании реорганизации ООО «ФИО1.» недействительной.
Оспариваемый передаточный акт содержит положения, согласно которым к вновь создаваемому ООО «ФИО1. плюс» переходят права и обязанности ООО «ФИО1.», в том числе:
- договор купли-продажи недвижимого имущества, приобретаемого в рассрочку от 15.09.2015 г. №239/КП;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
Имущество: активы - основные средства - 60 524 000 руб.
Таким образом, передаточный акт от 26.05.2016, подписанный в процессе реорганизации между ООО «ФИО1.» и ООО «ФИО1. плюс», не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки. Сама реорганизация не признана в судебном порядке недействительной.
Акт не является основанием для регистрации перехода права собственности помещения. В нем нет правовой формы и указания на действия связанные с переоформлением.
В обоснование уточнённого иска истец указывает, что ответчиком был предоставлен в Филиал ФГБУ «ФКП Росреестра» г. Красноярска передаточный акт для перерегистрации объекта, расположенного по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Талнахская, д. 16, строение 3, пом. 1, в отсутствие на то законных оснований, т.к. акт является ничожным.
Однако передаточный акт от 26.05.2016 утверждён во исполнение решения участников ООО «ФИО1.», а именно ФИО4 и ФИО5, присутствующими на собрании и проголосовавшими «за» передачу помещения вновь создаваемому ООО «ФИО1. плюс» единогласно. Указанное решение оформлено протоколом № 1 от 26.05.2016. Передаточный акт от 26.05.2016 также подписан обеими сторонами: со стороны ООО «ФИО1.» генеральным директором ФИО4, со стороны ООО «ФИО1. плюс» главным бухгалтером ФИО6, проставлены оттиски печатей.
Ответчик не оспаривает полномочия ФИО6 на подписание акта, поэтому довод истца об отсутствии у нее полномочий на подписание акта не имеет значения ввиду одобрения подписания акта самим обществом.
Протокол № 1 от 26.05.2016, передаточный акт от 26.05.2016 неоднократно представлялись самим ФИО4 для совершения юридически значимых действий по передаче спорного объекта ООО «ФИО1. плюс» (в МИ ФНС № 23 для регистрации ООО «ФИО1. плюс», в Управление имущества администрации города Норильска для переоформления договора купли-продажи на ООО «ФИО1. плюс»).
С января 2017 года истцом и ответчиком исполняются принятые условия передачи имущества вновь созданному юридическому лицу – выкупные платежи в Управление производятся ООО «ФИО1. плюс».
Также ООО «ФИО1. плюс» несет расходы по ремонту, содержанию помещения, оплате коммунальных услуг.
Следовательно, произведенная реорганизация с передачей имущества являлась волеизъявлением обоих участников и обоих обществ – как ООО «ФИО1. плюс», таки и ООО «ФИО1.».
Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица предусмотрено положениями ст. 60.1 ГК РФ, согласно которым указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока для признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
26.05.2016 состоялось внеочередное собрание участников ООО «ФИО1.», на котором обоими участниками общества истца единогласно принято решение о реорганизации ООО «ФИО1.» путем выделения из него нового общества.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ФИО1.» №1 от 26.05.2016 проведение государственной регистрации ООО «ФИО1. плюс» поручено директору ФИО4 Согласно представленным налоговым органом регистрационным делам обществ с ограниченной ответственностью «ФИО1.» и «ФИО1. плюс», ФИО4 во исполнение вышеуказанного решения собрания участников, были совершены все необходимые действия по государственной регистрации реорганизации.
Таким образом, истец с указанной даты (26.05.2016) знал о процедуре реорганизации общества.
Истец обратился в суд с настоящим иском 23.12.2022. Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности.
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в иске.
При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые и фактические основания для удовлетворения заявленных исковых требований истца.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При обращении в суд с иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. платёжным поручением № 799 от 20.12.2022.
Учитывая результат рассмотрения спора, государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит отнесению на истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении иска отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
Е.А. Кошеварова