Актуально на:
15 октября 2019 г.
Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 60.1 ГК РФ

Статья 60.1 ГК РФ. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (действующая редакция)

1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.

Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.

Комментарий к ст. 60.1 ГК РФ

1. Нормативное закрепление возможности признания решения о реорганизации недействительным является первым шагом на пути защиты прав и законных интересов участников реорганизуемого юридического лица и иных лиц. Однако комментируемая статья отражает лишь основные аспекты возбуждения судебной процедуры оспаривания, не затрагивая нюансов ее практической реализации. В настоящее время нормы комментируемой статьи характеризуются декларативностью, поскольку сопряжены с необходимостью доказывания обоснованности заявленного требования о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица, а также иных юридических фактов. Полагаем, что механизм реализации комментируемой статьи может быть выработан лишь с учетом практики деятельности судебных органов. Однако процесс формирования данной практики в значительной степени усложняет упразднение ВАС РФ, поскольку деятельность ВС РФ по обобщению арбитражной практики находится еще в стадии становления.

Правом обращения в суд с заявлением о признании решения о реорганизации недействительным наделены:

- учредители реорганизуемого юридического лица;

- кредиторы реорганизуемой организации;

- иные субъекты.

Право признания решения о реорганизации недействительным носит срочный характер - может быть реализовано в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Одновременно следует заявлять и требование о приостановлении процедуры реорганизации до момента вынесения судом решения по делу, что позволит сохранить дееспособность юридического лица и обеспечить надлежащее исполнение субъектом своих обязательств.

2. Несмотря на признание решения о реорганизации недействительным, вновь образованные юридические лица сохраняют свой правовой статус и признаются действующими. В отношении таких организаций в полной мере действует принцип правопреемства и распространяются последствия проведения процедуры реорганизации. Образование иных юридических лиц правопреемником реорганизованного субъекта в данном случае не допускается. Передаточный акт позволяет отграничить совокупность прав и обязанностей, перешедших к правопреемнику, от обязательств, принадлежащих реорганизуемому субъекту.

3. Недобросовестность лиц, участвующих в принятии решения о реорганизации, является основанием для привлечения их к солидарной ответственности в интересах:

- кредиторов реорганизуемого юридического лица;

- учредителя, голосовавшего против незаконного решения о реорганизации.

В случае выявления признака недобросовестности учредителей (при принятии решения о реорганизации общества) субъектами солидарной ответственности выступают:

- реорганизуемая организация;

- ее недобросовестные учредители;

- правопреемники, образованные на основании незаконного решения.



Судебная практика по статье 60.1 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N 307-КГ15-18476, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что запись о начале процедуры реорганизации общества «Арсенал Кондитер» внесена 19.08.2014, тем самым правоотношения возникли до вступления в силу статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем внесенные с 01.09.2014 в гражданское законодательство изменения на спорные действия не распространяются...
  • Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС17-11433, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено. Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 57, 58, 59, 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», не нашли оснований для восстановления пропущенного срока на обжалование решения регистрирующего органа...
  • Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС17-8905, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Разрешая заявленные требования, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 53, пунктами 1, 2 статьи 60.1, пунктами 1, 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Козаченко В.А. ни на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском ни на момент вынесения судом решения акционером ЗАО «МАКОЕР» или участником ООО «МАКОЕР» не являлся, в связи с чем, поскольку...
Изменения документа
Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...