Статья 60.1 ГК РФ. Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица (действующая редакция)
1. Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
2. Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
3. В случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.
4. Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения.
Недобросовестность – это когда человек или компания ведут себя нечестно, злоупотребляют правами или обманывают в гражданско-правовых отношениях (например, в договорах, обязательствах или судебных спорах).
💡 Главное отличие недобросовестности:
Человек формально может действовать в рамках закона, но его действия нарушают принципы справедливости, честности и добросовестности.
Пример на практике:
Допустим, арендатор снимает помещение под офис 🏢, но в договоре указано, что он не имеет права сдавать его в субаренду без разрешения владельца. Однако он все равно тайно сдает часть площади другой компании и зарабатывает на этом. Формально помещение по-прежнему у него в аренде, но он ведет себя недобросовестно, нарушая условия договора.
📌 Еще пример:
Человек покупает дорогую машину 🚗 в кредит, но сразу же оформляет её на родственника, чтобы банк не мог забрать автомобиль за долги. Это тоже недобросовестное поведение, потому что он изначально действует с умыслом обойти обязательства перед банком.
Если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
Комментарий к ст. 60.1 ГК РФ
1. По требованию участников юридического лица либо иных лиц, когда такое право предоставлено им законом, решение о реорганизации юридического лица любой организационно-правовой формы может быть судом признано недействительным (п. 1 комментируемой статьи). При этом в комментируемой статье не называются основания для признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
Такое требование должно быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации. Однако это правило носит диспозитивный характер и иное может быть установлено законом.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи признание недействительным решения о реорганизации не влечет ни прекращения образовавшегося при реорганизации юридического лица, ни инициирования процедуры его ликвидации, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.
Скорей всего, в этом случае законодатель исходил из необходимости обеспечить стабильность гражданского оборота, однако последствия такого признания все же возникают (см. комментарий к п. 4 комментируемой статьи).
3. Согласно п. 3 комментируемой статьи если решение о реорганизации признается недействительным до внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, то процесс реорганизации останавливается там, где он находится в текущий момент: по всем уже прекратившим свою деятельность или вновь созданным в результате реорганизации юридическим лицам сохраняется существующее положение, включая бесспорность перехода прав на имущество, однако дальнейшие действия по созданию новых юридических лиц, прекращению существующих, а также переходу имущества от одних лиц к другим на основании этого решения становятся невозможными.
4. Пункт 4 устанавливает последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица.
Последствие заключается в том, что лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации (оценочное понятие), обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица.
Согласно абзацу 2 п. 4 комментируемой статьи если решение о реорганизации юридического лица принималось коллегиальным органом, солидарная ответственность возлагается на членов этого органа, голосовавших за принятие соответствующего решения.
При этом следует учитывать, что ссылка на коллегиальные органы в п. 4 комментируемой статьи не совсем правомерна, поскольку решение о реорганизации практически всегда принимается не коллегиальным органом, а высшим органом управления юридического лица - общим собранием.