Постановление по делу № 17АП-5634/2017 от 20.05.2025 | 17 арбитражный апелляционный суд

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-5634/2017(11)-АК

г. Пермь

20 мая 2025 года Дело № А71-7004/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В.,

судей Гладких Е.О., Даниловой И.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Малышевой Д.Д.,

при участии:

заинтересованное лицо – ФИО1 (паспорт),

от заявителя ФИО2 – ФИО3, (паспорт, доверенность от 10.04.2025),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» в лице конкурсного управляющего ФИО4

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 11 февраля 2025 года

о результатах рассмотрения заявлений ФИО1 о привлечении к рассмотрению заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; и заявления ФИО2 о замене взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис» на ФИО2 по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017,

вынесенное в рамках дела № А71-7004/2015

о банкротстве ООО «Подводнефтегазсервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.07.2015 принято к производству поданное в суд 25.06.2015 заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 о признании общества с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.07.2015 (резолютивная часть от 30.07.2015) в отношении общества «Подводнефтегазсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6, член некоммерческого партнерства «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.11.2015 (резолютивная часть от 26.11.2015) общество «Подводнефтегазсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением суда Удмуртской Республики от 15.02.2017 (резолютивная часть от 10.01.2017) ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО «Подводнефтегазсервис» утвержден ФИО7.

Определением суда от 12.09.2019 (резолютивная часть от 10.09.2019) ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 18.10.2019 (резолютивная часть от 17.10.2019) конкурсным управляющим ООО «Подводнефтегазсервис» утвержден ФИО8.

ФИО9 11.03.2024 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит заменить сторону с ООО «Подводнефтегазсервис» на правопреемника ФИО2 в части прав требования по договорам купли-продажи: от 15.09.2015 № 7/1, от 23.09.2015 № 8/2, от 25.11.2015 № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66.

Заявление обосновано тем, что определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2017 были признаны недействительными договоры купли-продажи № № 7/1, 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № № 10/4, 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 56/1, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 64, 66, 67 от 25.11.2015, заключенные между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Стройинвест». Применены последствия недействительности сделок: возложена обязанность ООО «Стройинвест» передать ООО «Подводнефтегазсервис» имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи № № 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2 от 30.10.2015, № № 16, 22, 26, 28/1, 29/1, 30/1, 33, 35, 37, 38, 39, 40, 42, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 57, 61, 62, 62/1, 63, 66, от 25.11.2015. С ООО «Стройинвест» в пользу ООО «Подводнефтегазсервис» взысканы 10555000 руб., что составляет стоимость имущества, являющегося предметом договоров: № № 7/1 от 15.09.2015, № № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № № 9/3, 9/4, 9/6 от 05.10.2015, № № 10/11.3 от 30.10.2015, № № 10/4, 17, 19, 21, 27, 31, 32, 34, 36, 43, 44, 56, 56/1, 56/2, 64, 67 от 25.11.2015. С ООО «Подводнефтегазсервис» в пользу ООО «Стройинвест» взысканы 3504322 руб. 96 коп. С ООО «Стройинвест» в пользу ООО «Газпром центрремонт» взысканы 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 (резолютивная часть от 10.10.2017) определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2017 по делу № А71-7004/2015 изменено, резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: «1. Признать недействительными договоры купли-продажи № № 7/1, 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № № 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 56/1, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 64, 66, 67 от 25.11.2015, заключённые между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Стройинвест». 2. Применить последствия недействительности сделок: - обязать ООО «Стройинвест» передать ООО «Подводнефтегазсервис» имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи № № 7/1,7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6 , 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № № 16, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 32, 33,34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42,43, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 66, 67 от 25.11.2015. Взыскать с ООО «Стройинвест» в пользу ООО «Подводнефтегазсервис» 8 740 000 руб., что составляет стоимость имущества, являющегося предметом договоров: № 8/1 от 23.09.2015, № № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № № 10/4, 17, 19, 21, 31, 44, 56, 56/1, 64 от 25.11.2015. Восстановить право требования ООО «Стройинвест» к ООО «Подводнефтегазсервис» в сумме 3504 322 руб. 96 коп. 3. В удовлетворении требований в части признания недействительными договоров купли-продажи № 9/5 от 05.10.2015, № № 18, 20, 23, 24, 25, 41, 47, 50, 65, 68 от 25.11.2015 отказать. 4. Взыскать с ООО «Стройинвест» в пользу ООО «Газпром центрремонт» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по заявлению 6 000 руб. и по апелляционной жалобе 3000 руб. 5. Взыскать с ООО «Стройинвест» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2022 (резолютивная часть от 29.11.2021) по делу № А71-7004/2015 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Подводнефтегазсервис» об утверждении уступки права требования должника путем продажи в соответствии со ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (относительно права требования ООО «Подводнефтегазсервис» к ООО «Стройинвест», вытекающего из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015, в связи применением последствий недействительности договоров купли-продажи № 7/1 от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № № 16, 28/1, 35, 45, 49, 51, 54, 61, 62, 62/1, 63, 66 от 25.11.2015).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2022 по делу № А71-7004/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба уполномоченного органа – без удовлетворения.

Конкурсным управляющим ООО «Подводнефтегазсервис» опубликовано на сайте ЕФРСБ объявление № 9331438 о проведении 12.09.2022 торгов в виде открытого аукциона по продаже имущества ООО «Подводнефтегазсервис» (лот № 51): Право (требование) ООО «Подводнефтегазсервис» к ООО «Строиинвест», вытекающее из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 № 17АП-5634/2017-ГК по делу № А71-7004/2015, согласно которому применяется последствие недействительности сделок между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Строиинвест» по договорам купли-продажи № 7/1, от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66, от 25.11.2015., начальная цена продажи 225000,00 рублей.

В электронной форме проведён аукцион, торги по лоту аукциона признаны несостоявшимися, поскольку к участию в торгах был допущен только один участник – ФИО2

Между ООО «Подводнефтегазсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО2 (покупатель) 16.09.2022 был заключен договор купли-продажи права (требования) ООО «Подводнефтегазсервис» к ООО «Стройинвест», вытекающее из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 № 17АП5634/2017-ГК по делу № А71-7004/2015, согласно которому применяется последствие недействительности сделок между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Стройинвест» по договорам купли-продажи № 7/1, от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66, от 25.11.2015, именуемое в дальнейшем «имущество».

В соответствии с п. 2.1 договора согласно протоколу торгов № 66682-51 от 12.09.2022 цена имущества устанавливается в размере 225 000 руб., уплачиваемых не позднее 30 (тридцати) дней со дня заключения договора (п. 2.2 договора).

ФИО2 произведена оплата на расчётный счёт ООО «Подводнефтегазсервис» в сумме 225 000руб. (чеки по операции от 07.09.2022 на сумму 45 450 руб.; от 04.10.2022 на сумму 180 000 руб.).

Определением суда от 18.03.2024 заявление принято к рассмотрению.

В ходе судебного разбирательства в арбитражный суд 02.05.2024 бывший конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» ФИО1 представил ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в настоящем споре.

ФИО1 указывает на то, что требований ФИО2 Необоснованные, поскольку ООО «Подводнефтегазсервис» уступило в ее пользу на основании договора купли-продажи движимого имущества от 16.09.2022 право требования к ООО «Стройинвест», основанное на вступившем в законную силу постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 о банкротстве ООО «Подводнефтегазсервис». Настаивает на том, что ООО «Стройинвест» добровольно исполнило судебный акт и передало представителю ООО «Подводнефтегазсервис» по доверенности ФИО10 имущество, указанное в признанных недействительными договорах купли-продажи, что установлено вступившими в законную силу судебными актами и подтверждается письменными доказательствами. В частности, при рассмотрении дела № А71-8190/2018 апелляционным судом было установлено, что общество «Стройинвест» в добровольном порядке исполнило постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 по делу № А71-7004/2015. ООО «Стройинвест» добровольно исполнило судебный акт и передало представителю ООО «Подводнефтегазсервис» по доверенности ФИО10 имущество, указанное в признанных недействительными договорах купли-продажи, в акте приема-передаче от 24.04.2018 указано, что все имущество, которое было предметом договоров купли-продажи № 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № 22, 26, 27, 29/1, 30/1, 32, 33,34, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 46, 48, 52, 53, 55, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 67 от 25.11.2015 и указано в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 было передано представителю конкурсного управляющего ООО «Подводнефтегазсервис» ФИО10 Кроме того, 02.11.2018 конкурсный управляющий ООО «Стройинвест» ФИО1 передал представителю ООО «Подвонефтегазсервис» по доверенности ФИО10 экскаватор SOLAR 035 гос.рег.знак 18 УТ 18-34 (18 УО 6450). Кроме того, представителю ФИО10 были переданы ПТС и ПСМ на транспортные средства согласно актам приема-передачи. Таким образом, исходя из обстоятельств дела и имеющихся письменных документов, следует, что представитель конкурсного управляющего ООО «Подводнефтегазсервис» по доверенности ФИО10 принял все имущество у ООО «Стройинвест» в период 2018 года. Кроме того, бывший конкурсный управляющий ООО «Стройинвест» указал, что (до добровольной передачи имущества представителю ООО «Подводнефтегазсервис» ФИО10) 01.12.2017 ОСП по г. Чайковскому по заявлению ООО «Подводнефтегазсервис» (ООО «Подводнефтегазсервис») было возбуждено исполнительное производство № 96168/17/59040-ИП в отношении должника – ООО «Стройинвест» по исполнительному листу о принудительном исполнении постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 по передаче имущества в адрес взыскателя. В исполнительном листе указано «Обязать общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» передать обществу с ограниченной ответственностью «Подводнефтегазсервис» имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи № № 7/1,7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № № 16, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 32, 33,34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42,43, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 66, 67 от 25.11.2015. При осмотре должностными лицами ОССП по городу Чайковский были выявлены семь наименований имущества, а именно: два сварочных аппарата в нерабочем состоянии, два вагончика в неудовлетворительном состоянии; и три нерабочих монитора, из более 130 объектов которые находились на базе ООО «Стройинвест», которые совпадали с имуществом, указанным в спорных договорах купли-продажи. Должностными лицами ОССП был сделан вывод о необходимости передачи указанного имущества взыскателю по исполнительному листу – ООО «Подводнефтегазсервис». Во исполнение указаний должностных лиц ОССП по городу Чайковский, полученных в рамках исполнительного производства № 96168/17/59040-ИП, конкурсный управляющий ООО «Стройинвест» ФИО1 дважды направлял в адрес взыскателя – конкурсного управляющего ООО «Подводнефтегазсервис» ФИО7 уведомления от 02.07.2019 и от 31.07.2019 с просьбой принять меры и получить имущество, подлежащее передаче по судебному акту от 17.10.2017. Полагает, что ООО «Подводнефтегазсервис» еще в 2019 году отказалось принимать имущество, подлежащее передаче на основании Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015, также как начиная с 2017 года и не принимало никаких мер по виндикации спорного имущества у третьих лиц, либо взыскания с ООО «Стройинвест» рыночной стоимости непереданного имущества. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что основная часть имущества, подлежащая передаче, была передана ООО «Подводнефтегазсервис» по актам приема-передачи от 24.04.2018 и от 02.11.2018. От остального имущества ООО «Подводнефтегазсервис» отказалось, что указывает о фактическом прощении долга. Кроме того, ФИО1 отметил, что предмет договора купли-продажи движимого имущества от 16.09.2022 право требования к ООО «Стройинвест», заключенного между ООО «Подводнефтегазсервис» и ФИО9 не определен, в указанном договоре не указано, на какое конкретно имущество, или в каком размере имеет право требования ООО «Подводнефтегазсервис» к ООО «Стройинвест».

В отзыве на заявление ФИО2 (поступившем 03.05.2024) конкурсный управляющий ООО «Подводнефтегазсервис» поддержал требования ФИО2

ФИО2 02.07.2024 представила в суд уточнения к заявлению о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве), просит произвести по делу № А71-7004/2015 С/1 замену стороны (процессуальное правопреемство) с ООО «Подводнефтегазсервис» на правопреемника ФИО2 в части прав требования по договорам купли-продажи: № 7/1от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66 от 25.11.2015.

Кроме того, ФИО2 12.09.2024 представила возражения на ходатайство ФИО1, просит в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

Конкурсный управляющий ООО «Стройинвест» ФИО4 08.11.2024 представил в арбитражный суд отзыв, считает возможным и необходимым привлечь ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к настоящему спору, поддерживает возражения арбитражного управляющего ФИО1

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.11.2024 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к рассмотрению заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена взыскателя с ООО «Подводнефтегазсервис» на ФИО2 по постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 в части обязания ООО «Стройинвест» (передать имущество, являющееся предметом по договорам купли-продажи № 7/1 от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № № 16, 28/1, 35, 45, 49, 51, 54, 61, 62, 62/1, 63, 66 от 25.11.2015.

При рассмотрении требования ФИО2 суд первой инстанции исходил из того, что судебный акт, выносимый по результатам рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве может каким-либо образом повлиять на права и обязанности бывшего конкурсного управляющего ООО «Стройинвест» ФИО1 по отношению к одной из спорящих сторон. Кроме того, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что условия договора купли-продажи имущества от 16.09.2022 не противоречат положениям статьям 382, 384 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил заявленные требования ФИО2

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО «Стройинвест» ФИО4 обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.02.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Апеллянт указывает на то, что ООО «Стройинвест» добровольно исполнило судебный акт и передало представителю ООО «Подводнефтегазсервис» по доверенности ФИО10 имущество, указанное в признанных недействительными договорах купли-продажи. Согласно акту от 24.04.2018 общество «Стройинвест» передало, а общество «Подводнефтегазсервис» приняло имущество, указанное в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в порядке добровольного исполнения. Акт приема-передачи был приобщен ФИО1 к своим пояснениям, однако судом первой инстанции пояснения и доводы ФИО1 оставлены без внимания, его ходатайство о привлечении при рассмотрении данного дела в качестве третьего лица оставлено без удовлетворения. Судом первой инстанции проведено процессуальное правопреемство в части обязания общества с ограниченной ответственностью «Стройинвест» передать имущество, при том, что в материалы дела представлены письменные доказательства, свидетельствующие о том, что имущество уже передано взыскателю, и взыскатель отказался от каких-либо претензий к должнику. Апеллянт настаивает, что суд первой инстанции обязал ООО «Стройинвест» дважды передать взыскателю одно и тоже имущество, при том, что взыскатель отказался от требований к должнику. Акт приема-передачи от 24.04. 2018 подписан как со стороны ООО «Подводнефтегазсервис», так и стороны ООО «Стройинвест». Таким образом, как взыскателем, так и должником было согласовано отсутствие каких-либо претензий, связанных с исполнением постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17П- 5634/2017-ГК от 10.10.2017. Следовательно, по мнению апеллянта, ФИО2 у конкурсного управляющего ООО «Подводнефтегазсервис» было приобретено отсутствующее право требования, а суд первой инстанции провел правопреемство по отсутствующим обязательствам. Отмечает, что спорное право требования было оценено в 225 000 руб. и реализовано за указанную сумму единственному участнику торгов, представителем которого, также как и представителем самого конкурсного управляющего ФИО8 является ФИО11 По мнению апеллянта, реализация на торгах права требования к ООО «Стройинвест», вытекающего из постановления № 17АП-5634/2017-ГК Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 представляет собой попытку скрыть присвоение или растрату имущества, переданного в конкурсную массу ООО «Подводнефтегазсервис».

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, возражения на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить судебный акт.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.04.2017 (резолютивная часть от 03.03.2017) признаны недействительными договоры купли-продажи № № 7/1, 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/3, 9/4, 9/6, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2, 10/11.3 от 30.10.2015, № № 10/4, 16, 17, 19, 21, 22, 26, 27, 28/1, 29/1, 30/1, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 56/1, 56/2, 57, 61, 62, 62/1, 63, 64, 66, 67 от 25.11.2015, заключенные между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Стройинвест». Применены последствия недействительности сделок: возложена обязанность ООО «Стройинвест» передать ООО «Подводнефтегазсервис» имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи № № 7/2, 7/3, 7/4, 7/5 от 15.09.2015, № 9/1 от 01.10.2015, № № 9/2, 9/7 от 05.10.2015, № № 10/1.2 от 30.10.2015, № № 16, 22, 26, 28/1, 29/1, 30/1, 33, 35, 37, 38, 39, 40, 42, 45, 46, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 55, 57, 61, 62, 62/1, 63, 66, от 25.11.2015. С ООО «Стройинвест» в пользу ООО «Подводнефтегазсервис» взысканы 10555000 руб., что составляет стоимость имущества, являющегося предметом договоров: № № 7/1 от 15.09.2015, № № 8/1, 8/2 от 23.09.2015, № № 8/3, 8/4 от 25.09.2015, № № 9/3, 9/4, 9/6 от 05.10.2015, № № 10/11.3 от 30.10.2015, № № 10/4, 17, 19, 21, 27, 31, 32, 34, 36, 43, 44, 56, 56/1, 56/2, 64, 67 от 25.11.2015. С ООО «Подводнефтегазсервис» в пользу ООО «Стройинвест» взысканы 3504322 руб. 96 коп. С ООО «Стройинвест» в пользу ООО «Газпром центрремонт» взысканы 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.07.2022 (резолютивная часть от 29.11.2021) по делу № А71-7004/2015 оставлено в силе.

Конкурсным управляющим ООО «Подводнефтегазсервис» опубликовано на сайте ЕФРСБ объявление № 9331438 о проведении 12.09.2022 торгов в виде открытого аукциона по продаже имущества ООО «Подводнефтегазсервис» (лот № 51): Право (требование) ООО «Подводнефтегазсервис» к ООО «Строиинвест», вытекающее из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 № 17АП-5634/2017-ГК по делу № А71-7004/2015, согласно которому применяется последствие недействительности сделок между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Строиинвест» по договорам купли-продажи № 7/1, от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66, от 25.11.2015, начальная цена продажи 225 000 руб.

В электронной форме проведён аукцион, торги по лоту аукциона признаны несостоявшимися, поскольку к участию в торгах был допущен только один участник ФИО2

Между ООО «Подводнефтегазсервис» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО2 (покупатель) 16.09.2022 был заключен договор купли-продажи движимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя на условиях настоящего договора следующее: лот № 51: Право (требование) ООО «Подводнефтегазсервис» к ООО «Стройинвест», вытекающее из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 № 17АП5634/2017-ГК по делу № А71-7004/2015, согласно которому применяется последствие недействительности сделок между ООО «Подводнефтегазсервис» и ООО «Стройинвест» по договорам купли-продажи № 7/1, от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66, от 25.11.2015, именуемое в дальнейшем «имущество».

ООО «Подводнефтегазсервис» и ФИО2 подписан Акт приёмапередачи имущества, проданного на торгах в электронной форме, в виде права требования, возникшее по договорам купли-продажи № 7/1, от 15.09.2015, № 8/2 от 23.09.2015, № 16, № 28/1, № 35, № 45, № 49, № 51, № 54, № 61, № 62, № 62/1, № 63, № 66, от 25.11.2015.

ФИО2 произведена оплата на расчётный счёт ООО «Подводнефтегазсервис» в сумме 225 000 руб. (чеки по операции от 07.09.2022 на сумму 45 450 руб.; от 04.10.2022 на сумму 180 000 руб.).

На основании п. 8.1 договора вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до выполнения сторонами обязательств по нему.

Договор купли-продажи движимого имущества от 16.09.2022 заключенный между ООО «Подводнефтегазсервис» и ФИО2 не оспаривался, недействительной сделкой признан не был.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. В силу положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В силу пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Пунктом 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В соответствии со статьями 307, 309 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Доводы апеллянта о том, что ФИО2 у конкурсного управляющего ООО «Подводнефтегазсервис» было приобретено отсутствующее право требования, поскольку ООО «Стройинвест» добровольно исполнило судебный акт и передало ООО «Подводнефтегазсервис» имущество, указанное в признанных недействительными договорах купли-продажи, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции.

Как предусмотрено частями 1, 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Таким образом, объяснения лиц, участвующих в деле, отнесены АПК РФ к доказательствам.

Исходя из частей 1, 2 статьи 81 АПК РФ лицо, участвующее в деле, представляет арбитражному суду свои объяснения об известных ему обстоятельствах, имеющих значение для дела, в т.ч. в устной форме. Лицо, представившее объяснение, вправе дать относительно него необходимые пояснения, а также обязано ответить на вопросы других лиц, участвующих в деле, и арбитражного суда.

ФИО1 в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции пояснил, что обязательства ООО «Стройинвест» перед ООО «Подводнефтегазсервис» возникшие на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015 исполнены, при этом фактически выявлено 46 единиц техники, согласно отчету конкурного управляющего ФИО8 41 единица техники должником получено, но не выяснен вопрос по трем единицам техники.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что обществом «Стройинвест» могли быть не исполнены все обязательства перед ООО «Подводнефтегазсервис» возникшие на основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по делу № А71-7004/2015, иное доказательно не подтверждено, вывод арбитражного суда первой инстанции о возможности правопреемства по уступленным правам требования является обоснованным, тем более, что сама ФИО12 оценила возможность получения исполнения по данным правам в 250 000 руб.

Вопреки доводам апеллянта обстоятельствах дела о банкротстве в силу пункта 1 статьи 415 ГК РФ прощение долга невозможно.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 11 февраля 2025 года по делу № А71-7004/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Е.О. Гладких

И.П. Данилова