СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.i№fo@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-2392/2025-ГК

г. Пермь

15 мая 2025 года Дело № А60-54616/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Клочковой Л.В.,

судей Ушаковой Э.А., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коржевой В.А.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от истца: ФИО1 по доверенности от 14.10.2024, паспорт, диплом,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2025 года

по делу № А60-54616/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Универмаг96» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 (ИНН <***>)

о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

общество с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ» (далее – ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Универмаг96» ФИО2 (далее – ООО «Универмаг96», ликвидатор ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 600 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных за период с 19.01.2024 по 19.09.2024 в размере 66 065 руб. 58 коп., с продолжением начисления процентов с 20.09.2024 до момента фактического исполнения ответчиком обязательства по возврату денежных средств истцу.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы указал на то, что ФИО2, ранее будучи директором общества, а затем его ликвидатором, знал о наличии задолженности, но в нарушение возложенных на него обязанностей, действуя как ликвидатор общества, не уведомил истца о ликвидации ООО «Универмаг96», не отразил требование истца в промежуточном ликвидационном балансе, тем самым существенно нарушил порядок проведения процедуры ликвидации, указанное свидетельствует о том, что ликвидация общества была произведена преднамеренно, в целях уклонения от обязательств по возврату истцу денежных средств, уплаченных за поставку некачественного, неоригинального товара.

Апеллянт в своей жалобе сослался на то, что суд неверно распределил бремя доказывания по иску, а также фактически переложил на истца обязанность доказывания факта наличия имущества у должника, достаточного для удовлетворения требований кредитора, на момент начала процедуры ликвидации. В то время как по иску к ликвидатору истец должен доказать только факт неразумности действий (бездействия) ликвидатора, но никак не факт наличия имущества у должника, достаточного для удовлетворения требований кредитора.

Истец полагает, что судом не дана оценка доводам о том, что доказательствами преднамеренной ликвидации ООО «Универмаг96» с целью уклонения от погашения задолженности перед истцом является перевод деятельности на другое юридическое лицо. В представленных в суд первой инстанции пояснениях, истец указывал на то, что 24.12.2024, то есть спустя непродолжительное время после ликвидации общества, ФИО2 вступил в должность директора ООО «СТРОЙ-БЛОК», а с 06.02.2025 стал единственным учредителем указанной организации. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОЙ-БЛОК», указанная организация имеет схожие виды деятельности с теми, которые имело ООО «Универмаг96». По мнению апеллянта, указанные обстоятельства являются доказательствами того, что ликвидация ООО «Универмаг96» проведена преднамеренно с целью уклонения от погашения задолженности перед истцом, а ФИО2 фактически перевел свою деятельность на другое юридическое лицо и продолжает заниматься той же деятельностью, только от лица другой организации. Более того, с 03.03.2025 наименование указанной организации было изменено с ООО «СТРОЙ-БЛОК» на ООО «Универмаг».

По мнению апеллянта, в нарушение положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не учтено обстоятельство того, что ответчик не участвовал ни в одном судебном заседании, факты, на которые сослался истец, не опроверг, каких-либо возражений относительно заявленных требований не представил, таким образом, ответчик полностью признал предъявленные исковые требования.

29.04.2025 от истца в суд апелляционной инстанции поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ» сообщило о том, что по состоянию на 29.04.2025 весь товар, поставленный по универсальному передаточному документу № 2 от 18.01.2024 – пудра алюминиевая ПАП-2 в количестве 1500 кг. на сумму 600 000 руб., находится у истца на хранении, который он готов возвратить ответчику в любое время.

12.05.2025 от ОМВД России «Артемовский» на запрос суда апелляционной инстанции в материалы дела поступили сведения об адресе регистрации ответчика.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Ответчик, о месте и времени рассмотрения дела извещенный надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явился, что не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании счета № 2 от 18.01.2024 ответчик поставил истцу по универсальному передаточному документу (далее – УПД) № 2 от 18.01.2024 товар – пудру алюминиевую ПАП-2 в количестве 1500 кг. на сумму 600 000 руб.

Указанный товар оплачен ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ» платежным поручением № 263 от 19.01.2024 на сумму 600 000 руб.

Истец, указав, что товар был поставлен ненадлежащего качества, сослался на следующие обстоятельства:

1) тара (бочонки) отличается от тары производителя (ответствуют контрольные пломбы (нанесенная на крышку тары капля краски красного цвета));

2) наружная маркировка тары отсутствует, присутствуют остатки маркировки, этикеток, на этикетках присутствует часть логотипа РУСАЛ;

3) товар имеет цвет отличный от цвета производителя;

4) в сертификате на товар стоит печать производителя СУАЛ-ПМ;

5) товар не соответствует ГОСТ 5494-95; 5494-2022 по показателям «кроющая способность на воде» и «всплываемость».

Поскольку внешний вид поставленного товара и его поведенческие свойства в составе образцов лабораторного контроля качества, проводимого конечным потребителем для проверки пригодности к применению товара в производстве в составе ЛКМ, а также внешний вид тары вызвали сомнения в производителе товара, истцом был направлен запрос производителю, указанному в представленном ответчиком с товаром сертификате.

Из полученного ответа производителя следует, что сертификат качества и массы № 19 от 25.12.2023 не числится в реестре выданных сертификатов на отгруженную продукцию ООО «СУАЛ-ПМ», а филиал ООО «СУАЛ-ПМ» в г. Краснотурьинск закрыт.

Помимо этого истец указал на то, что в ходе проверки качества было установлено, что поставленный товар не соответствует требованиям к качеству, а именно ГОСТу 5494-95 по показателю всплываемость и не может быть использован на производстве.

По мнению истца, совокупность указанных признаков свидетельствует о поставке некачественного товара, что влечет правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказ покупателя от исполнения договора купли-продажи и требование возврата уплаченной за товар денежной суммы.

29.05.2024 в журнале «Вестник государственной регистрации» ООО «Универмаг96» было опубликовано сообщение о принятом решении о ликвидации юридического лица, указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения.

02.07.2024 истец направил ликвидатору ООО «Универмаг96» ФИО2 требование № ПАГ34 о погашении задолженности перед кредитором и включении задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы должника на электронную почту.

Указанное требование было также направлено вместе с претензией по юридическому адресу ответчика Почтой России.

03.07.2024 истец направил ликвидатору ООО «Универмаг96» ФИО2 повторную претензию № ПАГ35, в которой просил произвести возврат предоплаты по счету в сумме 600 000 руб., а также забрать некачественный товар своими силами.

В ответе на требование истца от 09.07.2024 ООО «Универмаг96» в лице ФИО2 сообщило, что возврат денежных средств будет осуществлен в течение 7 банковских дней с момента фактического принятия товара на складе в г. Екатеринбург.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ликвидатора убытков, истец сослался на несоблюдение ответчиком норм о ликвидации юридического лица, выразившееся в том, что ликвидатор не направил покупателю уведомление о ликвидации ООО «Универмаг96», не отразил требования истца в промежуточном и ликвидационном балансе, не представил в инспекцию ликвидационный баланс, содержащий требования истца; в свою очередь неисполнение ответчиком обязательств по включению задолженности ООО «Универмаг96» перед истцом в ликвидационный баланс повлекло для истца убытки в виде утраты возможности получения удовлетворения от ликвидированного юридического лица 600 000 руб. – суммы, уплаченной за поставку некачественного и неоригинального товара.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что факт неотражения в ликвидационным балансе задолженности перед истцом, с учетом отсутствия имущества и денежных средств для погашения задолженности у общества, что в том числе подтверждается данными о кредиторской задолженности ООО «Универмаг96» в размере 24 991 000 руб. за 2023 год, а также необращение с заявлением о признании его банкротом ввиду отсутствия доказательств наличия имущества должника, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, не могут свидетельствовать о причинно-следственной связи по возникновению убытков у истца и действиями ликвидатора.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Возмещение убытков является одним из способов защита гражданских прав, предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статья 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утраты или повреждения его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу убытки являются универсальной мерой гражданско-правовой ответственности и подлежат взысканию при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, а также наличие и размер понесенных убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

По смыслу статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о возмещении причиненного вреда подлежат доказыванию следующие обстоятельства: 1) противоправность действий причинителя вреда; 2) наличие понесенных убытков и подтверждение их размера; 3) наличие причинной связи между незаконными действиями и возникшим ущербом; 4) наличие вины причинителя вреда.

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий (основания возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличия и размера понесенных убытков.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

При этом в силу статей 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращение деятельности одного субъекта гражданских правоотношений не должно преследовать своей целью причинение вреда иным лицам.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, то есть ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Недобросовестные должники, не должны искусственно прибегая к процедуре ликвидации, в течение неопределенного срока не исполнять обязательства перед кредиторами, не претерпевая каких-либо негативных последствий, что не согласуется с целями и задачами гражданско-правового регулирования.

Судом установлено, что товар, поставленный ООО «Универмаг96» по УПД № 2 от 18.01.2024, является неоригинальным, с поддельным сертификатом качества, не соответствует требованиям ГОСТ, что подтверждается письмом производителя от 26.02.2024 №, актом № 1 об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей от 15.02.2024.

29.05.2024 в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 1 № 21(993) ООО «Универмаг96» опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица.

При этом в нарушение пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор ФИО2 не направил уведомление истцу о ликвидации общества.

Согласно вышеуказанному сообщению, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения, то есть до 29.07.2024.

Направленное истцом 02.07.2024 требование о погашении задолженности перед кредитором и включении задолженности в промежуточный и ликвидационный балансы должника получено ликвидатором ООО «Универмаг96», что подтверждается ответом от 09.07.2024, в котором ликвидатор ФИО2 не оспаривает заявленные истцом требования, наличие выявленных недостатков, факт поставки неоригинального товара.

Доказательств удовлетворения требований истца в материалы дела ответчиком не представлено.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, промежуточный ликвидационный баланс был подан ответчиком 07.08.2024.

Как указывает истец, несмотря на то, что о требованиях истца и о наличии задолженности по состоянию на 09.07.2024 ответчику было известно, в промежуточном ликвидационном балансе не отражена задолженность перед истцом.

На запрос истца от 16.01.2025 о включении либо невключении задолженности ООО «Универмаг96» перед ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ» в ликвидационный баланс, Межрайонной ИФНС России № 31 по Свердловской области 27.01.2025 был дан ответ, согласно которому ООО «Универмаг96» представило в инспекцию 01.03.2024 бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год, в которой отражена кредиторская задолженность в размере 24 991 000 руб., расшифровка кредиторской задолженности отсутствует, ООО «Универмаг96» в инспекцию ликвидационный баланс не представило.

Таким образом, ООО «Универмаг96» и его директор и единственный участник ФИО2, ставший впоследствии ликвидатором общества, осведомлены об обязательствах перед ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ», ввиду чего ФИО2 должен был включить соответствующую информацию в промежуточный и ликвидационный балансы.

Вместе с тем, требования истца в ликвидационном балансе ООО «Универмаг96» не учтены.

Следовательно, ликвидатором представлены недостоверные сведения для регистрации в ЕГРЮЛ, доказательств письменного уведомления ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ» о начавшемся процессе ликвидации ООО «Универмаг96» не имеется, оплата задолженности не произведена.

При этом для исполнения обязанности по опубликованию сведений о ликвидации организации недостаточно одного лишь факта размещения информации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Сам факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов.

Ненадлежащее исполнение возложенной на ФИО2 как на ликвидатора общества обязанности по включению задолженности в ликвидационный баланс привело к невозможности погашения задолженности общества перед истцом.

Следует учесть, что 24.12.2024 ФИО2 вступил в должность директора ООО «СТРОЙ-БЛОК», 06.02.2025 стал единственным учредителем указанной организации.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СТРОЙ-БЛОК», указанная организация имеет схожие виды деятельности с теми, которые имело ООО «Универмаг96».

03.03.2025 наименование указанной организации было изменено с ООО «СТРОЙ-БЛОК» на ООО «Универмаг».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ликвидация ООО «Универмаг96» проведена преднамеренно, с целью уклонения от погашения задолженности, а ФИО2 фактически перевел свою деятельность на другое юридическое лицо со схожим видом деятельности и наименованием.

С учетом указанных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия (бездействие) ответчика противоправны, наличие убытков подтверждено материалами дела и существует причинно-следственная связь между действиями ликвидатора и наступившими последствиями в виде утраты истцом возможности получения денежных средств, учитывая, что доказательств надлежащего исполнения обязательств или возврата полученных денежных средств ответчиком не представлено.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Законом о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Ликвидация общества в такой ситуации указывает на наличие признаков недобросовестности и намерении причинить вред кредитору (уклонение общества от исполнения обязанности по погашению задолженности перед кредитором).

Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном Федеральным законом. При обнаружении данного обстоятельства ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Сведений о том, обращался ли ликвидатор с заявлением о признании ООО «Универмаг96» банкротом, материалы дела не содержат, мотивы своего бездействия в этой части ФИО2 не раскрыл.

При этом именно ликвидация через процедуру конкурсного производства обеспечивает справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, которой предшествует формирование конкурсной массы, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и т.п.

При наличии доводов ответчика о том, что процедура банкротства не привела бы к погашению требований истца ввиду отсутствия имущества и возможности формирования конкурсной массы, то именно на нем лежала бы обязанность по доказыванию данных обстоятельств с раскрытием и документальным подтверждением обстоятельств осуществления должником хозяйственной деятельности.

Между тем, судом первой инстанции бремя доказывания было распределено неверно, фактически суд необоснованно переложил обязанность доказывания названных фактов на истца, что не может быть признано оправданным, поскольку именно на ответчика в данном случае возлагается бремя опровержения соответствующих доводов кредитора и сопутствующих обстоятельств.

При представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств нарушения процедуры ликвидации общества и последующего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ ликвидатор (в данном случае являющийся единственным участником должника и его директором до момента возложения на себя функций ликвидатора) должен дать пояснения относительно причин неосуществления расчетов с кредитором, несоблюдения порядка ликвидации, исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Однако такие доказательства в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, свидетельствующие о противоправности поведения ликвидатора и наличии оснований для привлечения его к гражданско-правовой ответственности, требования истца о взыскании 600 000 руб. убытков подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая, что доказательств возврата денежных средств в размере 600 000 руб. в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 66 065 руб. 58 коп., начисленных за период с 19.01.2024 по 19.09.2024, подлежит удовлетворению.

Представленный истцом расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан арифметически верным.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

С учетом изложенного требование истца о продолжении начисления процентов по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 20.09.2024 по день фактической оплаты долга, также является обоснованным.

Как разъяснено в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, установив предусмотренные п. 2 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю товара независимо от предъявления данного требования.

Таким образом, рассматривая спор, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и установив предусмотренные пунктом 1 статьи 468 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

Поскольку поставленный товар находится на хранении у истца, доказательства возврата ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ» поставленного товара в материалах дела отсутствуют, на ООО «НПК «Специальная металлургия СПБ» подлежит возложению обязанность своими силами и за свой счет передать ответчику товар – пудру алюминиевую ПАП-2 в количестве 1 500 кг, поставленный по универсальному передаточному документу № 2 от 18.01.2024.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения неправильно применены нормы материального права, что в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2025 года по делу № А60-54616/2024 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 600 000 руб. убытков, 66 065 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2024 по 19.09.2024 с продолжением начисления процентов на сумму долга 600 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 20.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств, 38 303 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО2 (ИНН <***>) товар – пудру алюминиевую ПАП-2 в количестве 1 500 кг, поставленную по универсальному передаточному документу № 2 от 18.01.2024.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НПК «Специальная металлургия СПБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Клочкова

Судьи

Э.А. Ушакова

С.А. Яринский