АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. ЧелябинскДело № А76-5353/2025
04 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 мая 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 04 июня 2025 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Шафиков А.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дворецкой А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Грузооборот», ОГРН <***>, г. Челябинск, к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 12 015 906 руб. 23 коп.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Грузооборот», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «Грузооборот») 21.02.2025 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ПАО «ЧМК») о взыскании задолженности по договорам возмездного оказания услуг № 10027374 от 01.01.2024, № 10027376 от 01.01.2024 в размере 12 035 906 руб. 23 коп.
В обоснование исковых требований истец со ссылками на статьи 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на неисполнение ответчиком своих обязательств по заключенному между сторонами договору возмездного оказания услуг по оплате оказанных услуг.
Определением от 28.02.2025 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 01.04.2025.
В материалы дела по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» 24.03.2025 от ответчика поступил отзыв (л.д. 112-113), в котором ответчик также указывает, что работник ООО «Грузооборот» совершил следующее нарушение. Согласно акта выявления признаков опьянения №42 от 19.04.2024 (л.д. 114 оборот – 115) у грузчика ФИО1 выявлены признаки опьянения, от освидетельствования отказался. По факту выявленного нарушения в адрес истца была направлена претензия № 50-8-14 от 24.05.2024 (л.д. 114). В соответствии с п. 22,23 соглашения о порядке пользования организациями – подрядчиками личного автомобильного транспорта №10027384 от 01.01.22024 при появлении на территории комбината (заказчика) работника в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения, пользователь уплачивает заказчику штраф в размере 20 000 руб. за каждое выявленное нарушение. Аналогичная ответственность предусмотрена в п. 4.4 договора №10027374 от 01.01.2024. Таким образом, ответчик считает, что задолженность не должна превышать 12 015 906 руб. 23 коп. (12 035 906,23 – 20 000 (штраф)).
Определением от 01.04.2025 подготовка по делу завершена, предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 21.05.2025.
28.04.2025 Истец через отдел делопроизводства представил заявление об уточнении исковых требований, в котором с учетом доводов ответчика просит взыскать задолженность по договору № 10027374 возмездного оказания услуг (выполнения работ) в размере 12 015 906 руб. 23 коп.
Принимая во внимание, что право на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований предоставлено истцу частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточненные требования арбитражным судом приняты.
Стороны в судебное заседание не явились, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу общего правила части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, при их неявке в случае их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.
Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела без их участия (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании статьей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие неявившихся лиц, по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оценив доводы сторон, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.
Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, между истцом (далее – исполнитель) и ответчиком (далее – заказчик) был заключен договор возмездного оказания услуг (выполнения работ) № 10027374 от 01.01.2024 (л.д. 21-36) (далее – договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по разгрузке и зачистке вагонов (пункт 1.1. договора).
В соответствии с п. 2.1.11 договора, сдача-приемка оказанных услуг (выполненных работ) оформляется актом сдачи-приемки оказанных услуг, который формируется истцом и предоставляется ответчику ежемесячно не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным для подписания.
Согласно пункту 3.1. договора, стоимость работ (услуг) устанавливается приложениями (Приложение №1, приложение №2, приложение №3, л.д. 25-27).
В соответствии с п. 3.2 договора, оплата по выставленному счету на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) производится в течение 30 календарных дней после выставления исполнителем счета с приложением подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ).
Оплата осуществляется денежными средствами и векселями банков (п. 3.3 договора).
31.10.2024 стороны подписали:
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) №77 от 31.10.2024 (л.д. 46), в котором ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов на складе ферросплавов в отделе складского обеспечения в количестве 2 шт. по цене 1 417 руб. 00 коп. на сумму 2 834 руб. 00 коп.;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 78 за октябрь 2024 года, в соответствии с которым ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов на складе сырья ст. Металлургическая отдела складского обеспечения в количестве 50 шт. по цене 2240 руб.00 копеек на сумму 112 000 руб. 00 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 81 за октябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов с окатышами шунгита, шлака металлургического, известняка на бункерной эстакаде Доменного цеха в количестве 1564 шт. по цене 2224 руб. 00 копеек на сумму 3 478 336 руб. 00 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 82 за октябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов с сиваглинской рудой на бункерной эстакаде Доменного цеха в количестве 202 шт. по цене 2898 руб. 00 копеек на сумму 585 396 руб. 00 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 83 за октябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по зачистке железнодорожных вагонов в «Цехе по производству агломерата» в количестве 2331 шт. по цене 1233 руб. 00 копеек на сумму 2 874 123 руб. 00 копеек;
Итого, за октябрь 2024 года было принято работ по выгрузке и зачистке железнодорожных вагонов на общую сумму 7 052 689 руб. 00 коп.
13 декабря 2024 года частично задолженность по актам 77, 78, 81 была погашена на сумму 277 552 руб.57 коп. путем перечисления денежных средств на основании платежного поручения №24063 от 13.12.24 (л.д. 66).
30.11.2024 стороны подписали:
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 85 за ноябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов на складе ферросплавов в отделе складского обеспечения в количестве 1 шт. по цене 1417 руб. 00 копеек на сумму 1417 руб. 00 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 88 за ноябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по зачистке железнодорожных вагонов в «Цехе по производству агломерата» в количестве 751 шт. по цене 1350 руб. 00 копеек на сумму 1 013 850 руб. 00 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 89 за ноябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов с окатышами шунгита, шлака металлургического, известняка на бункерной эстакаде Доменного цеха в количестве 993 шт. по цене 2224 руб. 00 копеек на сумму 2 208 432 руб. 00 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 90 за ноябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял работы по выгрузке и зачистке вагонов с сиваглинской рудой на бункерной эстакаде Доменного цеха в количестве 347 шт. по цене 2898 руб. 00 копеек на сумму 1 005 606 руб. 00 копеек;
Итого, за ноябрь 2024 года было принято работ по выгрузке и зачистке железнодорожных вагонов на общую сумму 4 229 305 руб. 00 коп.
01 января 2024 года между ООО «Грузооборот» (далее по тексту Истец) и ПАО «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК» - далее Ответчик ) был заключен Договор № 10027376 возмездного оказания услуг (выполнения работ), в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется выполнить комплекс работ по дроблению рафинированного ферросилиция, рыхлению и складированию ферропыли и других материалов (далее по тексту Договор).
В соответствии с п. 3.1. Договора стоимость работ определяется приложениями к Договору
Согласно Приложению 1 от 01.01.2024 года к Договору №10027376 стоимость работ дроблению и размещению материалов на складе ферросплавов составляет 2385 руб. за 1 тонну;
В соответствии с п. 2.1.10 Договора сдача-приемка оказанных услуг (выполненных работы) оформляется Актом сдачи-приемки оказанных услуг, который формируется Истцом и предоставляется Ответчику ежемесячно не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным для подписания.
В соответствии с п. 3.2. к Договору, оплата по выставленному счету на основании подписанного Акта сдачи-приемки оказанных услуг производится в течении 30 календарных дней после выставления Истцом счета с приложением подписанного сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг.
Согласно п. 3.3.Договора № 10027376 оплата осуществляется Ответчиком денежными средствами и векселями банков.
30.11.2024 Истец и Ответчик на основании Договора № 10027376 подписали:
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 86 заноябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял услуги по рыхлению складированиюферропыли и др.материалов в количестве 241,1 тонн по цене 2385 руб. 00 копеек за 1 тонну на сумму 575 023 руб.50 копеек;
- акт сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 87 за ноябрь 2024 года, в соответствии с которым Ответчик принял услуги по дроблению рафинированного ферросилиция до требуемых фракцийв количестве 191,38 тонн по цене 2385 руб. 00 копеек за 1 тонну на сумму 456 441руб. 30 копеек;
Итого, за ноябрь 2024 года по Актам сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) №86, №87 было принято работ по дроблению рафинированного ферросилиция, рыхлению и складированию ферропыли и других материалов на общую сумму 1 031 464 руб. 80 коп.
Следовательно, исполнитель надлежащим образом и в полном объеме исполнил свои обязательства по договору, своевременно оказал услуги заказчику.
Однако до настоящего времени заказчиком в полном объеме не исполнены обязательства по оплате оказанных услуг, задолженность по договору № 10027374 от 01.01.2024г. по актам сдачи-приемки работ 77, 78, 81, 82, 83 за октябрь 2024 г. и № 85, № 88, № 89, № 90 за ноябрь 2024г и № 10027376 от 01.01.2024г. по Актам сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 86, № 87 за ноября 2024 г. составляет 12 015 906 руб. 23 коп.
В целях досудебного урегулирования спора и соблюдения обязательного претензионного порядка истец направил в адрес ответчика претензии с требованием погасить образовавшуюся задолженность (л.д.13-16).
Однако ответчик по истечении установленного договором срока оставил указанную претензию истца без ответа, а требования истца – без удовлетворения.
Поскольку в добровольном порядке требования истца, указанные в претензиях, ответчиком не исполнены, образовавшаяся задолженность ответчиком не погашена в полном объеме, истец обратился с рассматриваемым исковым заявлением в суд.
Исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названым Кодексом. По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.
Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
По свое правовой природе вышеуказанный договор является договором возмездного оказания услуг, правоотношения по которому регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Установив, что все существенные условия договора, в том числе его предмет, согласованы сторонами в договоре и приложениях к нему, что предусмотрено условиями договора, а договор фактически исполнялся сторонами, арбитражный суд считает, что между сторонами возникли обязательственные правоотношения, вытекающие из указанного договора возмездного оказания услуг (выполнения работ) № 10027374 от 01.01.2024.
По смыслу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и
т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям статей 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Согласно частям 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены следующие доказательства: договора возмездного оказания услуг (выполнения работ) № 10027374 от 01.01.2024, акты сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) № 77, 78, 81, 82, 83, 85, 86, 87, 88, 89, 90 подписанные с обеих сторон.
О фальсификации вышеназванных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.
Документально обоснованных возражений против предъявленных требований ответчик не заявил, достоверность сведений, содержащихся в представленных двусторонних документах, надлежащими доказательствами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорил.
Вместе с тем, арбитражный отмечает, что ответчиком представлен в материалы дела отзыв (л.д. 112-113), в котором ответчик также указывает, что работник ООО «Грузооборот» совершил следующее нарушение. Согласно акта выявления признаков опьянения №42 от 19.04.2024 (л.д. 114 оборот – 115) у грузчика ФИО1 выявлены признаки опьянения, от освидетельствования отказался. По факту выявленного нарушения в адрес истца была направлена претензия № 50-8-14 от 24.05.2024 (л.д. 114). В соответствии с п. 22,23 соглашения о порядке пользования организациями – подрядчиками личного автомобильного транспорта №10027384 от 01.01.22024 при появлении на территории комбината (заказчика) работника в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения, пользователь уплачивает заказчику штраф в размере 20 000 руб. за каждое выявленное нарушение. Аналогичная ответственность предусмотрена в п. 4.4 договора №10027374 от 01.01.2024. Таким образом, ответчик считает, что задолженность не должна превышать 12 015 906 руб. 23 коп. (12 035 906,23 – 20 000 (штраф)).
В связи с этим, истец через отдел делопроизводства представил заявление об уточнении исковых требований, в котором с учетом доводов ответчика просит взыскать задолженность по договору № 10027374 возмездного оказания услуг (выполнения работ) в размере 12 015 906 руб. 23 коп.
Доказательств оплаты задолженности в размере 12 015 906 руб. 23 коп. ответчиком в материалы дела в установленный арбитражным судом срок в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
При изложенных обстоятельствах представленные истцом в материалы дела документы являются надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами оказания истцом услуг ответчику.
Претензий о нарушении условий по объему и качеству оказанных услуг ответчик истцу не предъявлял. Доказательств оказания услуг в меньшем объеме в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам норм статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих необходимость исполнения обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, а также недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, арбитражный суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору возмездного оказания услуг (выполнения работ) № 10027374 от 01.01.2024 в размере 12 015 906 руб. 23 коп. является обоснованным и, следовательно, подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Согласно положениям статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.
Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со статьей 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом статей 333.21, 333.22, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.
Заявленной истцом цене иска в сумме 12 015 906 руб. 23 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент предъявления настоящего искового
заявления в арбитражный суд) соответствует государственная пошлина в размере 345 159 руб. 00 коп.
При подаче иска истцом в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в размере 345 359 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 20.02.2025 № 9 (л.д. 10).
Учитывая, что исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 345 159 руб. 00 коп.
Таким образом, следует возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Грузооборот» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению №9 от 20.02.2025.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грузооборот» задолженность в размере 12 015 906 руб. 23 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 345 159 руб. 00 коп.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Грузооборот» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению №9 от 20.02.2025.
Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
Судья А.Т. Шафиков
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.