АРБИТРАЖНЫЙ СУД
НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А43-24436/2024
г. Нижний Новгород 24 марта 2025 года
Дата объявления резолютивной части решения 18 марта 2025 года
Дата изготовления решения в полном объеме 24 марта 2025 года
Арбитражный суд Нижегородской области в составе:
судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-452),
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Епифановой Д.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Нова Ролл Пак" (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ответчику: индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)
при участии в деле третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2, г. Дзержинск Нижегородской области,
о признании перешедшими к истцу прав по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022,
при участии представителей сторон
от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025,
от ответчика: ФИО4 по доверенности от 08.11.2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Нова Ролл Пак" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании перешедшими к истцу прав по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022.
К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.
В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 27.02.2025, 04.03.2025 и 18.03.2025.
Истец заявил ходатайство об уточнении требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым попросил также обязать ответчика передать ООО "Нова Ролл Пак" права по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022 и установить судебную неустойку в размере 2381230 руб. 81 коп. за каждую неделю нарушения индивидуальным предпринимателем ФИО1 обязательства по передаче прав по вышеуказанному договору.
В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска.
Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования.
Поскольку уточненные требования являются новымы (дополнительными) требованиями, суд отказал ООО "Нова Ролл Пак" в удовлетворении ходатайства об уточнении иска.
Ответчик против удовлетворения иска возразил по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему.
Истец представил возражения на доводы ответчика.
Третье лицо при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителя в заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Между ООО "Нова Ролл Пак" (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 1 от 02.02.2022, по условиям которого Исполнитель обязался по заданию Заказчика оказать услуги по организации и обеспечению заключения Заказчиком сделок по аренде объектов недвижимости, производственного оборудования и иного имущества АО "ТИКО-Пластик" и АО "ВЕРХНЕВОЛГОЭЛЕКТРОМОНТАЖ" (АО "ВВЭМ-Д"), именуемых совместно "Компании" на оговоренных в настоящем договоре условиях (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора возмездного оказания услуг стоимость услуг Исполнителя согласована в размере 200000000 руб.
Между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение № 1 от 30.05.2022 к договору возмездного оказания услуг № 1 от 02.02.2022.
В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения № 1 изменена глава № 1 договора "Предмет договора" изложена в следующей редакции:
"1.1 Исполнитель обязуется оказать услуги по организации и обеспечению прекращения производства в отношении Компаний по делам о несостоятельности (банкротстве) путем обеспечения введения в отношении Компаний процедур финансового оздоровления и/или внешнего управления, либо иными способами, исключающими признание Компаний банкротами;
1.1. Исполнитель обязуется организовать заключение между Заказчиком и АО "ТИКО-Пластик" долгосрочных договоров поставки Заказчиком сырья и материалов, необходимых АО "ТИКО-Пластик" для производства готовой продукции, а также договора поставки АО "ТИКО-Пластик" в адрес Заказчика договоров поставки готовой продукции для последующей реализации ее конечным потребителям".
В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения № 1 глава 3 договора "Стоимость услуг и порядок оплаты" изложена в следующей редакции:
"3.1. Стоимость услуг Исполнителя составляет 340000000 рублей".
Между ООО "Нова Ролл Пак" и ИП ФИО1 заключено дополнительное соглашение № 2 от 29.07.2022 к договору возмездного оказания услуг от 02.02.2022.
В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения текст договора изложен в новой редакции:
"1. Предмет Договора.
1.1. Агент обязуется совершать по Заданию принципала (далее - Задание) юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала за вознаграждение, направленные на возможность заключения гражданином Российской Федерации ФИО2 с Принципалом договоров цессии (уступки прав (требований)) к АО "ТИКО-Пластик" (далее по тексту - Должник), по обязательствам установленным в реестре требований кредиторов в рамках процедуры наблюдения в отношении Должника: дело № А43-38007/2021 в Арбитражном суде. Нижегородской области на общую сумму — не менее 51% от размера сформированного в рамках указанной процедуры банкротства реестра требований кредиторов (РТК), для чего вправе совершать от своего имени, но за счет Принципала любые незапрещенные действующими нормами законодательства РФ действий, в том числе, но не ограничиваясь ими, заключать с ФИО2 договоры займа, погашать за ФИО2 в счет передачи займа долговые обязательства ФИО2 перед кредиторами Должника в рамках заключенных ФИО2 договоров поручительства за Должника".
В соответствии с пунктом 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 2 к договору возмездного оказания услуг от 02.02.2022 года Агент принимает на себя обязательство по заданию Принципала совершать от имени и за счет Принципала указанные ниже фактические действия, а Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за совершенные действия:
"1.2.1. заключать договоры цессии с Кредиторами Должника на уступку ими прав (требований) к Должнику на согласованных с Принципалом условиях;
1.2.1. заключать с ФИО2 договора цессии на переуступку прав (требований) к Должнику, приобретенных (полученных) им в результате выполнения Агентом действий, оговоренных в настоящем договоре (п. 1.1. Договора);
1.2.2. заключать соглашения об отступном с ФИО2 с условием о передаче в качестве отступного прав (требований) к Должнику;
1.2.4. совершать иные действия, согласованные с Принципалом и поименованные в Задании Принципала".
В соответствии с пунктом 1.2. в редакции дополнительного соглашения № 2 к договору возмездного оказания услуг от 02.02.2022 сумма вознаграждения Агента по настоящему Договору составляет 340000000 руб."
Также между сторонами по делу заключено дополнительное соглашение № 3 от 13.03.2023 к договору возмездного оказания услуг от 02.02.2022, в соответствии с пунктом 2 которого пункта 1 договора изложен в новой редакции:
"1. Предмет Договора.
1.1. Агент обязуется совершать по Заданию Принципала (далее - Задание) юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала за вознаграждение, направленные на возможность заключения Гражданином Российской Федерации ФИО2 с Принципалом договоров цессии (уступки прав (требований)) к АО "ТИКО-Пластик" (далее по тексту - Должник), по обязательствам установленным в реестре требований кредиторов в рамках процедуры банкротства в отношений Должника в Арбитражном суде Нижегородской области, на общую сумму не менее 676000000 руб., для чего вправе совершать от своего имени, но за счет Принципала любые незапрещенные действующими нормами законодательства РФ действия, в том числе, но не ограничиваясь ими, заключать с ФИО2 договоры займа, погашать за ФИО2 в счет передачи займа долговые обязательства ФИО2 перед кредиторами Должника в рамках заключенных ФИО2 договоров поручительства за Должника;
1.2. Агент принимает на себя обязательство по заданию Принципала совершать от имени и за счет Принципала указанные ниже фактические действия, а Принципал обязуется выплатить Агенту вознаграждение за совершенные действия:
1.2.1. заключать договоры цессии с Кредиторами Должника на уступку ими прав (требований) к Должнику на согласованных с Принципалом условиях;
1.2.2. заключать с ФИО2 договора цессии на переуступку прав (требований) к Должнику, приобретенных (полученных) им в результате выполнения Агентом действий, оговоренных в настоящем договоре (п. 1.1 Договора);
1.2.3. заключать соглашения об отступном с ФИО2 с условием о передаче в качестве отступного прав (требований) к Должнику;
1.2.4. совершать иные действия, согласованные с Принципалом и поименованные в Задании Принципала".
В соответствии с пунктом 2 в редакции дополнительного соглашения № 2 к договору № 1 возмездного оказания услуг от 02.02.2022:
"2.1. Сумма вознаграждения Агента по настоящему Договору составляет 100000000 рублей.
2.2. Вознаграждение уплачивается Принципалом Агенту в следующем порядке:
2.2.1. Предварительная оплата в размере 50000000 руб. производится в день подписания уполномоченными представителями обеих Сторон настоящего Договора. В счет уплаты вышеуказанного платежа засчитывается платеж, произведенный в рамках Договора об оказании возмездных услуг от 02.02.2022".
Стороны договора возмездного оказания услуг от 02.02.2022 фактически изменили основные существенные условия договора и преобразовали его в агентский договор.
Как пояснил истец, в октябре 2023 года к ООО "Нова Ролл Пак" обратился ФИО2 и сообщил о том, что в его адрес поступила претензия от ИП ФИО1, в соответствии с которой последний требует от третьего лица возврата суммы займа, процентов за пользование суммой займа, а также неустойки за несвоевременный возврат суммы займа по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022.
Факт наличия просрочки по исполнению обязанностей Заемщика по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022, заключенному между ФИО2 (Заемщик) и ИП ФИО1 (Заимодавец), действующему в качестве Агента от своего имени, но за счет Принципала (ООО "Нова Ролл Пак"), не был известен истцу до момента получения соответствующей информации от ФИО2, в связи с тем, что ответчик сообщал ООО "Нова Ролл Пак" информацию о погашении ФИО2 задолженности по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022 путем проведения с ИП ФИО1 зачета встречных однородных требований, проистекающих из Договора денежного займа с процентами от 12.07.2022 и Договора уступки права требования (цессии) от 16.01.2023 (отчет агента об исполнении агентского поручения № 1 от 13.03.2023).
Направленное в адрес ИП ФИО1 требование от 01.11.2023 передать права требования по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022 оставлено последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Нова Ролл Пак" в арбитражный суд с настоящим иском.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.
На основании пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.
В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.
По смыслу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, если агент действует от своего имени, но за счет принципала, то к отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила, предусмотренные главой 51 Кодекса ("Комиссия"), если эти правила не противоречат положениям настоящей статьи или существу агентского договора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.09.2022 по делу № 306-ЭС21-14113, Обзор практики № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.03.2015).
Согласно пункту 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389 Кодекса).
Уступка прав комитенту по сделке на основании пункта 2 настоящей статьи допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку. Это не освобождает комиссионера от ответственности перед третьим лицом в связи с уступкой права в нарушение соглашения о ее запрете или об ограничении (пункт 3 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктам 10 и 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 "Обзор практики разрешения споров по договору комиссии" комиссионер не вправе отказать в передаче комитенту прав по сделкам с третьим лицом в случае, указанном в пункте 2 статьи 993 ГК РФ, даже при условии, что комитентом не исполнены обязанности перед комиссионером.
Суммы санкций, которые третьи лица должны уплатить комиссионеру в связи с допущенными ими нарушениями обязательств, не признаются дополнительной выгодой и в отношениях между комиссионером и комитентом причитаются последнему, за исключением случаев, когда комиссионер несет перед комитентом ответственность за неисполнение сделки третьим лицом.
Таким образом, действующим законодательством предусмотрена обязанность агента передать принципалу требования по договору, заключенному агентом с третьим лицом от своего имени, но за счет принципала, в случае допущения контрагентом просрочки исполнения обязательств по такому договору, на основании соответствующего требования принципала.
Смысл агентского договора заключается в том, что деятельность, осуществляемая агентом по поручению и в интересах принципала, порождает для принципала имущественные последствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.05.2024 по делу № 4-КГ24-14-К1).
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что договор денежного займа с процентами от 12.07.2022 не содержит каких-либо ссылок на договор возмездного оказания услуг от 02.02.2022, согласно пункту 1.3 договора от 02.02.2022 права и обязанности по сделкам, совершенным Агентом во исполнение пункта 1.1 договора, возникают непосредственно у Агента, то есть у ИП ФИО1
Довод ответчика судом отклоняется, так как сам ИП ФИО1 указал на то, что договор денежного займа с процентами от 12.07.2022 заключен в исполнение заключенного с истцом договора от 02.02.2022, что подтверждается подписанным сторонами отчетом агента об исполнении агентского поручения № 1 от 13.03.2023.
Ответчик получил от истца денежные средства в размере 676036686 руб. 89 коп. в счет компенсации расходов на выдачу займа ФИО2 в соответствии с условиями договора денежного займа с процентами от 12.07.2022, что прямо указано в вышеуказанном отчете агента.
Ответчик указал, что ООО "Нова Ролл Пак" использовало неверный способ защиты права, ИП ФИО1 полагает, что истцу следовало обратиться с иском о принудительном заключении с агентом договора цессии.
Суд рассмотрел довод ответчика и отклонил его, так как особенность перехода прав по договору на основании пункта 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации заключается в том, что основанием передачи прав является закон (статья 387 ГК РФ), в силу чего для перехода к комитенту прав по сделке достаточно выражения воли одним лицом - комитентом.
Согласно пункту 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств не только по перечисленным в данной норме основаниям, но и в других случаях, предусмотренных законом.
ИП ФИО1 указал, что истцом возмещены не все расходы во исполнение договора возмездного оказания услуг от 02.02.2022, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению, так как ответчик имеет право на удержание спорного имущества, а именно, права требования по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022. В подтверждение довода ответчик представил акты оказанных услуг, счета, платежные поручения, указал на судебную практику (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2019 по делу № 305-ЭС19-14434), в соответствии с которой переданное на реализацию имущество компании ответчик по указанному делу правомерно удержал в обеспечение требования об уплате вознаграждения, причитающегося по договору комиссии (пункт 2 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд отклонил возражения ИП ФИО1, так как действие статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации направлено на защиту прав комиссионера в условиях исполнения третьим лицом обязательства, которое предусмотрено договором комиссии, то есть комиссионер вправе удерживать вещь, полученную по исполненной сделке от третьего лица до исполнения обязательств комитентом перед комиссионером.
Положения пункта 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляют обязанность комиссионера передать права требования к не исполнившему обязательства третьему лицу, при этом обязанность по передаче требования не ставится в зависимость от исполнения обязанностей комитентом, передача права требования является безусловной в силу закона.
Предоставленная законодательством возможность перехода прав по договору к комитенту направлена на защиту его прав в случае ненадлежащего исполнения третьим лицом своих обязательств, поскольку именно комитет является заинтересованным лицом и именно в его интересах действует комиссионер при осуществлении функций займодавца.
Ответчик не лишен права обратиться в суд с самостоятельным исковым требованием о взыскании с принципала денежных средств по агентскому договору, если он полагает, что денежное обязательство исполнено последним ненадлежащим образом.
Прочие доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами, не основаны на нормах права, не способны повлиять на исход спора.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (части 1 статей 64 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных доказательств, суд пришел к выводу, что исковое требование ООО "Нова Ролл Пак" основано на надлежащих доказательствах, является правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
признать права, принадлежащие индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) по договору денежного займа с процентами от 12.07.2022, заключенному между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г. Дзержинск Нижегородской области, перешедшими к обществу с ограниченной ответственностью "Нова Ролл Пак" (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нова Ролл Пак" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6000 руб. государственной пошлины.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.
Судья Ю.С. Паутова