СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-8242/2024(2)-АК

г. Пермь 24 апреля 2025 года Дело № А60-32775/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В.,

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д., при участии:

истца ФИО1, паспорт; от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Твое окно»

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2025 года

по делу № А60-32775/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Твое окно» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности в сумме 69 422,40 евро,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Твое окно» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2024,

третье лицо: ТОО «Бенифитор»,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в

Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Твое окно» (далее – ООО «Твое окно», ответчик) долга в сумме 69 422, 40 евро по контракту № 23-03-21 от 23.03.2021 в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка России на дату фактического взыскания.

Определением от 26.06.2024 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

ФИО1 12.07.2024 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об обеспечении иска в виде наложения ареста на денежные средства ответчика, находящиеся и поступающие на его расчетные счета.

Определением от 12.07.2024 судом отказано в удовлетворении заявления ФИО1 об обеспечении иска по делу.

Определением от 24.10.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица ТОО «Бенифитор» (адрес: 10151, Харьюмаа, Таллин, Кесклиннский район, Нарвское шоссе, 13).

Ответчик по первоначальному иску - общество с ограниченной ответственностью «Твое окно» 02.12.2024 в рамках дела заявило встречное исковое заявление к ФИО1 (ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки права требования от 13.05.2024, заключенного между ТОО «Бенифитор» (адрес: 10151, Харьюмаа, Таллин, Кесклиннский район, Нарвское шоссе, 13) и ФИО1 (ИНН <***>).

Определением от 03.12.2024 встречное исковое ООО «Твое окно» принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены. Взыскано с ООО «Твое окно» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) задолженность в размере 69422,40 евро, исходя из официального курса рубля Российской Федерации по отношению к евро, установленному Центральным банком Российской Федерации на день фактического платежа, за поставленный по контракту № 23-03-21 от 23.03.202. Взыскано с ООО «Твое окно» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежные средства в сумме 57808 руб. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. Возвращено ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 рубля, излишне уплаченную по чеку-ордеру от 21.06.2024 в составе суммы 57809 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик по первоначальному иску ООО «Твое окно» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, с учетом ухудшения политической и экономической ситуации, имевшей место в

2022 году, а также введенными санкциями недружественными странами, к которой относится в том числе и Эстонская Республика, где находилось ТОО «Бенифитор», между сторонами была достигнута договоренность о взаимозачетах в рамках финансово-хозяйственной деятельности, в том числе с МП ФИО2 Вместе с тем, в нарушении указанных договоренностей, ТОО «Бенифитор», осознавая, что на территории Российской Федерации ФИО2 не находится, а также не имеет активов, на которые может быть наложен арест по неисполненным обязательствам перед Обществом, а также невозможность взыскания денежных средств с Общества, на территории Эстонской Республики, как это предусмотрено контрактом, с целью обхода наложенных запретов и санкций Российской Федерации, заключило с подконтрольным (аффилированным) лицом являющимся гражданином Российской Федерации и находящимся на территории Российской Федерации ФИО1 договор уступки права требования от 13.05.2024, согласно условиям которого последняя приняла право требования от Общества уплаты задолженности, возникшей на основании контракта № 23-03-21 от 23.03.2021 в размере 69 422,40 евро. Далее ссылаясь на отсутствие оплаты со стороны Общества, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском о взыскании задолженности в сумме 69 422,40 евро. Поясняет, что в рамках же данного дела, Общество представило отзыв, в котором исковые требования не признало, заявив ряд ходатайств, а именно: о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц органы прокуратуры, налоговые органы, Росфинмониторинг, генерального директора ТОО «Бенифитор» ФИО2, о передаче дела по территориальной подсудности в Арбитражный суд Калининградской области, соединении с делом № А21-11750/2024, истребовании подлинника акта взаиморасчетов от 31.10.2022, а также о признании его сфальсифицированным и исключении из числа доказательств. Учитывая то, что в удовлетворении большей части заявленных ходатайств судом было отказано, Общество обратилось в суд с встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании договора уступки права требования от 13.05.2024 недействительной (ничтожной) сделкой на освоении ст.ст. 169, 170 ГК РФ. Указывает, что в ходе рассмотрения данного дела, Общество не отрицало задолженность, однако указанный в иске размер, общество не признавало, а суд не поверил и не дал оценку размеру взысканной сумме. Также отмечает, что Обществом неоднократно указывалось, что согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). ТОО «Бенефитор» достоверно знал о специальных экономических мерах, принятых в условиях санкций, при этом заведомо осознавая необходимость соблюдения данных норм, действовал недобросовестно в обход принятых специальных экономических мер. Совершенная сделка по явно фиктивной передачи права

требования ФИО1, направлена на несоблюдение и обход российского правопорядка в сфере экономики, вступление в противоречие с публичными интересами государства, создание препятствий в обеспечении безопасности государства, на утрату возможности сохранения национальных интересов, имеющих особую значимость, противоречит основам правопорядка. С целью определения оснований, по которым данная сделка является недействительной, в соответствии с п.1 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), суды с целью выявления недобросовестного поведения участников процесса, чьи действия свидетельствуют о возможном нарушении валютного, налогового и таможенного законодательства, легализации доходов, полученных вследствие нарушения законодательства о налогах и сборах, привлекают к участию в делах органы прокуратуры, налоговые органы, а также Росфинмониторинг, которые наделены полномочиями по защите прав и интересов третьих лиц, а также правопорядка. С учетом изложенного считает, что с целью объективного рассмотрения дела, а также оценки законности действий истца и третьего лица, суд должен был привлечь к рассмотрению данного дела надзирающие органы, чего сделано не было.

До начала судебного заседания от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании истец по первоначальному иску против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между третьим лицом - ТОО «Бенифитор» (поставщик) и ответчиком - ООО «Твое Окно» (покупатель) заключен контракт № 23-03-21 от 23.03.2021 г., согласно условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю следующий товар: сырье, материалы и комплектующие для производства изделий из ПВХ, согласно инвойсам. Пунктами 3.2, 5.1 контракта предусмотрено, что объемы и сроки поставок, а также порядок оплаты согласовываются сторонами на каждую поставку и указываются в инвойсах, являющихся неотъемлемой частью настоящего контракта.

По данному контракту третье лицо исполнило свои обязанности должным образом, поставив в период с 09.04.2021 по 06.11.2022 товар на общую сумму 631244,66 евро, что подтверждается представленными в материалы дела

инвойсами № 51-2022 от 03.08.2022, № 40-2022 от 08.06.2022, № 60-2022 от 25.08.2022, № 15В-2022 от 03.11.2022.

Ответчик оплатил товар частично в сумме 561822,26 евро, в связи с чем у него перед поставщиком образовалась задолженность в сумме 69422,40 евро.

ТОО «Бенифитор» направил в адрес ответчика требования от 12.01.2023 и от 03.02.2023 о погашении возникшей задолженности, которые оставлены обществом без ответа.

В связи с образовавшейся задолженностью, неудовлетворением ответчиком требований в добровольном порядке, ТОО «Бенифитор» заключило с ФИО1 (цессионарий) договор уступки права требования от 13.05.2024, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО «Твое Окно» уплаты задолженности, возникшей на основании контракта № 23-03-21 от 23.03.2021, в сумме 69422,40 евро – основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга, с момента возникновения обязательства должника на основании контракта по дату фактического исполнения должником обязательства (п. 1.1 договора).

Ссылаясь на отсутствие оплаты со стороны ООО «Твое Окно», ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском о взыскании задолженности в сумме 69422,40 евро.

Возражая против предъявленных ФИО1 требований, основанных на договоре уступки права требования (цессии) от 13.05.2024, ООО «Твое Окно» заявило встречное исковое заявление к ФИО1 о признании договора уступки права требования от 13.05.2024 недействительной (ничтожной) сделкой, а также заявило о фальсификации акта сверки взаимных расчетов от 31.10.2022.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными в заявленной сумме в силу условий договора и положений статей 309, 310, пунктами 1,3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания договора уступки права требования от 13.05.2024 недействительной (ничтожной) сделкой.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции, с учетом доводов апелляционной жалобы и имеющихся в деле доказательств, не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и

обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Возникшие между сторонами правоотношения по поставке товара регламентируются, в том числе положениями параграфа 3 «Поставка товара» главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным способом использования.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Во исполнение принятых на себя по договору № 23-03-21 от 23.03.2021 г. обязательств ТОО «Бенифитор» в период с 09.04.2021 по 06.11.2022 поставило в адрес ответчика товар на сумму 631244,66 евро, что подтверждается представленными в материалы дела инвойсами № 51-2022 от 03.08.2022, № 40-2022 от 08.06.2022, № 60-2022 от 25.08.2022, № 15В-2022 от 03.11.2022.

Перевозка товара через границу стран Литва-Россия подтверждается представленными в материалы дела таможенными декларациями на товар, подписанными со стороны ответчика.

В отсутствие доказательств полной оплаты поставленного товара в полном объеме суд первой инстанции признал обоснованными требования истца о взыскании указанной суммы с ответчика на основании статей 309, 310, пункта 1 статьи 486, статей 506, 516 ГК РФ.

Доказательств, опровергающих наличие и размер заявленного истцом требования, ответчиком не представлено. Не представлены такие доказательства и суду апелляционной инстанции.

Проанализировав и оценив доказательства в их совокупности, установив, что истцом обязательства по поставке товара исполнило, товар ответчику фактически передан, однако оплата продукции со стороны ООО «Твое окно» не произведена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с последнего в пользу истца долг в заявленном размере.

Из материалов дела следует, что, возражая относительно первоначальных исковых требований и обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, ООО «Твое окно» в обоснование своей позиции ссылалось на недействительность (ничтожность) заключенного между ТОО «Бенифитор» и ФИО1 договора уступки от 13.05.2024 на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

В качестве основания для признания указанной сделки недействительной (ничтожной) ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) указывал на то, что индивидуальный предприниматель ФИО2 имеет перед ООО «Твое окно» задолженность в общей сумме 45 726 837,83 руб. (дело № А21-11750/2024 находится в производстве Арбитражного суда Калининградской области). ФИО2 также является руководителем и единственным участником ТОО «Бенефитор». По контракту № 32-03-21 от 23.03.2021 ООО «Твое окно» имеет перед ТОО «Бенефитор» задолженность в сумме 69 422,40 евро. ФИО2 не могла не осознавать, что взыскание в пользу ООО «Твое окно» задолженность в сумме 45 726 837,83 руб. в последующем приведет к возбуждению исполнительного производства (возможно, банкротства), аресту счетов, имущества, в том числе ее доли (100%) в уставном капитале ТОО «Бенефитор». С целью избежания обращения взыскания по долгам и сохранения возможности взыскания с ООО «Твое окно» задолженность в сумме 69 422,40 евро, ФИО2, являясь директором и участником ТОО «Бенефитор», заблаговременно на основании договора уступки от 13.05.2024 «переводит» право требования задолженности с ООО «Твое окно» от ТОО «Бенефитор» на ФИО1 При этом в качестве оплаты стоимости права требования ФИО1 передает ТОО «Бенефитор» собственный простой вексель на сумму 6 723 495,95 руб. со сроком оплаты не ранее 30 апреля 2026 года. 15.05.2024 ФИО1 направляет в адрес ООО «Твое окно» уведомление об уступке права требования, 29.05.2024 - копию искового заявления к ООО «Твое окно», а 20.06.2024 подает иск в Арбитражный суд Свердловской области (дело № А60-32775/2024). Ответчик считает, что в результате реализации такой «схемы» ТОО «Бенефитор» в лице ФИО2 сохраняет возможность взыскания с ООО «Твое окно»

задолженность, а ООО «Твое окно», наоборот, - вследствие действий ФИО2 по выведению своих активов и активов своих компаний лишается возможности в принудительном порядке получить с ФИО2 денежные средства. Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что при совершении оспариваемой сделки ФИО1 и ТОО «Бенефитор» в лице ФИО2 действовали совместно, с противоправным умыслом, преследовали цель создать видимость передачи права требования оплаты задолженности, чтобы исключить возможность обращения взыскания на такое имущество.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской

Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Конституционным Судом Российской Федерации разъяснено, что заинтересованным согласно норме статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (определение от 15.04.2008 № 289-О-О).

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности.

Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной. К этим лицам относятся, прежде всего, сами стороны ничтожной сделки.

Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

При установлении права, подлежащего применению к договору цессии, следует учитывать, что договор заключен между иностранным юридическим лицом - ТОО «Бенефитор», зарегистрированным в Эстонии, и гражданкой Российской Федерации ФИО1

В силу пункта 1 статьи 1216 ГК РФ, право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с правилами настоящего Кодекса о праве, подлежащем применению к договору.

Нормы статьи 1210 ГК РФ устанавливают, что стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Соглашение сторон о выборе подлежащего применению права должно быть прямо выражено или должно определенно вытекать из условий договора либо совокупности обстоятельств дела.

Если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства.

Стороны при заключении договора уступки права требования от 13.05.2024 в п. 5.2 прямо договорились о том, что к отношениям сторон, не урегулированным настоящим договором, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 5.4. договора уступки при возникновении споров об оспаривании договора споры подлежат разрешению с применением права Российской Федерации.

Следовательно, к данным правоотношениям по уступке права требования применимым является право Российской Федерации.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ требование, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2). Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий (пункт 3).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами

предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Применительно к рассматриваемому случаю ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску), оспаривающий договор уступки от 13.05.2024 между ФИО1 и ТОО «Бенифитор», стороной данной сделки не является. Оспариваемая им сделка его прав и законных интересов не нарушают, поскольку заключение и исполнение спорного договора его сторонами причинить ООО «Твое окно» какой-либо вред, ущерб и т.п. не способно, в том числе, в связи с чем, что личность кредитора в данном случае значения не имеет, так как ответчик по первоначальному иску (истец по встречному иску) вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО1 является управомоченным лицом, надлежащим кредитором.

В обоснование своих возражений общество также ссылается на то, что действия ТОО «Бенифитор» и ФИО1 направлены на обход ограничений, установленных Указом Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувшим к ним иностранных государств и международных организаций» и Указом Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Данный довод ООО «Твое Окно» суд первой инстанции правомерно отклонил, так как законодательством не запрещена ни уступка требований по обязательствам резидентов перед иностранными кредиторами по договору поставки, ни исполнение обязательств по такой уступке.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, вышеуказанные Указы Президента РФ содержат запреты на осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа. Однако ни контракт, ни договор уступки права требования не относятся к категории обязательств по кредитам и займам.

Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца. Размер переуступленной задолженности по контракту составляет 69 422,40 евро. Стоимость уступки права требования согласно п.2.2. договора уступки составляет 6 723 495, 95 руб.

Таким образом, указанная сумма не превышает 10 млн. рублей, в связи с чем на указанные сделки не распространяется специальный порядок исполнения, предусмотренный Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95, в том числе в части использования для расчетов специального брокерского счета типа «С».

По договору уступки валютные операции не осуществляются, иностранную валюту ФИО1 в пользу нерезидента ТОО «Бенефитор» не перечисляла, стоимость уступки выражена сторонами договора в национальной валюте Российской Федерации. Исполнение судебного акта будет осуществляться на территории российской Федерации, в национальной валюте – в рублях.

ООО «Твое окно» также просило признать договор уступки от 13.05.2024 недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ссылаясь в обоснование своей позиции на безвозмездный характер данной сделки; при совершении оспариваемой сделки ФИО1 и ТОО «Бенефитор» в лице ФИО2 действовали совместно, с противоправным умыслом, преследовали цель создать видимость передачи права требования оплаты задолженности, чтобы исключить возможность обращения взыскания на такое имущество.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть

определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В порядке, предусмотренном пунктами 2.2 и 2.3 договора, ФИО1 выдала ТОО «Бенифитор» простой вексель ОШ № 00002 от 13.05.2024 на сумму 6 723 495 руб. 95 коп. с условием о том, что вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2026г.

В соответствии со ст.2 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» по переводному и простому векселю вправе обязываться граждане Российской Федерации н юридические лица Российской Федерации.

Вексель начнется безусловным обязательством должника (векселедателя) перед другим лицом (векселедержателем) выплатить определённую сумму денег в определённый срок.

Выданный вексель содержит в себе все необходимые реквизиты и соответствует требованиям к его составлению.

Срок оплаты по векселю на момент рассмотрения дела не истек.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, в оспариваемом договоре уступки содержатся условия об оплате и определен порядок оплаты уступленного права требования.

Довод ООО «Твое Окно» о том, что договор уступки прав требований является ничтожным, поскольку направлен на безвозмездный вывод активов единственного учредителя ТОО «Бенифитор» - ИП ФИО2 и причинение вреда ее кредитору – ООО «Твое Окно», также не приняты судом первой инстанции.

Согласно ст. 135 Коммерческого кодекса Эстонии от 15.02.1995 участник товарищества с ограниченной ответственностью не несет личной ответственности по обязательствам товарищества. Следовательно, ТОО не отвечает имуществом, принадлежащим ТОО, по обязательствам его участников.

Вопреки доводам заявителя жалобы, материалами дела не подтверждено наличие факта аффилированности ИП ФИО2 и ФИО1, а также обстоятельств, ставящих под сомнение фактические отношения по сделке.

Кроме того, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки права требования. Обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности цедента или цессионария либо об их намерении совершить сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения Ответчиком также не представлено.

На основании изложенного, исследовав имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав нормы материального права, суд первой инстанции,

установив, что оспариваемый договор уступки от 13.05.2024 фактически исполнен (цессионарию передано право требования и соответствующие документы, на основании которых истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) обратился в суд с первоначальным иском); учитывая, что согласно данным картотеки арбитражных дел, размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, между ФИО1 и ТОО «Бенифитор» споры в отношении договора уступки от 13.05.2024 отсутствуют, пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае воля сторон при заключении договора уступки от 13.05.2024 была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из такой сделки, что исключает ее мнимость.

Договор уступки прав требования соответствует требованиям законодательства РФ и не нарушает прав третьих лиц, обратного ООО «Твое Окно» не доказано. С учетом изложенного, судом первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Твое Окно» о признании договора уступки права требования от 13.05.2024 недействительной сделкой отказано.

Таким образом, к ФИО1 в силу названных выше норм права перешло право требования по контракту № 23-03-21 от 23.03.2021 г. к ООО «Твое Окно».

ООО «Твое Окно» не оспаривает факт поставки и получения им товара. Претензий по качеству, количеству и ассортименту поставленного товара от ООО «Твое Окно» в адрес ТОО «Бенифитор» не поступало.

В свою очередь, ООО «Твое Окно» свое обязательство по оплате полученного товара не исполнил ненадлежащим образом.

Доказательств оплаты товара новому кредитору – ФИО1 в размере 69422,40 евро, либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга ответчиком не представлено, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

ООО «Твое окно» в доводах апелляционной жалобы указывает на договоренность о взаимозачетах в рамках финансово - хозяйственной деятельности между ТОО «Бенифитор» и ответчиком, однако соответствующих доказательств тому не предоставляет.

Кроме того, спор, возникший между ответчиком и ИП ФИО2, при котором последняя, в свою очередь, осуществляет иную предпринимательскую деятельность, которая не затрагивает права и никоим образом не влияет на обязанности деятельности ТОО «Бенифитор».

В силу указанных выше обстоятельств, свидетельствующих об исполнении сторонами договора уступки обязательств по передаче прав, реализации цессионарием приобретенного права путем предъявления настоящего иска, суд первой инстанции правомерно не установил оснований для признания договора недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. 169, 170 ГК РФ.

Доводы ответчика о непривлечении судом первой инстанции в качестве третьих лиц органов прокуратуры, налоговых органов, Росфинмониторинга, а также генерального директора ТОО «Бенифитор» ФИО2, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем права вышеперечисленных лип по настоящему спору не затрагиваются и не нарушаются.

Процессуальная заинтересованность Росфинмониторинга может быть обусловлена тем, что к публичным полномочиям данного органа отнесено выявление признаков, свидетельствующих о том, что операция (сделка) с денежными средствами или иным имуществом связана с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансированием терроризма, осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации контроля за операциями (сделками) с денежными средствами или иным имуществом (статья 8 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, пункты 1, подпункты 6-7 пункта 5 Указа Президента Российской Федерации от 13.06.2012 № 808 "Вопросы Федеральной службы по финансовому мониторингу" (вместе с "Положением о Федеральной службе по финансовому мониторингу").

Суды вправе привлекать к участию в деле Росфинмониторинг, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем («Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).

По указанным основаниям в дело может вступить также прокурор (ст. 52 АПК РФ).

Вместе с тем уступка требований (между истцом и третьим лицом по договору уступки права требования от 13.05.2024 г.), влечет лишь замену стороны в уже существующем обязательстве, при этом само обязательство и задолженность ответчик по существу не оспаривало; действия по уступке требований не относятся к сделке, которая придает правомерный вид доходам, которые могли быть получены незаконным путем.

Таким образом, в рамках рассмотрения настоящего иска права и законные интересы Росфинмониторинга, налогового органа не нарушаются; основания для привлечения прокурора также отсутствуют.

Также судом апелляционной инстанции не установлено оснований для привлечения в качестве третьего лица ФИО2, которая одновременно является генеральным директором кредитора, поскольку нахождение в суде Арбитражного суда Калининградской области дела № А21-11750/2024 о взыскании с ФИО2 пользу ООО «Твое окно» задолженности. В указанных договорных отношениях права и обязанности возникли непосредственно у организации - ТОО «Бенифитор», а не у его генерального директора.

Изложенные в апелляционной жалобы доводы о наличии в рассматриваемом случае оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований за злоупотребление истцом своими правами судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащими отклонению в силу следующего.

Так, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

В случае несоблюдения названных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона целенаправленно намеревалась причинить вред другому лицу.

Между тем такие доказательства апеллянтом суду не представлены. Обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, не выявлено. Лишение истца возможности своевременно защитить нарушенные права в судебном порядке по каким-либо причинам, что свидетельствовало бы об ограничении доступа к правосудию, - не доказано.

Таким образом, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом

заявленных предмета и оснований требований. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

При отмеченных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что принятое решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2025 года по делу № А60-32775/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Л.В. Саликова

Судьи И.П. Данилова

Т.С. Нилогова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.05.2024 3:58:48

Кому выдана Данилова Ирина Петровна