Постановление по делу № 18АП-5080/2025 от 08.07.2025 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-5080/2025

г. Челябинск

08 июля 2025 года Дело № А07-23338/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х., судей Зориной Н.В., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную

жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элит-Мебель» на решение

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2025 по делу

№ А07-23338/2024.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:

акционерного общества коммерческого банка «Локо-Банк» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 18.05.2023, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Элит-мебель» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 18.05.2023, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Коммерческий банк «Локо-Банк» (Акционерное общество) (далее – истец, КБ «Локо-Банк» (АО), ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной отнесенностью «Элит-Мебель» (далее – ответчик 1, ООО «Элит-Мебель», (ИНН <***>), обществу с ограниченной отнесенностью Консультационный Центр «Магистраль-Плюс» (далее - ответчик 2, ООО Консультационный Центр «Магистраль-Плюс», ОГРН <***>) в котором просит:

ООО «Элит-Мебель» к ФГАОУ ВО «Дальневосточный Федеральный университет» (ИНН <***>), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств ФГАОУ ВО «Дальневосточный Федеральный университет» перед ООО «Элит-Мебель» по делу № А51-16988/2023 в сумме 176 672 руб. 61 коп.;

- признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Элит- Мебель» и ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс», а именно по договору уступки права требования по исполнительному листу от 10.07.2024 № 02/2024 ООО «Элит-Мебель» к акционерному обществу «Корпорация развития Рязанской области» (ИНН <***>), применить последствия недействительности в виде восстановления обязательств АО «Корпорация развития Рязанской области» перед ООО «Элит-Мебель» по делу № А54-9185/2023 в размере 278 993 руб. 68 коп.;

- признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Элит- Мебель» и ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс», а именно договор уступки права требования по исполнительному листу № 04/2024 от 09.08.2024 ООО «Элит-Мебель» к КБ «Локо-Банк» (АО), применить последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств КБ «Локо- Банк» (АО) перед ООО «Элит-Мебель» по делу № А40-132729/2023 в сумме

15 000 руб. (с учетом принятого судом уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Дальневосточный Федеральный университет», акционерное общество «Корпорация развития Рязанской области» (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2025 (резолютивная часть от 08.04.2025) исковые требования удовлетворены.

С вынесенным решением не согласился ответчик 1, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Элит-Мебель» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к ООО «Элит-Мебель».

Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что сделка по уступке прав была совершена в отсутствие встречного предоставления за переданное право, что свидетельствует о фактической безвозмездности уступки, то есть о дарении права требования. Поскольку пунктом 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 установлено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для того, чтобы признать ничтожным соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями.

Кроме того, ответчиком, вопреки утверждению суда первой инстанции о том, что надлежащего доказательства совершения указанного платежа не представлено, в материалы дела № А54-9185/2023 и дела № А51-16988/2023

были представлены документы, подтверждающие расчеты по договорам цессии (данные доказательства судом первой инстанции не истребованы, и не исследованы), но в любом случае, непредставление надлежащего доказательства совершения платежа по договору цессии не является основанием для квалификации данного обстоятельства как дарение, поскольку даже в случае неисполнения какого-либо условия данного договора, заявление требования об исполнении договора и, к примеру, требования о совершении платежа, является правом, а не обязанностью стороны по договору, тем не менее, это обстоятельство расценено судом как дарение права требования.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании 18.06.2025.

От КБ «Локо-Банк» (АО) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец не согласен с доводами, указанными в апелляционной жалобе, полагает, что обжалуемый судебный акт вынесен с правильным применение норм материального и процессуального права, с объективным исследованием представленных доказательств. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 18.06.2025 был объявлен перерыв до 02.07.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено 02.07.2025 в том же составе суда.

До начала судебного заседания от ООО «Элит-мебель» поступило ходатайство о приобщении договора уступки от 05.03.2024 № 01/2024, квитанции № 12, поручения № 213856, представленные документы приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, 01.10.2019 между КБ «Локо-Банк» (АО) (Банк, Гарант) и ООО «Элит-Мебель» (Принципал) Договор предоставления банковской гарантии № 011019/129399-001.

04.10.2019 Банк, по поручению Принципала выдал Банковскую гарантию № LM0110192057 от 04.10.2019 на сумму 206 244,40 руб. (далее - Банковская гарантия) в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Государственным автономным нетиповым образовательным учреждением Свердловской области «Дворец молодёжи» (ИНН <***>) (Бенефициар) по Контракту № 168ЭА/2019 от 18.10.2019 (далее - Контракт) на поставку мебели для оснащения центра цифрового образования «IT-куб».

Банковская гарантия вступает в силу 09.10.2019 и действует по 15.01.2020 включительно.

В связи с неисполнением Принципалом обязательств перед Бенефициаром по Контракту, последний обратился в Банк с требованием об осуществлении уплаты денежной суммы по Банковской гарантии. Банком

требование Бенефициара не было исполнено в связи с чем Бенефициар обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Банку о взыскании оплаты по Банковской гарантии.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2021 по делу № А40-162207/21-22 с Банка в пользу Бенефициара была взыскана задолженность по Банковской гарантии основной долг в размере 200 121 руб. 89 коп.

09.11.2022 с корреспондентского счёта Банка в Уральском ГУ Банка России в пользу Бенефициара были списаны денежные средства в сумме

200 121 руб. 89 коп., что подтверждается инкассовыми поручениями № 029001 на сумму 193 391 руб. 25 коп. и № 029002 на сумму 6 730 руб. 64 коп., а также уведомлением (исх. № Т1-33-2/41815 от 29.05.2023) из ЦБ РФ, поступившему в Банк 07.06.2023.

25.05.2023 Банк направил Принципалу досудебное требование об истребовании задолженности по Банковской гарантии, которое Принципалом выполнено не было, в связи с чем Банк обратился в Арбитражный суд

г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Элит-Мебель» о взыскании задолженности по Банковской гарантии.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 (резолютивная часть решения оглашена 16.08.2023) по делу № А40-132729/23-31-1097, с Принципала в пользу Банка взыскана задолженность по Банковской гарантии в сумме 123 968 руб. 75 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме

4 338 руб., а всего 128 306 руб. 75 коп.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу № А40-132729/2023 оставлено без изменений. Решение Арбитражного суда

г. Москвы от 08.09.2023 вступило в законную силу 07.11.2023.

07.12.2023 (вх. № 01/44403) Банком был получен исполнительный лист серия ФС № 044544724 от 24.11.2023, который был предъявлен в ОСП по

г. Нефтекамску и Краснокамскому р-ну ГУ ФССП по Республики Башкортостан.

26.12.2023 Постановлением ОСП по г. Нефтекамску и Краснокамскому р-ну ГУ ФССП по Республики Башкортостан возбуждено исполнительное производство № 459612/23/02023-ИП в отношении ООО «Элит-Мебель», предмет исполнения: взыскание имущественного характера в пользу КБ «Локо- Банк» (АО) в размере 128 306 руб. 75 коп.

В ходе исполнения решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.09.2023 по делу № А40-132729/2023 Банком получена информация о том, что у ООО «Элит-Мебель» имеется дебиторская задолженность. Иное движимое/недвижимое имущество у ООО «Элит-Мебель» отсутствует, денежных средств, имеющихся на счетах, недостаточно для погашения задолженности, что подтверждается уведомлением о ходе исполнительного производства из банка данных.

В последующем установлено, что 05.03.2024 между ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» (Цессионарий) и ООО «Элит- Мебель» (Цедент) заключен договор уступки требования по исполнительному

листу № 01/2024 (далее – договор от 05.03.2024), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу (пункт 1 договора от 05.03.2024).

Пункт 2 договора от 05.03.2024 содержит сведения об уступаемом требовании:

• Должник - Федеральное Государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Дальневосточный федеральный университет» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

• Основание требования - исполнительный лист серия ФС № 045593827, выданному на основании решения Арбитражного суда Приморского края

от 11 декабря 2023 года по делу № А51-16988/2023 о взыскании в пользу

ООО «Элит-Мебель» 171 888 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 4 784 рубля судебных расходов но уплате государственной пошлины с ответчика Федеральное Государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Дальневосточный федеральный университет»;

• Размер требования - 171 888 руб. 61 коп.

Права требования Цедента, указанные в п. 2 Договора цессии, возникли на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 11 декабря 2023 года по делу № А51-16988/2023 о взыскании 171 888 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 4 784 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины (пункт 7 договора от 05.03.2024).

В силу пункта 9 договора от 05.03.2024 за уступаемые права и обязанности Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию (цена уступки), равную 26 500 рублей. Цессионарий обязуется оплатить уступку в срок до 07.03.2024. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента; обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств па корреспондентский счет банка Цедента;

Согласно пункту 10 договора от 05.03.2024 требование переходит к Цессионарию с момента исполнения им обязательства по оплате уступки в полном объеме.

10.07.2024 между ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» (Цессионарий) и ООО «Элит-Мебель» (Цедент) заключен договор уступки требования по исполнительному листу № 02/2024 (далее – договор от 10.07.2024), в соответствии с пунктом 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу;

Сведения об уступаемом требовании содержатся в пункте 2 договора 10.07.2024:

• Должник - Акционерное общество «Корпорация развития Рязанской области» (ИНН<***>, ОГРН <***>);

• Основание требования - исполнительный лист серия ФС № 047712373, выданному на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 20 мая 2024 года по делу № А54-9185/2023 о взыскании процентов за

пользование чужими денежными средствами в сумме 168 935 руб. 50 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 1 558 руб. 78 коп.

• Размер требования -170 494 руб. 28 коп.;

Пунктом 7 договора от 10.07.2024 Права требования Цедента, указанные в п. 2 Договора цессии, возникли на основании решения Арбитражного суда Рязанской области от 20 мая 2024 года по делу № А54-9185/2023 между ООО «Элит-Мебель» (Истец) и Акционерное общество «Корпорация развития Рязанской области (ИНН<***>, ОГРН <***>) (Ответчик), согласно которого ответчик уплачивает истцу проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 168 935 руб. 50 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 558 руб. 78 коп.

Согласно пункту 9 договора от 10.07.2024 за уступаемые права и обязанности Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию (цена уступки), равную 25 574 руб. Цессионарий обязуется оплатить уступку в срок до 31.07.2024. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента или наличными денежными средствами; Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Цедента.

В соответствии с пунктом 10 договора от 10.07.2024 требование переходит к Цессионарию с момента исполнения им обязательства по оплате уступки в полном объеме.

09.08.2024 между ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» (Цессионарий) и ООО «Элит-Мебель» (Цедент) заключен договор уступки требования по исполнительному листу № 04/2024 (далее – договор от 09.08.2024), по условиям пункт 1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требование) на получение денежных средств по исполнительному листу.

В пункте 2 договора от 09.08.2024 указаны сведения об уступаемом требовании:

• Должник - Акционерное общество Коммерческий банк «Локо-Банк» (ИНН<***>, ОГРН <***>);

• Основание требования - исполнительный лист серия ФС № 047850589, выданному на основании Определения Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2024 года по делу № А40-132729/2023 о взыскании судебных расходов в размере 15 000 руб.

• Размер требования -15 000 руб.

Согласно пункту 7 договора от 09.08.2024 права требования Цедента, указанные в п. 2 Договора цессии, возникли на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 27 мая 2024 года по делу № А40-132729/2023 между ООО «Элит-Мебель» (Истец) и Акционерное общество Коммерческий банк «Локо-Банк», согласно которого ответчик уплачивает истцу судебные расходы в размере 15 000 руб.

В силу пункта 9 договора от 09.08.2024 за уступаемые права и обязанности Цессионарий выплачивает Цеденту компенсацию (цена уступки), равную 2 250 рублей. Цессионарий обязуется оплатить уступку в срок до 12.08.2024. Оплата производится путем перечисления денежных средств на

расчетный счет Цедента или наличными денежными средствами; Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Цедента.

Банк полагает, что заключение гражданско-правовой сделки по уступке прав требований между ООО «Элит-Мебель» и ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» нарушает права Банка и иных кредиторов/взыскателей

ООО «Элит-Мебель», поскольку, имеющаяся на момент возбуждения, а также после возбуждения исполнительного производства в отношении ООО «Элит- Мебель» в пользу Банка, дебиторская задолженность могла быть реализована в порядке, установленном ФЗ «Об исполнительном производстве», а денежные средства от реализации направлены в погашение задолженности ООО «Элит- Мебель» перед взыскателями по исполнительному производству.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждено наличие оснований для признания договоров уступки права требования (цессии) недействительными.

Исследовав фактические обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец, ссылаясь на недействительность договоров цессии от 05.03.2024

№ 01/2024, от 10.07.2024 № 02/2024, от 09.08.2024 № 04/2024, указывает, что ООО «Элит-Мебель» заключило сделки, направленные на переход дебиторской задолженности к ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» с целью вывода дебиторской задолженности из-под действия механизма принудительного обращения на нее взыскания.

При этом другая сторона сделки - ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс», при должной осмотрительности при совершении сделки,

могло получить информацию о неудовлетворительном финансовом состоянии контрагента и рисках, имеющихся в связи с указанным обстоятельством.

Отношения по спорному договору цессии (уступки) требования регулируются положениями главы 24 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора об уступке права требования.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

По общему правилу, обычно ожидаемой от цедента целью заключения договора цессии является отчуждение права требования к третьему лицу, а от цессионария - приобретение указанного права требования.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При рассмотрении настоящего спора коллегией также установлено следующее.

В рамках дела № А51-16988/2023 в пользу ООО «Элит-Мебель» взыскана сумма 171 888 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 4 784 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины с Федеральное Государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Дальневосточный федеральный

университет».

ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца (взыскателя) по делу с ООО «Элит-Мебель» на его правопреемника – ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 27.08.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В рамках дела № А54-9185/2023 в пользу ООО «Элит-Мебель» взыскана сумма 168 935 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 1 558 руб. 78 коп. судебных расходов но уплате государственной пошлины с акционерного общества «Корпорация развития Рязанской области».

ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену истца (взыскателя) по делу с ООО «Элит-Мебель» на его правопреемника – ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.11.2024 по производство по заявлению ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» об установлении процессуального правопреемства на стадии исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2024 по делу № А54-9185/2023 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-23338/2024.

В рамках дела № А40-132729/2023 в пользу ООО «Элит-Мебель» взыскана сумма судебных расходов в размере 15 000 руб. с Акционерного общества Коммерческий банк «Локо-Банк».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2024 заявление о процессуальном правопреемстве оставлено без движения.

Таким образом, стороны совершили действия, направленные на замену взыскателя, что само по себе опровергает вывод суда о мнимости сделки, совершенной без намерения создать правовые последствия.

При рассмотрении настоящего спора судом апелляционной инстанции не установлено фактов совершения участниками договора уступки права требования умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда истцу, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В то же время недобросовестность сторон договоров цессии, даже будучи доказанной, сама по себе не влечет признание сделок мнимыми (притворными).

Данный вывод не противоречит правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55. Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о недействительности договора уступки и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки действовали согласованно, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к ответчику.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Договоры уступки от 05.03.2024 № 01/2024, от 10.07.2024 № 02/2024, от 09.08.2024 № 04/2024 заключены сторонами в надлежащей форме, уступленные права неразрывно не связаны с личностью кредитора, стороны при заключении данных договоров руководствовались принципом свободы договора, и действительная их воля направлена на отчуждение прав требования на возмездной основе, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки права, обязательство, по которому уступлено право требования, определено. Уступка права требования не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), кроме того, должник по отношению к новому кредитору имеет право на все возражения против требований первоначального кредитора и дополнительно

возникшие, если таковые имеются.

Таким образом, в настоящем случае уступлено право, которое неразрывно с личностью кредитора не связано, должник в отношении такого требования никакого исполнения первоначальному кредитору до уступки не произвел, стороной договора цессии не является, следовательно, вопросы соразмерности оплаты за уступленное право, характеристики переданного требования, при подтверждении первоначальным и новым кредитором состоявшейся сделки и при предоставленных доказательствах ее фактического исполнения, не влекут оснований для удовлетворения иска.

Вывод суда о том, что договор цессии прикрывают дарение и поэтому являются ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ является несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворной сделкой, считается такая сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий. С учетом данной нормы судом было указано, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Между тем доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, суду не представлены.

Утверждение истца о наличии признаков недействительности сделки уступки по признакам статей 10, 168 ГК РФ, основанные на том, что сделка совершена с целью вывода имущества ООО «Элит-Мебель», во избежание обращения на него взыскания со стороны истца по неисполненным

обязательствам ООО «Элит-Мебель» подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзаца 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданский прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных

граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред истцу.

Наличие само по себе задолженности цедента перед истцом не свидетельствует о заключении сделки уступки с намерением причинить вред истцу.

Кроме того в силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Отсутствие заинтересованности в признании сделки недействительной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Поскольку КБ «Локо-Банк» (АО) стороной оспариваемых договоров не является, оно обязано доказать не только наличие оснований, предусмотренных законом для признания договоров недействительной (ничтожной) сделкой, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Вопреки доводам истца, оспаривание договоров уступки на предмет наличия у ООО Консультационный Центр «Магистр-Плюс» и ООО «Элит- Мебель» оснований для осуществления уступки права требования не входит в сферу материальных интересов КБ «Локо-Банк» (АО).

При таких обстоятельствах, наличие у истца правового интереса на оспаривание сделки не подтверждается, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска.

Указанные истцом основания для признания сделки недействительной не

свидетельствуют о нарушении его прав такой сделкой.

Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на Банк.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2025 по делу № А07-23338/2024 отменить.

В удовлетворении исковых требований коммерческого банка «Локо- Банк» (Акционерное общество) отказать.

Взыскать с коммерческого банка «Локо-Банк» (Акционерное общество) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Элит-мебель» 30 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.Х. Камаев

Судьи: Ю.С. Колясникова

Н.В. Зорина