Постановление по делу № А51-3107/2023 от 21.08.2023.

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А51-3107/2023

21 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Еремеевой,

судей Н.Н. Анисимовой, А.В. Гончаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Д. Спинка,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания 1520»,

апелляционное производство № 05АП-4080/2023

на решение от 31.05.2023

судьи И.С. Чугаевой

по делу № А51-3107/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания 1520» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Генком» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании недействительным договора цессии от 25.01.2023 №01/23,

при участии:

от ООО «Генком»: представитель ФИО2 по доверенности от 01.12.2021, сроком действия 3 года (до и после перерыва);

ИП ФИО1 – лично (до и после перерыва);

от ООО «Объединенная строительная компания 1520»: представитель ФИО3 (при участии онлайн) по доверенности от 14.12.2022, сроком действия до 31.12.2023 (после перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная строительная компания 1520» (далее – истец, ООО «Объединенная строительная компания 1520») обратилось в арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Генком» (далее – ответчик, ООО «Генком»), индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о признании недействительным договора цессии от 25.01.2023 №01/23 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об от удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы ссылается на неприменение судом положений статей 170, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Полагает, что договор цессии заключен в обход истца и с намерением о сокрытия денежных средств.

ООО «Объединенная строительная компания 1520», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, заявлений, ходатайств не представило, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрела апелляционную жалобу без его участия по имеющимся в материалах дела документам.

Через канцелярию суда от ООО «Генком» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В канцелярию суда от ООО «Объединенная строительная компания 1520» поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

08.08.2023 апелляционной коллегией на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14.08.2023, о чём лица, участвующие в деле, были уведомлены путем размещения информации о месте и времени продолжения судебного заседания на сайте суда.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи С.В. Понуровской в отпуске на основании определения суда от 11.08.2023 произведена её замена на судью Н.Н. Анисимову, и рассмотрение апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ начато сначала.

За время перерыва от ООО «Объединенная строительная компания 1520» поступили письменные возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Объединенная строительная компания 1520» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ООО «Генком», ИП ФИО1 против доводов апелляционной жалобы возражал.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

25.01.2023 между ООО «Генком» (ответчик 1, цедент) и ИП ФИО1 (ответчик 2, цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) № 01/23 (уступки прав требования денежных средств).

По условиям договора, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования денежных средств в отношении должника ООО «Объединенная строительная компания 1520» (ИНН <***>, ОГРН <***>) далее «должник», полученное в рамках поставки товара по следующим товарным накладным:

по товарной накладной №13 от 21.04.2020 на сумму 6 763 640 рублей 86 копеек;

по товарной накладной №14 от 21.04.2020 на сумму 1 760 525 рублей 58 копеек;

по товарной накладной №15 от 21.04.2020 на сумму 2 709 761 рублей 29 копеек;

по товарной накладной №17 от 01.06.2020 на сумму 11 592 896 рублей;

по товарной накладной №20 от 23.06.2020 на сумму 5 444 769 рублей 96 копеек;

по товарной накладной №21 от 23.06.2020 на сумму 1 737 815 рублей 85 копеек;

по товарной накладной №22 от 23.06.2020 на сумму 2 529 349 рублей 27 копеек, а всего задолженность у должника по семи вышеуказанным товарным накладным составила 32 538 758 (тридцать два миллиона пятьсот тридцать восемь тысяч семьсот пятьдесят восемь) рублей 81 копейка, а также права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса РФ за несвоевременное исполнение денежных обязательств по вышеуказанным товарным накладным, которые на момент заключения настоящего договора цессии составила 4 507 592 рублей 12 копеек (расчет произведен с учетом разумного срока за период с 29.04.2020 по 31.03.2022, а также с 02.10.2022 по 25.01.2023 включительно).

Общая сумма уступаемых прав требования денежных средств задолженности и процентов за пользование чужими денежными средства на дату заключения настоящего договора составляет: 37 046 350 (тридцать семь миллионов сорок шесть тысяч триста пятьдесят) рублей 93 копейки.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, что передача права требования, указанного в п. 1.1 договора цессии, считается произошедшей с момента подписания договора цессии Сторонами. При этом цедент гарантирует, что право требования общей суммы задолженности, указанной в п. 1.1. договора как всего долга, так и его части или отдельного требования по договору цессии не предано третьим лицам.

Письмом от 25.01.2023 №01/2021 ООО «Генком» уведомило ООО «Объединенная строительная компания 1520» о переходе права требования по денежным обязательствам.

Также в адрес ООО «Объединенная строительная компания 1520» от ИП ФИО1 поступило уведомление от 10.02.2023 № 11/2163 должника о произведённой уступке права требования.

Истец считая, что договор уступки прав требования (цессии) от 25.01.2023 № 01/23 нарушает его права и законные интересы, заключен в ущерб правам и интересам ответчика 1 и противоречит статьям 10, 170, 173, 174 ГК РФ обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в удовлетворении которого отказано.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ). Таким образом, стороны при совершении сделки свободны в определении условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Передача несуществующего права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей и как следствие подобное не исполнение не является ни основанием для признания договора уступки права требования незаключенным, ни для признания его недействительным, а может повлечь за собой лишь ответственность цедента-нарушителя.

Из содержания искового заявления и апелляционной жалобы следует, что цессия совершена ООО «Генком» в противоречии с целями его деятельности, так как направлена на выведение основных средств и уменьшение прибыли. Также связывает недействительность оспариваемой сделки с ее притворностью, в частности указывает на отсутствие доказательств расчетов между ответчиками.

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ № 54 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 54) следует, что возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что согласно пункту 5.1 договора уступки права требования от 25.01.2023 №01/23 стороны согласовали, что цена договора цессии устанавливается в размере 50% (пятидесяти процентов) от суммы средств, фактически поступивших на расчетный счет, в качестве платы за уступаемое право требования цессионарию, указанное в п. 1.1 договора цессии, в рамках взыскания задолженности.

Судом установлено, что по указанным уступаемым требованиям, ООО «Генком» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд г.Москвы (дело №А40-242417/2022) о взыскании с ООО «ОСК 1520» задолженности за поставленный товар по семи товарным накладным в общей сумме 32 538 758,81 рублей.

В рамках данного дела, определением Арбитражного суда г.Москвы от 21.02.2023 по делу №А40-242417/2022 суд произвел замену истца ООО «Генком» на процессуального правопреемника ИП ФИО1

Следовательно, суд пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор уступки является возмездным. Доказательств, свидетельствующих о безвозмездности договора об уступке прав требования от 25.01.2023 № 01/23, не представил.

Коллегия отмечает, надлежащее (ненадлежащее) соблюдение сторонами договора цессии порядка взаиморасчетов не влечет каких-либо правовых последствий для истца и не имеет правового значения для оценки договора уступки на предмет его действительности.

Довод истца о мнимости договора уступки прав требований от 25.01.2023 №01/23 подлежит отклонению, поскольку достоверных доказательств в подтверждение данных доводов в материалы дела не представлено.

Равным образом истцом не подтверждено наличие у цедента и цессионария при совершении спорной уступки намерения причинить вред должнику, что с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, позволяет апелляционному суд сделать вывод об отсутствии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом.

Действующее законодательство не ограничивает право должника на применение статьи 412 Гражданского кодекса и зачет против требования нового кредитора своего встречного требования к первоначальному кредитору. Схожая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 4898/13, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 № 307-ЭС15-1559.

Довод апелляционной жалобы истца относительно аффилированности между ООО «Генком» и ИП ФИО1 отклоняется судом апелляционной инстанции как не имеющий правового значения для настоящего спора, поскольку аффилированность сторон не служит препятствием для заключения договора цессии.

Ссылка апеллянта на пункты 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», отклоняется судом апелляционной инстанции как не относящаяся к ситуации, рассматриваемой в рамках настоящего спора.

Истец не привел доводов относительно нарушения договором цессии его прав и законных интересов как должника по уступаемому праву требования. Не смог пояснить данное обстоятельство и представитель подателя жалобы в заседании суда апелляционной инстанции.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истец не представил каких-либо доказательств и не привел обоснованных доводов, указывающих на нарушение его законных прав и интересов заключением ответчиками спорной сделки.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 25.01.2023 №01/23 недействительной сделкой.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу №А51-3107/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Еремеева

Судьи

Н.Н. Анисимова

А.В. Гончарова