Постановление по делу № 12АП-1511/2025 от 05.05.2025

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-19488/2024

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «24» апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «05» мая 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Степуры С.М.,

судей Борисовой Т.С., Котляровой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминой М.И. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Тандер» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 февраля 2025 года по делу №А57-19488/2024,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***> ИНН <***>)

к акционерному обществу «Тандер» (ОГРН <***> ИНН <***>)

об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды от 31.05.2017,

при участии в судебном заседании: от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, представителя доверенности от 29.11.2024 (пост.); ФИО3, представителя доверенности от 29.11.2024 (пост.); от акционерного общества «Тандер» - ФИО4, представителя по доверенности от 29.10.2024 № 23АВ5745618 (пост.);

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Тандер» (далее – АО «Тандер», ответчик) об обязании арендатора заключить дополнительное соглашение к договору аренды от 31.05.2017 № СрФ/34943/17.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 февраля 2025 года исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворены; обязал АО «Тандер» заключить с ИП ФИО1 дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения от 31.05.2017 № СрФ/34943/17 об увеличении арендной платы по договору до 109 063,71 руб. с 26 сентября 2024 года; с АО «Тандер» в пользу ИП ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом АО «Тандер» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

От ИП ФИО1 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание явку обеспечили представители ИП ФИО1 и АО «Тандер».

В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом в судебном заседании 21.06.2023 объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 28.06.2023. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 99 «О процессуальных сроках», на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда. После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.05.2017 между ИП ФИО5 (арендодатель 1), ФИО6 (арендодатель 2) и акционерным обществом «Тандер» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № СрФ/34943/17, в соответствии с пунктом 1.1 которого врендодатель обязуется в порядке и на условиях договора предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, именуемое в дальнейшем объект: нежилое помещение, литер А, назначение: нежилое, общая площадь 616,4 кв.м, этаж 1 надземный, подвал, номер на поэтажном плане 1 этаж:1-17; подвал: 1-22, адрес объекта: <...>, кадастровый номер 64:48:040235:1117.

В соответствии с пунктом 1.4 договор заключен сроком до 25.05.2027 включительно.

Согласно пункту 5.1 договора арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату, которая состоит постоянной и переменной (до момента заключения арендатором прямых договоров на коммунальные услуги) частей.

Постоянная часть арендной платы составляет 38 755 рублей в месяц (в равных долях по ½ каждому арендодателю).

Пунктом 5.2.2 договора предусмотрено, что размер постоянной арендной платы может быть увеличен в одностороннем порядке арендодателем, но не чаще чем один раз в год и не чаще чем через каждые 12 месяцев аренды и не выше 5%.

Уведомление в письменном виде об изменении размера постоянной части арендной платы арендодатель обязуется направить арендатору по почтовому адресу для составления и подписания дополнительного соглашения за 90 дней до предполагаемой даты изменения.

С 16.06.2022 ИП ФИО7 в соответствии с договором купли продажи от 14.06.2022 является собственником нежилого помещения, кадастровый номер 64:48:040235:1117, распложенного по адресу: <...>.

За период сентябрь 2017 - сентябрь 2022 постоянная часть арендной платы не менялась.

26.06.2024 ИП ФИО7 направил АО «Тандер» уведомление об изменении размера постоянной части арендной платы с 77 510 руб. до 109 063,71 руб. (более 5%) и проект дополнительного соглашения к договору.

Письмом от 04.07.2024 арендатор от подписания дополнительного соглашения отказался, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При этом из искового заявления и пояснений истца следует, что арендодатель толкует положения пункта 5.2.2 договора как обязанность арендатора по согласию на изменение размера арендной платы по предложению арендодателя при наступлении определенных условий и по подписанию дополнительного соглашения.

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие договорного запрета на суммирование значений предыдущих периодов действия договора, среднюю стоимость аренды аналогичного помещения, показатели инфляции за период 2018-2024 гг. более чем на 30%, пришел к выводу, что увеличение размера арендной платы в соответствии с дополнительным соглашением является законным и обоснованным, а у арендатор обязан заключить дополнительное соглашение, в связи с чем, удовлетворил заявленные исковые требования.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По смыслу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (статья 424 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (подпункт 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год, если иное не предусмотрено договором (часть 1, 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из части первой статьи 431 Гражданского кодекса, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение согласно разъяснениям, данным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

С учетом пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Как разъяснено в пункте 38 Постановления N 49 требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Равным образом на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда. Такой спор подлежит рассмотрению в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Между участниками спора возникли разногласия по размеру постоянной части арендной платы с 26.09.2024 года в размере 109063,71 руб. (без НДС) в месяц.

Письмом от 26.06.2024 года арендодатель просил арендатора в соответствии с п.5.2.2 увеличить размер постоянной части арендной платы путем подписания дополнительного соглашения (или согласования и перечисления соответствующей суммы в счет оплаты платежей по аренде) до суммы 109063,71 руб., данная сумма проиндексирована за период с 2017 года, а именно: в 2018 году – 81385,5 руб. (77510+5%); в 2019 - 85454,5 руб. (81385,5 +5%); в 2020 - 89772 руб. (85454,5+5%); в 2021 - 94213 руб. (89772+5%); в 2022 - 98924 руб. (94213+5%); в 2023 - 103870 руб. (98924+5%); в 2024 – 109063,71 руб. (103870+5%);

Арендодатель толкует положения пункта 5.2.2 договора как обязанность арендатора по согласию на изменение размера арендной платы по предложению арендодателя при наступлении определенных условий и по подписанию дополнительного соглашения. Условия договора не содержит условий изменения размера арендной платы за каждый год в обязательном порядке, либо запрет применять суммарный коэффициент изменения постоянной части арендной платы за несколько лет.

Арендатор не согласился с увеличением размера до 109063,71 руб., считает, что арендодатель неправомерно применяет суммарный коэффициент изменения постоянной части арендной платы за несколько лет, предыдущий арендодатель не уведомлял его об увеличении арендной платы. Тем более истец не вправе увеличивать арендную плату за период, когда он не являлся арендодателем по договору (до 16.06.2022 года). Обязанность арендатора заключить дополнительное соглашение ни из договора аренды, ни из закона не следует.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора с арендодателем предусмотрена пунктом 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

В пункте 5.2.2 договора стороны предусмотрели, что не ранее чем через 12 месяцев после подписания акта приема-передачи, размер постоянной части арендной платы может быть увеличен в одностороннем порядке арендодателем, но не чаще чем один раз в год и не чаще чем через каждые 12 месяцев аренды, и не выше 5%.

Таким образом, в рассматриваемом случае размер арендной платы установлен договором в твердой сумме и содержит условие о возможности изменения размера арендной платы по соглашению сторон.

Уведомления об увеличении постоянной части арендной платы ранее 26.06.2024 года арендатору не направлялись. Истец применил суммарный коэффициент изменения постоянной части арендной платы за несколько лет, т.е. при ежегодной индексации постоянной части арендной платы ее размер к 2024 году мог быть увеличен до 109063,71 руб. Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, договор аренды не предусматривает увеличение арендой платы «задним числом».

Пунктом 6.1 договора аренды стороны определили, что любые изменения и дополнения к договору имеют силу только тогда, когда они составлены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями сторон.

Буквальное толкование пункта 5.2.2 договора свидетельствует о том, что изменение условий договора (в частности величины постоянной части арендной платы) может быть осуществлено лишь путем заключения двустороннего соглашения и не усматривается право арендодателя на безусловное односторонне изменение размера постоянной части арендной платы, а лишь возможность внесения предложения об его изменении.

С учетом положений пункта 6.1 договора аренды и пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, такое предложение должно быть оформлено в виде соглашения сторон, подписанного уполномоченными лицами.

Само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами, не является принятием арендатором обязанности по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. В пункте 5.2.2 договора аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон (пункт 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.

Поскольку арендодатель и арендатор, в том числе и конклюдентными действиями, не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, судебное внесение соответствующих изменений в договор недопустимо и по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и др.), не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. Кроме того, изменение обстоятельств признается существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения. Инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. Инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке.

Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Так, изменение условий договора в судебном порядке обусловлено необходимостью защиты слабой стороны договора, не сведущей об особенностях конкретного вида правоотношения и не способной влиять на отдельные условия договора, а не должно компенсировать последствия проявления стороной договора неосмотрительности при вступлении в гражданские правоотношения в условиях равенства преддоговорных возможностей.

Судом апелляционной инстанции установлено, что стороны имели равные переговорные возможности и определяли условия заключенного им договора по собственному усмотрению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

На основании изложенного, обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы АО «Тандер» в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции в сумме 30 000 руб. подлежат взысканию с ИП ФИО1 в пользу АО «Тандер».

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 февраля 2025 года по делу №А57-19488/2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Тандер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 30000 рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.М. Степура

Судьи

Т.С. Борисова

А.Ф. Котлярова