Решение по делу № А64-4900/2023 от 28.11.2023

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

«28» ноября 2023 года Дело №А64-4900/2023

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судьи Тишина А.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Горшевской Л.В.

рассмотрел в судебном заседании дело № А64-4900/2023

по исковому заявлению

ФИО1, г. Москвак ФИО2, Тамбовская обл., г. Тамбов о взыскании задолженности в размере 7 926 779 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представитель, доверенность от 01.03.2021г.

от ответчика: не явился, извещен

Отводов не заявлено.

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 7 926 779 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика задолженность по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г. в размере 7 830 000 руб., проценты по ст.395 ГК РФ за период с 18.06.2021г. по 29.09.2021г. в размере 96 779 руб.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принимает уточнение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Из материалов дела следует, что между гражданином ФИО1 (Истец, Продавец) и гражданином ФИО2 (Ответчик, Покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АКАДЕМИЯ БИЛЕТНОГО БИЗНЕСА» (далее - Общество), а Покупатель обязуется уплатить Продавцу определенную в настоящем Договоре цену указанной части доли и принять часть доли в собственность. Покупатель приобретает долю Общества в связи с тем, что Общество владеет исключительными правами на Интернет-ресурс www.zriteli.ru, исключительными правами на сайт и домен www.zriteli.ru.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена доли составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.

Оплата Доли производится Покупателем осуществляется путем вручения Продавцу денежных средств под расписку следующим образом:

- аванс в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей, который выплачивается незамедлительно в день подписания Сторонами Договора;

- окончательный расчет в размере 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей выплачивается Покупателем в течение 1 (Одного) года, то есть в течение 12 (Двенадцати) месяцев, с даты заключения Договора в следующем порядке:

- по истечении 3 (Трех) месяцев Покупатель в течение 10 (Десяти) банковских дней выплачивает Продавцу денежную сумму в размере 3 750 000 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- по истечении 6 (Шести) месяцев Покупатель в течение 10 (Десяти) банковских дней выплачивает Продавцу денежную сумму в размере 3 750 000 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- по истечении 9 (Девяти) месяцев Покупатель в течение 10 (Десяти) банковских дней выплачивает Продавцу денежную сумму в размере 3 750 000 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- по истечении 12 (Двенадцати) месяцев Покупатель в течение 10 (Десяти) банковских дней выплачивает Продавцу денежную сумму в размере 3 750 000 (Три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Ответчик свои договорные обязательства по оплате не выполнил, до настоящего времени оплату стоимости доли не осуществил, задолженность ответчика составляет 7 830 000 руб.

Кроме того, истцом в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ начислены проценты период с 18.06.2021г. по 29.09.2021г. в размере 96 779 руб.

В адрес Ответчика Истцом направлялась претензия от 11.05.2021г. с предложением, произвести оплату образовавшейся задолженности. Претензия была получена ответчиком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Судом установлено, что представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http ://tambo у. arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, суд, с учетом мнения представителя истца, присутствующего в заседании суда, рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал уточненные исковые требования, представил на обозрение оригинал договора купли продажи части доли, ходатайствовал о направлении копии решения по итогам рассмотрения дела по адресу истца: 119121, <...>, кв.20а.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял уточненные исковые требования, вернул оригинал договора представителю истца.

Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.

Оценив представленные документы, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

При этом суд руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией (часть 1 статьи 11 ГК РФ).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российский Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В данном случае обязательства сторон установлены договором купли продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г.

В соответствии с частью 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу части 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных частью 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений предусмотренных параграфом первым главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу положений со статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судом установлено, что между гражданином ФИО1 (Истец, Продавец) и гражданином ФИО2 (Ответчик, Покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г.

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена доли составляет 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г. нотариально удостоверен (л.д.28).

Ответчиком заявление о недействительности договора не заявлено.

Ответчик доказательств, подтверждающих оплату доли, в установленные договором сроки, не представил. Таким образом, исковые требования по взысканию суммы задолженности подлежат удовлетворению в общем размере 7 830 000 руб.

В связи с тем, что ответчиком в нарушение условий договора обязательство по поставке оплате доли не исполнено, истцом начислены проценты.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в действующей редакции в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Факт просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Сумма процентов за период с 18.06.2021г. по 29.09.2021г. составляет 96 779 руб.

Судом проверен расчет истца, расчет верен.

Доказательств, подтверждающих оплату процентов в общем размере 96 779 руб., ответчик не представил.

Иск в части взыскания процентов в размере 96 779 руб., заявлен обосновано, подлежит удовлетворению.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

2. Взыскать с ФИО2 (Тамбовская обл., г. Тамбов) в пользу ФИО1 (г. Москва) задолженность по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 23.08.2019г. в размере 7 830 000 руб., проценты по ст.395 ГК РФ за период с 18.06.2021г. по 29.09.2021г. в размере 96 779 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 62 634 руб.

Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня принятия в Девятнадцатый апелляционный арбитражный суд (394006, Воронеж, ул. Платонова, дом 8), а также в порядке кассационного обжалования в Арбитражный суд Центрального округа в течении двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд Тамбовской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда www.19aac.ru или Арбитражного суда Центрального округа.

Судья Тишин А.А.