АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru

РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

г. Москва Дело № А40-315388/24-162-3637 01 сентября 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 июля 2025года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2025 года Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично) при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРОДИНО-1" 121165, Г.МОСКВА, ПР-КТ КУТУЗОВСКИЙ, Д. 26, К. 3, ЭТ 1 ПОМ 2 КОМ 2,

ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.05.2018, ИНН: <***> к ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ"

119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8, ОГРН: <***>, Дата присвоения

ОГРН: 08.08.2002, ИНН: <***> о признании действий незаконными при участии:

От истца – ФИО2, доверенность от 25.03.2025г.

От ответчика – ФИО3 доверенность № 1347 от 04.12.2023г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БОРОДИНО-1" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ" о признании действий по ограничению прав ООО «БОРОДИНО-1» (ИНН: <***>) по распоряжению денежными средствами на счете № 4070 2810 0000 1800 03312 открытом в ПАО «БАНК УРАЛСИБ» незаконными, о возложении обязанности снять ограничения по распоряжению ООО «БОРОДИНО-1» (ИНН: <***>) денежными средствами на счете № 4070 2810 0000 1800 03312, возобновив доступ к системе дистанционного банковского обслуживания.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности,

арбитражный суд приходит к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Судом установлено, что ООО «Бородино-1» (ИНН <***>) имеет в ПАО «Банк Уралсиб» (ИНН <***>, БИК 044525787) расчетный счет № <***>,

посредством которого осуществляет ведение денежных расчетов по хозяйственной деятельности.

ПАО «Банк Уралсиб» прекратило банковское обслуживание ООО «Бородино-1» посредством ограничения прав генерального директора ФИО4 (блокировки доступа) по распоряжению денежными средствами на счете ООО «Бородино-1» (расчетный счет № <***>) в системе интернет-банк, в том числе прекратило очное обслуживание через отделения ПАО «Банк Уралсиб».

ООО «Бородино-1» 22.11.2024 г. обратилось в ПАО «Банк Уралсиб» с досудебном претензий (вх. № 4630 от 25.11.2024 г.) в которой просило снять ограничения прав генерального директора ФИО4 (блокировки доступа) по распоряжению (пользованию) денежными средствами на счете № <***> открытом в ПАО «Банк Уралсиб» и обеспечить беспрепятственный доступ к указанному банковскому счету сняв ограничения по распоряжению ООО «Бородино-1» денежными средствами.

Ответчик требования ООО «Бородино-1» не признал, мотивировав отказ тем, что по истечении срока полномочий ФИО4 банку не был представлен документ, свидетельствующий о продлении его полномочий единоличного исполнительного органа по распоряжению денежными средствами общества.

ПАО «Банк Уралсиб» (далее по тексту Банк) и ООО «Бородино-1» (далее по тексту Клиент) заключили договор банковского счета, согласно которого Банк открывает Клиенту расчетный счет и принимает на себя обязательства по его расчетно-кассовому обслуживанию: принимать и зачислять поступающие денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета, проводить по счету другие операции, а Клиент обязуется оплачивать услуги Банка в соответствии с установленными им тарифами Договора предусмотрено, что права лиц, осуществляющих от имени Клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются Клиентом путем представления Банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами, настоящим и иным договором между Банком и Клиентом.

15 ноября 2024 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Бородино-1» на котором рассматривался вопрос продления полномочий генерального директора ФИО4 и избрание нового генерального директора. Решение по указанным вопросам принято не было.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 24.12.2024 г. единоличным исполнительным органом ООО «Бородино-1» является ФИО4 ранее назначенный протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Бородино-1» от 10.01.2018 г. Указанным протоколом проведена реорганизация ЗАО «Бородино-1» в форме преобразования в ООО «Бородино-1». Сведений о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 или иных ограничений не имеется.

Действия по открытию и ведению банковского счета регулируются положениями главы 45 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) «Банковский счет». Согласно пункту 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Пунктом 1 статьи 846 ГК РФ предусмотрено, что при заключении договора банковского счета клиенту или указанному им лицу открывается счет в банке на условиях, согласованных сторонами. В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 848 ГК РФ банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями, если договором банковского счета не предусмотрено иное. Законом могут быть предусмотрены случаи, когда банк обязан отказать в зачислении на счет клиента денежных средств или их списании со счета клиента. Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие, не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения его права распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (пункт 3 статьи 845 ГК РФ).

В силу статьи 849 ГК РФ банк обязан по распоряжению клиента выдавать или списывать со счета денежные средства клиента не позднее дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, если иные сроки не предусмотрены законом, изданными в соответствии с ним банковскими правилами или договором банковского счета.

В пункте 1 статьи 854 ГК РФ определено, что списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Необходимым условием исполнения банком платежного поручения плательщика является соответствие содержания и формы этого документа требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами (пункт 1 статьи 864 ГК РФ). Согласно статье 858 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ). В абзаце 3 пункта 2 постановления от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета» Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что, если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В силу пункта 6 статьи 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129 ФЗ) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица). В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации. Реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц руководителем организации является лицо, указанное в реестре (абзац третий пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ). В противном случае утрачивается смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абзаца первого пункт 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами

общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункты 1 и 4 статьи 40 Федерального закона 6 А67-9576/2021 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

Вместе с тем Федеральный закон № 14-ФЗ не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа Общества, в Федеральном законе № 14-ФЗ отсутствуют.

При этом руководство текущей деятельностью общества, участие общества в гражданско-правовых, налоговых, таможенных, административных и трудовых отношениях в силу пункта 4 статьи 32 названного Закона должно осуществляться единоличным либо коллегиальным исполнительным органом.

Формальное окончание срока действия решения (протокола общего собрания) о сроке действия полномочий директора не делает невозможным дальнейшее осуществление полномочий директора, поскольку прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица сопровождается с одновременным возложений таких полномочий на иное лицо. Указанное свидетельствует о том, что истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не означает прекращение его полномочий, и он обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Иное понимание противоречит смыслу законодательного регулирования, а именно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В качестве основания приостановления обслуживания Ответчик указывает на право Банка приостановить в Системе ДБО «Уралсиб-Бизнес», мотивируя свое решение п. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 Письма ФНС России от 30.08.2024 г. № КВ-4-14/9965@, п. 7.1.1.10 Привил № 16 398 комплексного банковского обслуживания клиентов юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, а так же физических лиц, занимающихся в установленном законодательством порядке частной практикой в ПАО «Банк Уралсиб». Согласно п. 7.1.1.10 Привил № 16 398 для обществ с ограниченной ответственностью допускается не предоставлять Устав (в том числе типовой» и иные учредительные документы, а также документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа клиента, при соблюдении одновременно условий, в том числе отсутствие у должностного лица Банка информации о корпоративном конфликте.

Кроме того, Ответчик указывает, что решение о приостановлении полномочий генерального директора ООО «Бородино-1» ФИО4 в Системе ДБО «Уралсиб- Бизнес» принято в целях минимизации рисков заявления к Банку требований о возмещении убытков на основании п. 10.1.13 Условий № 28 784, принимая во внимание, что ООО «Бородино-1» не представляет в протокол общего собрания о продлении полномочий ФИО4 на новый срок или об избрании на должность генерального директора ООО «Бородино-1» иного лица, а так же наличия корпоративного конфликта между участниками общества.

По доводам отзыва суд считает необходимым отметить следующее.

П. 1.3-2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» введен в действие Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", статья 5 указанного Федерального закона. Согласно п. 3. Ст. 8 Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ статья 5 настоящего Федерального закона вступает в силу с 1 сентября 2024 года, в то время как ООО «Бородино-1» был заключен 08.04.2013 г. с ПАО «Банк Уралсиб» договор банковского счета, то есть значительно ранее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) Министерство финансов России (входящая в него Федеральная Налоговая служба) дает письменные разъяснения налоговым органам, налогоплательщикам, ответственному участнику консолидированной группы налогоплательщиков, плательщикам сборов, плательщикам страховых взносов и налоговым агентам по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах. Вместе с тем письменные разъяснения Министерство финансов России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах не содержат правовых норм и не направлены на установление, изменение или отмену правовых норм, не являются нормативными правовыми актами. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ при рассмотрении заявления о признании недействующими писем Министерства финансов России от 05.08.2004 N 01-02-01/03-1625 и от 03.03.2006 N 03-06-01-02/09, в постановлении от 16.01.2007 N 12547/06 указал, что письма Минфина России не отвечают критериям нормативного правового акта, а потому не могут иметь юридического значения и порождать правовые последствия для неопределенного круга лиц.

Ответчик, ссылаясь на п. 7.1.1.10 Привил № 16 398 комплексного банковского обслуживания клиентов юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, а так же физических лиц, занимающихся в установленном законодательством порядке частной практикой в ПАО «Банк Уралсиб», в нарушение ст. 65 АПК РФ, в материалы дела указанный документ не предоставил.

В соответствии с п. 7. 1. Устава ООО «Бородино-1», единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 6.3. Устава ООО «Бородино-1»).

Применительно к обстоятельствам настоящего заявления, согласно протоколу общего собрания акционеров преобразованного ООО «Бородино-1» от 10.01.20218 г. срок полномочий ФИО4 в должности директора общества определен 5 лет.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ сформированной на дату подачи настоящего заявления, в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа общества до настоящего времени указан ФИО4.

Обществом при открытии банковского счета представлены необходимые документы, в том числе карточка с образцами подписей и оттиска печати, в которой имеется образец подписи директора общества ФИО4 Иной карточки Банку ООО «Бородино-1» не представлялось, следовательно, обстоятельств, свидетельствующих о возможности выявления Банком факта выдачи распоряжений каким-либо иным неуполномоченным лицом, не имеется.

Истечение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества не влечет прекращение его полномочий, поскольку полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников. В условиях отсутствия у Банка документов, подтверждающих принятие участниками общества решения об избрании генеральным директором иного лица чем ФИО4, Банк обязан был продолжать выполнение операций по счету клиента на основании платежных поручений, подписанных генеральным директором общества ФИО4

До приостановления обслуживания в Системе ДБО «Уралсиб-Бизнес», о котором Банк сообщил в ответе по обращению от 12.12.2024 г. ограничений на обслуживание ООО «Бородино-1» и полномочий генерального директора ООО «Бородино-1» ФИО4 не вводилось. Отмена доверенности лицом, выдавшим её предусмотрена правилами ст. 188 ГК РФ. Сообщение генерального директора ООО «Бородино-1» ФИО4 от 29.11.2024 г. об отзыве доверенности в виду компрометации является правом лица, выдавшим такую доверенность и не может рассматриваться как прекращение полномочий генерального директора ООО «Бородино-1» ФИО4 или иным, в том числе

корпоративным конфликтом, понятие которого ПАО «Банк Уралсиб» не раскрывает, доказательств наличия не приводит.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 31.07.2025 г. единоличным исполнительным органом ООО «Бородино-1» является ФИО4 ранее назначенный протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Бородино-1» от 10.01.2018 г. Какой-либо смены генерального директора ФИО4 или избрание нового лица не происходило. Ошибочным является мнение Ответчика о прекращении полномочий генерального директора ФИО4, поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа Общества, в Федеральном законе от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ отсутствуют.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что действия Банка по ограничению прав ООО «Бородино-1» по распоряжению (пользованию) денежными средствами на счете при наличии содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющим право без доверенности осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица (ФИО4) являются незаконными.

Кроме того, суд полагает возможным обязать ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН: <***>) снять ограничения по распоряжению ООО «БОРОДИНО-1» (ИНН: <***>) денежными средствами на счете № 4070 2810 0000 1800 03312, возобновив доступ к системе дистанционного банковского обслуживания.

Учитывая изложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенное, согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180-181 АПК РФ, ст. ст. 309, 310 ГК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать незаконными действия ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН: <***>) по ограничению прав ООО «БОРОДИНО-1» (ИНН: <***>) по распоряжению денежными средствами на счете № 4070 2810 0000 1800 03312 открытом в ПАО «БАНК УРАЛСИБ»;

Обязать ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН: <***>) снять ограничения по распоряжению ООО «БОРОДИНО-1» (ИНН: <***>) денежными средствами на счете № 4070 2810 0000 1800 03312, возобновив доступ к системе дистанционного банковского обслуживания.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: М.О. Гусенков