АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

11 октября 2023 года Дело № А74-5412/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарём Ю.В. Девяшиной рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Финсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>) к акционерному обществу ИНГОССТРАХ БАНК (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородские автомобили» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании прекращенным залога в отношении ценных бумаг, являющихся предметом договора о залоге акций от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ; об обязании АО ИНГОССТРАХ БАНК внести записи по счету депо акционерного общества «Финсервис» №К40034900005 о прекращении обременения следующих ценных бумаг: акции обыкновенные, эмитент Акционерное общество «РМ Рейл Абаканвагонмаш», регистрационный номер №1-01-35651-№, номинальная стоимость 45,00 руб., количество 344 402 шт.; - акции обыкновенные, эмитент Акционерное общество «Отделение временной эксплуатации Ташеба», регистрационный номер №1-01-35651-№, номинальная стоимость 0,45 руб., количество 186 597 шт.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «РМ Рейл Абаканвагонмаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерного общества «Отделение временной эксплуатации Ташеба» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

При участии в заседании представителей:

истца – ФИО1 по доверенности от 29.06.2013, при предъявлении диплома от 28.06.2000 (до и после перерыва);

третьего лица АО «РМ Рейл Абаканвагонмаш» - ФИО2 по доверенности от 17.02.2023, при предъявлении диплома от 14.12.2012 (до и после перерыва),

третьего лица АО «Отделение временной эксплуатации Ташеба» - генеральный директор ФИО3 на основании выписки из ЕГРЮЛ (до перерыва).

Акционерное общество «Финсервис» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу ИНГОССТРАХ БАНК, обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородские автомобили» о признании прекращенным залога в отношении ценных бумаг, являющихся предметом договора о залоге акций от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ; об обязании АО ИНГОССТРАХ БАНК внести записи по счету депо акционерного общества «Финсервис» №К40034900005 о прекращении обременения следующих ценных бумаг: акции обыкновенные, эмитент Акционерное общество «РМ Рейл Абаканвагонмаш», регистрационный номер №1-01-35651-№, номинальная стоимость 45,00 руб., количество 344 402 шт.; - акции обыкновенные, эмитент Акционерное общество «Отделение временной эксплуатации Ташеба», регистрационный номер №1-01-35651-№, номинальная стоимость 0,45 руб., количество 186 597 шт.

Определением от 02.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «РМ Рейл Абаканвагонмаш», акционерное общество «Отделение временной эксплуатации Ташеба».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица АО «РМ Рейл Абаканвагонмаш» пояснил, что против удовлетворения иска третье лицо не возражает.

В судебном заседании 27.09.2023 генеральный директор третьего лица АО «Отделение временной эксплуатации Ташеба» пояснил, что против удовлетворения иска третье лицо не возражает.

Ответчики, извещённые надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

На основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц.

ООО «Нижегородские автомобили» в письменном отзыве указало, что считает исковые требования подлежащими удовлетворению. Пояснило, что залоговые обязательства ООО «Нижегородские автомобили» перед ООО «РМ-Системс» исполнены в полном объеме: по договору займа № RMS-RM-240715 от 24.07.2015 путем перечисления денежных средств (платежное поручение № 42 от 18.03.2019), по договорам займа № RMS-RM-190717 от 19.07.2017, № RMS-RM-270417 от 27.04.2017, № RMS-RM-280617 от 28.05.2017, № RMS-RM-290517 от 29.05.2017 путем прекращения обязательств в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате передачи в процедуре ликвидации ООО «РМ-Системс» прав требований кредитора в пользу ООО «Нижегородские автомобили» (должника). Факт прекращения обязательств ООО «Нижегородские автомобили» перед залогодержателем ООО «РМ-Системс» по указанным выше договорам займа подтверждается Приказом Генерального директора ООО «РМ-Системс» от 08.12.2022 №1/ДЗ.

От ответчика АО ИНГОССТРАХ БАНК в материалах дела имеется отзыв на иск, из которого следует, что поскольку залогодержатель ликвидирован, обязанность направить поручение о снятии обременения лежала на ликвидаторе в соответствии со ст. 21 ФЗ "Об акционерных обществах". Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 11.02.2019 № RMS-FS110219/ДКП истец приобрел у ООО «Нижегородские автомобили» (на дату заключения договора имел наименование ООО «Русские машины») акции обыкновенные именные публичного акционерного общества «Абаканвагонмаш» (ОГРН <***>) в количестве 346 268 штук.

В соответствии с пунктом 1.3 данного договора купли-продажи приобретенные акции обременены залогом на основании договора о залоге акций от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ между ООО «Нижегородские автомобили» и ООО «РМ-Системс» (залогодержатель, ОГРН <***>) по обязательствам ООО «Нижегородские автомобили» по договорам займа:

договор займа от 19.07.2017 № RMS-RM-190717,

договор займа от 27.04.2017 № RMS-RM-270417,

договор займа от 28.05.2017 № RMS-RM-280617,

договор займа от 29.05.2017 № RMS-RM-290517,

договор займа от 24.07.2015 № RMS-RM-240715.

В соответствии с пунктом 2.12 договора залога от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ распоряжение предметом залога, замена предмета залога допускается только с предварительного письменного согласия залогодержателя.

В соответствии с пунктом 2.9. договора залога от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ залог сохраняет силу, если предмет залога переходит к третьим лицам.

12.02.2019 депозитарием Банком СОЮЗ (АО) (с 30.06.2023 новое наименование - АО ИНГОССТРАХ БАНК) были проведены операции о зачислении приобретенных акций на счет депо истца с указанием на обременение ценных бумаг в виде залога по договору № RMS-RM-201218/ДЗ в пользу ООО «РМ-Системс», что подтверждается выпиской банка СОЮЗ (АО) об операциях по счету депо АО «Финсервис» за период с 12.02.2019 по 12.02.2019 исх. №43226 от 12.02.2019.

В результате реорганизации публичного акционерного общества «Абаканвагонмаш» в форме разделения истец 04.12.2019 с учетом конвертации стал собственником акций следующих эмитентов - правопреемников ПАО «Абаканвагонмаш»:

акционерное общество «РМ Рейл Абаканвагонмаш» - акции именные обыкновенные в количестве 344 402 штуки;

акционерное общество «Отделение временной эксплуатации Ташеба» - акции именные обыкновенные в количестве 186 597 штук.

Запись об обременении вышеуказанных акций по договору залога № RMS-RM-201218/ДЗ в пользу ООО «РМ-Системс» (залогодержатель) в системе учета прав владельцев ценных бумаг в отношении новых эмитентов внесена, что подтверждается выпиской Банка СОЮЗ (АО) об операциях по счету депо АО «Финсервис» за период с 04.12.2019 по 04.12.2019 исх. № 44397 от 04.12.2019.

Задолженность ООО «Нижегородские автомобили» по договору займа от 24.07.2015 № RMS-RM-240715 погашена в полном объеме путем перечисления денежных средств в пользу ООО «РМ-Системс» платежным поручением от 18.03.2019 № 42. Факт отсутствия задолженности ООО «Нижегородские автомобили» перед ООО «РМ-Системс» по договору займа от 24.07.2015 № RMS-RM-240715 подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «Нижегородские автомобили» и ООО «РМ-Системс» за период январь-декабрь 2019.

Задолженность ООО «Нижегородские автомобили» по остальным договорам займа, обеспеченным договором залога № RMS-RM-201218/ДЗ, была погашена в процедуре добровольной ликвидации задогодержателя - ООО «РМ-Системс» следующим образом: при распределении имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, права требования ООО «РМ-Системс» к ООО «Нижегородские автомобили», обеспеченные договором залога акций от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ, были переданы в пользу одного из участников ООО «РМ-Системс» - ООО «Нижегородские автомобили» на основании решения участников ООО «РМ - Системс», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников от 08.12.2022.

Приказом ООО «РМ-Системс» №1/ДЗ от 08.12.2022 подтвержден факт прекращения обязательств ООО «Нижегородские автомобили» по договорам займа от 19.07.2017 № RMS-RM-190717, от 27.04.2017 №RMS-RM-270417, от 28.05.2017 № RMS-RM-280617, от 29.05.2017 № RMS-RM-290517 в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Взаимоотношения истца и АО ИНГОССТРАХ БАНК осуществляются в рамках депозитарного договора от 01.02.2019 № 1631, в соответствии с пунктом 2.1.8 которого депозитарий регистрирует прекращение обременения ценных бумаг в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности.

В соответствии с пунктом 6.15.4.6 условий осуществления депозитарной деятельности банка СОЮЗ (АО) (утв. приказом от 14.02.2022 №101) операция прекращения обременения ценных бумаг обязательствами и внесение соответствующих записей по счету депо осуществляются на основании одного из следующих документов:

поручения депонента, подписанного залогодателем и залогодержателем;

поручения залогодержателя на перевод ценных бумаг со счета депо залогодателя на счет депо залогодержателя, подписанного только залогодержателем, а также документов предусмотренных договором залога и (или) соглашением об обращении взыскания на заложенные ценные бумаги, при внесудебном порядке обращения взыскания, в порядке и в соответствии с действующим законодательством РФ;

служебного поручения при обращении взыскания в судебном порядке на заложенные ценные бумаги на основании надлежаще заверенной копии решения суда или других исполнительных документов.

В соответствии с пунктом 6.15.4.4 вышеуказанных условий смена залогодержателя по ценным бумагам осуществляется на основании поручения, подписанного залогодателем, первоначальным и последующим залогодержателями.

Ссылаясь на то, что в связи с тем, что залогодержатель ООО «РМ-Системс» прекратило свою деятельность в результате добровольной ликвидации, необходимые мероприятия по прекращению обременения спорных ценных бумаг по счету истца со стороны ООО «РМ-Системс» произведены не были, у залогодателя отсутствует объективная возможность по предоставлению необходимого пакета документов для прекращения залога спорных ценных бумаг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно положениям статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Предметом залога в силу статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.16 Гражданского кодекса Российской Федерации залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельцев бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возник позднее.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

В силу статьи 51.6 Закона о рынке ценных бумаг записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

В пункте 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок. Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра). Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

Согласно статье 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что истец в результате заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 11.02.2019 № RMS-FS110219/ДKП приобрел права и обязанности залогодателя по договору о залоге акций от 21.12.2018 № RMS-RM-201218/ДЗ в силу закона (пункт 1 статьи 335, пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с совпадением в одном лице кредитора по основному обязательству и должника, залоговые обязательства по договорам займа от 19.07.2017 №RMS-RM-190717, от 27.04.2017 №RMS-RM-270417, от 28.05.2017 № RMS-RM-280617, от 29.05.2017 № RMS-RM-290517 прекращены в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность направить поручение о снятии обременения лежала на ликвидаторе в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Необходимые мероприятия по прекращению обременения спорных ценных бумаг по счету депонента (истца) со стороны ООО «РМ-Системс» не произведены, что подтверждается выписками по счету депо АО «Финсервис» на 01.07.2023 от 20.07.2023 исх. № 50161, от 20.07.2023 исх. № 50162.

В связи с тем, что залогодержатель спорных ценных бумаг, зафиксированный АО ИНГОССТРАХ БАНК, - ООО «РМ-Системс» прекратил свою деятельность в результате добровольной ликвидации, запись в ЕГРЮЛ о чем была внесена 28.02.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, необходимые мероприятия по прекращению обременения спорных ценных бумаг по счету депонента (истца) до указанной даты со стороны ООО «РМ-Системс» произведены не были, у истца (залогодателя) отсутствует объективная возможность по предоставлению необходимого пакета документов для прекращения залога спорных ценных бумаг.

На основании вышеизложенного, учитывая, что обеспеченное спорным залогом обязательство прекращено, требования истца о признании такого залога прекращенным подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 6.15.4.6 Условий осуществления депозитарной деятельности депозитария АО ИНГОССТРАХ БАНК операция по прекращению обременения ценных бумаг обязательствами и внесение соответствующих записей по счету депо могут быть осуществлены, в т.ч. на основании надлежаще заверенной копии решения суда.

Таким образом, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Государственная пошлина по иску составила 6000 руб., уплачена истцом платежным поручением от 20.07.2023 №71, расходы по ее уплате возмещению не подлежат, поскольку иск заявлен по формальным основаниям, при отсутствии притязаний на имущество со стороны ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать прекращенным залог в отношении ценных бумаг, являющихся предметом договора о залоге акций от 21.12.2018 №RMS-RM-201218/ДЗ между обществом с ограниченной ответственностью «Русские машины» и обществом с ограниченной ответственностью «РМ-Системс».

Обязать акционерное общество ИНГОССТРАХ БАНК внести записи по счету депо акционерного общества «Финсервис» №К40034900005 о прекращении обременения по договору о залоге акций от 21.12.2018 №RMS-RM-201218/ДЗ следующих ценных бумаг:

- акции обыкновенные, эмитент акционерное общество «РМ Рейл Абаканвагонмаш», регистрационный номер 1-01-35651-N, номинальная стоимость 45,00 руб., количество 344 402 (триста сорок четыре тысячи четыреста две) штуки;

- акции обыкновенные, эмитент акционерное общество «Отделение временной эксплуатации Ташеба», регистрационный номер 1-01-35650-N, номинальная стоимость 0,45 руб., количество 186 597 (сто восемьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто семь) штук.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья Т.В. Чумаченко