Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

10 июня 2025 годаДело № А56-75553/2024

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Киселевой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комисиным А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Гугл" (адрес: 115114, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, УЛ ЛЕТНИКОВСКАЯ, Д. 2, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.12.2005, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Трафик" (адрес: 195009, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КОМСОМОЛА, Д. 41, ЛИТЕР А, ОФИС 429, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2011, ИНН: <***>)

о взыскании,

при участии: от Истца – ФИО1 (доверенность от 13.11.2024, посредством системы веб-конференции), от Ответчика – ФИО2 (доверенность от 22.11.2024, посредством системы веб-конференции),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гугл" (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Трафик" (Ответчик) с требованием о взыскании задолженности за рекламные услуги в размере 10 045 142,25 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по состоянию на 29.07.2024 в размере 2 398 299,85 рублей и с 30.07.2024 по дату фактической уплаты задолженности включительно, расходов по оплате государственной пошлины в размере 85 217,21 рублей.

Определением от 11.09.2024 исковое заявление принято к производству и рассмотрению.

Судебное заседание 10.12.2024 отложено в связи с поступившими возражениями Ответчика о рассмотрении дела в отсутствие представителя в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В связи с переходом к рассмотрению дела в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ в основное судебное разбирательство, для оценки доводов сторон, определением от 18.02.2025 рассмотрение спора отложено.

В судебное заседание 29.04.2025 явились представители сторон, поддержали позиции. Истец уточнил заявленные требования, заявив о взыскании задолженности в размере 4 308 177,45 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 763 942,31 рублей по состоянию на 29.04.2025 г. с начислением по дату фактической оплаты и расходов по оплате государственной пошлины.

Уточнения судом приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Согласно пояснениям Истца, решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 (резолютивная часть объявлена 18.10.2023) по делу № А40-126705/2022 ООО «Гугл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Истец указывает, что по результатам анализа документации ООО «Гугл» Конкурсным управляющим была выявлена задолженность ООО «Агентство Трафик» перед ООО «Гугл» в размере 10 045 142,25 рублей основного долга за оказание рекламных услуг в сети интернет.

С учетом представленных Ответчиком вместе с отзывом на иск платежных поручений и актов сверки взаимных расчетов по двум аккаунтам, подтверждающие неиспользованную оплату в пользу Истца в размере 5 736 964,80 рублей, Истец уточнил заявленные требования до 4 308 177,45 рублей задолженности., процентов на основании 395 ГК РФ по состоянию на 29.04.2025 составил 1 763 942,31 рубля.

Учет оказываемых рекламных услуг и производимых за них платежей осуществлялся ООО «Гугл» в рамках рекламных аккаунтов (ID или Аккаунты), по каждому из которых стороны отношений регулярно проводили сверку взаимных расчетов.

Истец, ООО «Гугл», являясь частью международной корпорации Google, оказывал Ответчику рекламные услуги через систему сервисов Google Реклама.

Как указывает Истец, несмотря на запрос генеральному директору ООО «Гугл» о предоставлении первичной документации по взаимоотношениям с Ответчиком (предыдущее наименование – ООО «Трафик Изобар»), Договор Конкурсному управляющему не передан.

Конкурсным управляющим направлена Претензия-запрос № 196 от 20.06.2024 в адрес Ответчика о предоставлении всей первичной документации по договорным отношениям Истца с Ответчиком, но в нарушение абз. 10 п. 1 ст. 20.1 Закона о банкротстве, согласно которому юридические лица обязаны предоставлять запрошенные арбитражным управляющим сведения, никакого ответа не поступило.

Истец полагает, что существование договорных отношений подтверждается первичной документацией, которая была получена Конкурсным управляющим из системы электронного документооборота ООО «Гулг», в том числе актами сдачи-приемки, счетами-фактурами, актом сверки взаимных расчетов, согласно которым Истец оказал, а Ответчик принял услуги.

Имеющиеся в материалах дела акты сдачи-приемки оказанных услуг были подписаны усиленной электронной цифровой подписью генеральных директоров Истца и Ответчика и переданы посредством системы электронного документооборота.

Истец обращает внимание, что взыскиваемая задолженность образовалась по одному Аккаунту, который был открыт в системе сервисов Google Реклама для ООО «Агентство Трафик».

20.06.2024 Истец направил по адресу места нахождения Ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, Претензию-запрос № 196 от 20.06.2024, которая была вручена адресату 28.06.2024, однако ответа Истцу не поступило, в связи с чем Истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своей позиции на исковое заявление Ответчик представил отзыв, согласно которому возражает против удовлетворения требований в полном объеме в силу следующего.

Ответчик отмечает, что Ответчик пользовался услугами ООО «Гугл», однако все оказанные в пользу Ответчика услуги были оплачены Ответчиком в полном объеме и согласно выставленным ООО «Гугл» счетам на оплату. Услуги, указанные в представленных актах сдачи-приемки услуг, со стороны ООО «Гугл» не оказывались, в связи с чем у ООО «Агентство Трафик» отсутствует обязательство по их оплате.

В частности, представленные ООО «Гугл» акты сдачи-приемки услуг не позволяют идентифицировать предмет оказанных услуг, следовательно, данные акты не подтверждают и сам факт оказания каких-либо услуг.

ООО «Агентство Трафик» не отрицает факт подписания представленных актов сдачи-приемки оказанных услуг сотрудниками ООО «Агентство Трафик», между тем, согласно порядку взаимоотношений между ООО «Агентство Трафик» и ООО «Гугл», сложившемуся между сторонами за длительный период сотрудничества, сам по себе факт подписания ООО «Агентство Трафик» акта сдачи-приемки услуг не означает факт надлежащего и полного оказания услуг ООО «Гугл» и факт приемки оказанных услуг со стороны ООО «Агентство Трафик».

Услуги, указанные в спорных актах сдачи-приемки услуг, ООО «Гугл» не оказывались, так как в исследуемый период корпорация Google планомерно покидала российский рынок из-за антироссийской позиции и поддержки санкционного давления на Российскую Федерацию.

Ответчик обращает внимание, что, в обоснование исковых требований представлены первичные документы, значительная часть которых датирована мартом или маем 2022 года, то есть в тот период, когда корпорация Google окончательно покинула российский рынок и прекратила оказание каких-либо услуг на территории Российской Федерации. Акт сверки взаимных расчетов, на который ссылается ООО «Гугл» в обоснование исковых требований, датирован 31.12.2022, то есть датой по происшествии 9 месяцев после окончательного ухода корпорации Google из Российской Федерации.

По мнению Ответчика, изложенное свидетельствует о том, что доказательства, представленные ООО «Гугл» в обоснование исковых требований, не подтверждают и не могут подтверждать оказание каких-либо услуг со стороны ООО «Гугл» в пользу ООО «Агентство Трафик» в спорный период.

Ответчик считает, что ООО «Гугл» не имело возможности оказать услуги, указанные в спорных актах сдачи-приемки услуг, без взаимодействия с владельцем сервера корпорации Google - компанией Google LLC, при этом в деле отсутствуют доказательства взаимодействия ООО «Гугл» с компанией Google LLC по вопросу оказания услуг, указанных в спорных актах сдачи-приемки услуг.

Платформы корпорации Google размещены на серверах в США, в связи с чем в случае действительного оказания спорных услуг ООО «Гугл» могут быть представлены доказательства возможности оказания услуг, указанных в спорных актах сдачи-приемки услуг, в том числе путем взаимодействия с Google LLC. Однако такие документы в материалах дела отсутствуют.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте корпорации Google в сети «Интернет» по адресу https://www.google.com/, а именно в разделе Политики конфиденциальности и Условияиспользования

https://policies.google.eom/terms/definitions#toc-terms-affiliates, головной компанией корпорации Google является компания Google LLC.

В соответствии с информацией, размещенной на платформе Google под наименованием YouTube в сети «Интернет» по адресу https://www.youtube.com/, доступ к платным услугам на платформе YouTube предоставляется Google LLC, но не компанией ООО «Гугл», а именно: дата вступления в силу -18 июня 2018 г.. Перейти к предыдущей версии Компания YouTube LLC, расположенная по адресу 901 Черри Авеню, Сан Бруно, CA 94066, США (далее именуемая как "YouTube") предоставляет услугу, которая позволяет пользователям находить, просматривать и обмениваться видео и другим контентом. Компания Google LLC, расположенная по адресу 1600 Амфитеатр Парквэй, Маунтин-Вью, CA 94043, США предоставляет услуги, которые позволяют пользователям получить доступ к некоторым премиум функциям или премиум контенту за единовременную или периодическую плату, в той мере, в которой это применяется в отношении указанных функций или контента (далее по отдельности - «Платный Сервис» или совместно - «Платные Сервисы»), при этом соглашение по приобретению Платного Сервиса заключается с компанией Google Commerce Limited, расположенный по адресу ФИО4 Хаус, Бэрроу Стрит, Дублин 4, Ирландия (компания Google LLC и компания Google Commerce Limited далее совместно именуемые как "Google"). Платные Сервисы включают в себя прокат и покупки на YouTube, подписки на платные каналы, подписки на платные услуги и другие сервисы YouTube, которые могут быть предложены Google и/или YouTube в будущем.

Ответчик указывает, что на русскоязычном сервисе платформы YouTube отсутствует информация о том, что размещение рекламы на платформе YouTube, а равно предоставление иных платных услуг осуществляется путем заключения заинтересованным лицом соглашения с компанией ООО «Гугл», что фактически означает, что в случае участия ООО «Гугл» в оказании услуг по размещению рекламы на платформах Google, ООО «Гугл» в любом случае должно иметь соглашение по размещению такой рекламы с компанией Google Commerce Limited или Google LLC.

При рассмотрении споров с участием ООО «Гугл» и Google LLC арбитражными судами было установлено, что серверы корпорации Google находятся на территории США и доступ к таким серверам имеет компания Google LLC.

По мнению Ответчика, ООО «Гугл» имеет доступ к серверам корпорации Google через головную компанию корпорации - Google LLC, из чего также следует, что фактическое оказание рекламных услуг на серверах корпорации Google осуществляется силами головной компании Google LLC на основании соответствующих запросов или поручений ООО «Гугл».

Между тем, ООО «Гугл» является российским юридическим лицом.

Ответчик обращает внимание, что каких-либо доказательств обращения ООО «Гугл» в Google LLC с запросами о размещении рекламы, указанной в представленных актах сдачи-приемки услуг, а равно доказательства наличия у ООО «Гугл» фактической возможности оказать услуги, указанные в актах сдачи-приемки услуг, на платформах Google LLC, в материалы дела не представлено.

Как полагает Ответчик, утверждение конкурсного управляющего ООО «Гугл» о вхождении ООО «Гугл» в международную корпорацию Google не может являться доказательством наличия у ООО «Гугл» технической возможности оказывать услуги по размещению рекламы, указанной в спорных актах сдачи-приемки, на сервисах Google в США.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд счел требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (п. 1 ст. 711 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно выставленным счетам, представленным в материалы дела, оплата задолженности должна быть произведена в срок 45 дней со дня выставления соответствующего счета.

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение исполнения обязательств по договору Истцом работ подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки №7144668913 от 31.01.2022, сдачи-приемки №7357578007 от 28.02.2022, сдачи-приемки №7500346217 от 31.03.2022, а также Корректировочными акта сдачи-приемки услуг № 7473562826 от 15.03.2022 к акту сдачи-приемки услуг № 7144668913 от 31.01.2022, № 7494134605 от 25.03.2022 к акту сдачи-приемки услуг № 7357578007 от 28.02.2022, № 7619940253 от 30.04.2022 к акту сдачи-приемки услуг № 7500346217 от 31.03.2022, № 7663377289 от 31.05.2022 к акту сдачи-приемки услуг № 7619940253 от 30.04.2022, которые подписаны сторонами с использованием системы ЭДО без замечаний.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение изложенных Истцом обстоятельств, не представлено документов в подтверждении мотивированного отказа в приемки работ, равно как и не представлено доказательств оплаты взыскиваемой суммы.

Возражения Ответчика относительно отсутствия фактического оказания услуг судом отклоняется ввиду отсутствия документального обоснования, в том числе мотивированного отказа от приемки услуг, равно как не усматривает относимости актов сверки взаимных расчетов, что напротив свидетельствует о принятии Ответчиком спорного объема.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Требование Истца о взыскании суммы задолженности подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 779 ГК РФ.

Относительно требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК по состоянию на 29.04.2025 г. суд с учетом обстоятельств дела, полагает его обоснованным по праву и по размеру.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, руководствуясь положениями п. 3 ст. 395 ГК РФ, удовлетворению также подлежит требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по фактическую дату погашения задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом заявленного Истцом уточнения исковых требований государственная пошлина в соответствующем размере подлежит возврату Истцу согласно ст. 104 АПК РФ, ст. ст. 333.22, 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агентство Трафик" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гугл":

- задолженность в размере 4 308 177,45 рублей,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 763 942,31 рублей,

- проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении неоплаченной части суммы задолженности в размере 4 308 177,45 рублей, начиная с 30.04.2025 г. по дату фактической оплаты задолженности,

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 53 361 рубль.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Гугл" из федерального бюджета 31 857 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 08.08.2024 г.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Киселева А.О.