Постановление по делу № 10АП-1889/2025 от 26.02.2025

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1889/2025

г. Москва

26 февраля 2025 года

Дело № А41-55067/24

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – явился лично, по паспорту;

от ООО «Рета» – представитель ФИО2, по доверенности от 10.07.2024, диплом, паспорт;

от ФИО3 – представитель ФИО2, по доверенности №50 АВ 1396343 от 15.10.2024, диплом, паспорт;

от ФИО4 – представитель ФИО2, по доверенности №50 АВ 1396343 от 15.10.2024, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу №А41-55067/24 по иску ФИО1 к ООО «Рета», ФИО3 о признании

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рета» (далее – ООО «Рета», ответчик 1), ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 2) о признании решения собрания на выплату дивидендов недействительным, обязании предоставить документы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.06.2024, по делу №А41-55067/24 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4 (том 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу №А41-55067/24 в удовлетворении требования отказано (том 3, л.д. 134-135).

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить.

Законность и обоснованность оспариваемого решения проверены судом в соответствии со статьями 266 - 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, заявил ходатайство о приобщении новых доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, а также об истребовании документов.

Представитель ООО «Рета», ФИО3, ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, возражал против приобщения таблиц и истребовании документов.

Суд апелляционной инстанции отказывает в приобщении к материалам дела доказательств, приложенных заявителем к апелляционной жалобе (таблиц), поскольку данные таблицы уже приобщены в материалы дела в суде первой инстанции (том 3 л.д.48-57), что отражено в протоколе судебного заседания от 12.12.2024 (том 3 л.д.132).

Также установив отсутствие необходимых процессуальных оснований, апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, поскольку заявитель не доказал относимость истребуемых документов к рассматриваемым требованиям (истребовались доказательства, не относящиеся непосредственно к предмету спора).

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Рета» с долей участия в уставном капитале общества 1/3 части, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обращаясь с настоящим иском в суд ФИО1 просил признать недействительным в соответствии с пунктом 4 ст. 181 ГК РФ решение общего собрания ООО «Рета» от 11.04.2024 (протокол 41) по второму пункту повестки дня «Полученную прибыль по результатам работы за 2023 год на выплату дивидендов участникам общества не направлять»; Обязать ответчика 2, генерального директора ООО «Рета» ФИО3 предоставлять участникам в соответствии с частью 1 ст. 8 Закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 19 «О бухгалтерском учете» информацию, сведения в форме внутреннего документа общества об организации внутреннего контроля экономического субъекта совершаемых фактов хозяйственной жизни; Обязать ответчика 2, генерального директора ООО «Рета» ФИО3 в соответствии с частью 1 ст. 8 Закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнить мои требования (пункт XIII почтовое отправление 80111683711322 от 04.05.2023) и ежемесячно направлять в мой адрес заверенные копии первичных учетных документов (ст. 9 402 – ФЗ «О бухгалтерском учете») и подтверждающих документов (Указание Банка России 3210-У), в том числе: выписки по сч. 26, 76, авансовые отчеты с первичными подтверждающими документами в т.ч. по операциям «закрытие месяца», расходные кассовые ордера 0310002, распорядительные документы ООО «Рета» или заявления подотчетных лиц, составленные в соответствии с указанием Банка России № 3210-У и утвержденные руководителем, заверенные копии документов акты осмотра помещений общества, дефектные ведомости, сметы, договоры с подрядчиками, акты выполненных работ и др. (том 1 л.д.3-4).

Согласно правовой позиции истца, ответчиком нарушены права истца как участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества, что послужило основанием для обращения истца в суд первой инстанции с исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В силу со ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 ст. 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктами 3, 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Само решение о возможности распределения чистой прибыли между участниками общества либо о направлении ее на иные цели (на специально созданные в обществе фонды, покрытие убытков прошлых лет и т.п.), а также об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, входит в исключительную компетенцию общего собрания участников общества.

Согласно пп. 7 п. 1 ст. 33 и ст. 37 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества простым большинством голосов, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества, принимает решение о распределении прибыли общества между его участниками. Если общим собранием участников общества не принято решение о распределении прибыли, участник общества не вправе требовать ни самого факта принятия соответствующего решения, ни выплаты ему в порядке распределения прибыли суммы, пропорциональной его доли в уставном капитале общества. Указанная позиция нашла подтверждение в судебной практике.

В соответствии с пп. «б» п. 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца (имеется в виду - требование участника общества о выплате ему (о взыскании с общества) части прибыли, подлежащей распределению в отношении данного участника. - Л.К.), поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.

При этом следует иметь в виду следующее:

а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;

б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона);

в) в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

После прекращения действия обстоятельств, возникших после принятия решения о распределении части прибыли и препятствующих ее выплате, участники общества вправе требовать от общества соответствующих выплат, в том числе и в судебном порядке.

С учетом изложенного является обоснованным вывод суда области о том, что требование истца о признании недействительным протокола 41 общего собрания ООО «Рета» по второму пункту повестки дня «Полученную прибыль по результатам работы за 2023 год на выплату дивидендов участникам общества не направлять» является необоснованным, поскольку принятое решение на общем собрании участников ООО «Рета» не нарушает права истца, а также данное требование (признание протокола 42 по второму вопросу недействительным) не несет для истца и ответчиков юридических последствий, в том числе выплату истцу дивидендов, что по своей правовой природе указывает на нецелесообразность заявленного требования.

Иных оснований в вышеуказанном требовании истец не заявлял и не обосновывал.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда области о том, что ООО «Рета» не является экономическим субъектом, в отношении которого обязателен внутренний контроль (аудит). Поскольку ООО «Рета» использует режим упрощенной системы налогообложения, для внутреннего контроля обществу достаточно в установленные сроки сдавать в соответствующие территориальные органы ИФНС бухгалтерскую отчетность.

Требование истца об обязании ответчика 2 (ФИО3) предоставить ему информацию в форме внутреннего документа общества об орагнизации внутреннего контроля экономического субъекта совершаемых фактов хозяйственной жизни, необоснованно.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект обязан организовать и осуществлять внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни. Экономический субъект, бухгалтерская (финансовая) отчетность которого подлежит обязательному аудиту, обязан организовать и осуществлять внутренний контроль ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности (за исключением случаев, когда его руководитель принял обязанность ведения бухгалтерского учета на себя).

Согласно информации Минфина РФ №ПЗ-11/2013 (пункты 11, 12, 12.1) положения, касающиеся организации внутреннего контроля, являются частью учредительных и внутренних организационно-распорядительных документов экономического субъекта (приказов, распоряжений, положений, должностных и иных инструкций, регламентов, методик, стандартов бухгалтерского учета экономического субъекта).

Из содержания информации Минфина РФ №ПЗ-11/2013 следует, что не существует единого внутреннего документа об организации внутреннего контроля экономического субъекта.

Из анализа действующего законодательства Российской Федерации следует, что обязательной аудиторскому контролю ответчик не подлежит.

Из пункта 1.1 приложения к приказу ФНС России от 25.05.2021 №ЕД-7-23/518@ «Об утверждении требований к организации системы внутреннего контроля, а также форм и форматов документов, представляемых организациями при раскрытии информации о системе внутреннего контроля» следует, что требования разработаны с целью контроля за совершаемыми фактами хозяйственной жизни и правильностью исчисления (удержания), полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) налогов, сборов, страховых взносов.

Согласно пункту 17.2 требований информация об организации системы внутреннего контроля представляется организацией в налоговый орган в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота или через информационные системы организации, к которым предоставлен доступ налоговому органу.

Из представленных в материалы дела приложений №№3,8,9 (извещение ФНС в вводе бух.отчета за 2020 года, извещение ФНС о вводе УСН за 2020 г.; извещение ФНС в вводе бух.отчета за 2021 года, извещение ФНС о вводе УСН за 2021 г., извещение ФНС в вводе бух.отчета за 2022 года, извещение ФНС о вводе УСН за 2022 г., извещение ФНС в вводе бух.отчета за 2023 года, извещение ФНС о вводе УСН за 2023 г., извещение ФНС в вводе УСН за 1 кв. 2024 г., 2 кв. 2024 г., 3 кв. 2024 года; бухгалтерский баланс за 1, 2, 3 кв.2024 г. код строки 1370) к возражениям на ходатайство истца следует, что ответчик 1 (ООО «Рета») соблюдает данные требования.

Данные документы подтверждают как организацию внутреннего контроля, так и соблюдение требований.

Требования истца об установлении графика предоставлении ответчиком 2 информации и документов (ежемесячно) направлять заверенные копии первичных учетных документов не основаны на законе.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ документы и информация предоставляются обществом в течении 5 рабочих дней со дня получения соответствующего требования.

Доводы истца о его дискриминации судом исследованы и отклонены по мотиву неотносимости к рассматриваемому спору.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Между тем, надлежащих доказательств злоупотребления ответчиками правом в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Иные доводы и доказательства приняты судом во внимание, однако отклонены по мотиву невозможности повлиять на результат рассмотрения дела с учетом сделанных выводов суда.

При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17- 13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

Довод заявителя жалобы об отклонении ходатайства об истребовании доказательств не принимается, так как реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает обязательность его удовлетворения, поскольку оценка доказательств на предмет их достаточности относится к компетенции арбитражного суда.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка ФИО1 на неверное распределение расходов по государственной пошлине, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 4 части 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, также уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Разъясняя данное положение закона, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Поскольку исковое заявление содержало три неимущественных требований, размер подлежащей оплате при подаче искового заявления с соответствующими требованиями государственной пошлины должен составлять 18 000 руб. (3Х6000 руб.).

Учитывая, что при подаче настоящего иска в суд первой инстанции истец оплатил 6000 руб. государственной пошлины, недостающая часть государственной пошлины, подлежащая доплате в установленном порядке, составила 12 000 руб., которая обоснованно взыскана судом области с истца в доход федерального бюджета с учетом результата рассмотрения спора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу №А41-55067/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов

Н.С. Юдина