ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-13646/2025
г. Москва Дело № А40-85819/24
16 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Т.В. Захаровой,
судей Ю.Н. Кухаренко, Б.В. Стешана,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Ф. Махаури,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Логика» на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2025 по делу № А40-85819/24,
по иску ООО «ИнфотехКлимат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ООО «Логика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании денежных средств
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 01.01.2025, генеральный директор ООО «ИнфотехКлимат»: ФИО2;
от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.01.2025,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ИнфотехКлимат» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – ответчик) о взыскании 8 050 007 рублей 88 копеек
задолженности, с дальнейшим начислением штрафа, исходя из 0,1 % в день за каждый день просрочки, начиная с момента обращения в суд по день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты задолженности), с учетом принятых судом первой инстанции уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением от 13 февраля 2025 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил частично.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.
От истца поступил отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2025 не подлежит отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара от 12.12.2022 № ИН-2022/135 (далее по тексту также – договор поставки), согласно условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заявкам покупателя.
Также между истцом (поклажедатель) и ответчиком (хранитель) заключен договор ответственного хранения от 19.01.2023 № Ин-2023/1ох (далее по тексту также – договор хранения), согласно условиям которого, хранитель обязуется на условиях договора, за вознаграждение, принять и хранить, а поклажедатель передать на хранение имущество, заранее определенное сторонами.
Поклажедатель обязуется на условиях настоящего договора производить выдачу имущества хранителю для дальнейшей его реализации.
По первому требованию поклажедателя хранитель обязуется произвести возврат имущества в целости и сохранности.
Согласно п. 2.6 договора хранения выдача имущества хранителю для дальнейшей его реализации, согласно договору поставки товара от 12.12.2022 № ИН-2022/135, осуществляется на основании заявки о выдаче товарно-материальных ценностей с подписью уполномоченного представителя хранителя.
Целью договора хранения являлась реализация ответчиком товара для оплаты стоимости товара по договору поставки.
Истец указывает, что ответчику переданы на хранение внешние и внутренние блоки кондиционеров в количестве 741 штук на общую сумму 8 050 007 рублей 88 копеек, что подтверждается актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.
Указанный товар передан ответчику по УПД.
Согласно п.2.7 договора хранения возврат имущества поклажедателю происходит на основании заявки о возврате товарно-материальных ценностей с подписью уполномоченного представителя поклажедателя.
Пунктом 3.1.5 договора хранения установлено, что хранитель обязан по требованию поклажедателя произвести возврат части или всего имущества в течении 10 рабочих дней с момента письменного требования поклажедателя о возврате указанного имущества.
Истец 08.12.2023 обратился к ответчику с требованием № 02/12 о возврате переданного на хранение товара.
Однако, как указывает истец, переданный на хранение товар ответчиком не возвращен.
Согласно п.5.2.1 договора хранения, в случае не возврата имущества, переданного на хранение, хранитель обязан возместить стоимость не возвращенного имущества в течение 10 дней с момента письменного требования поклажедателя о возврате имущества.
Направленная претензия истца о возмещении ущерба в связи с невозвратом товара, оставлена ответчиком без удовлетворения.
Также истцом заявлено требование о начислении штрафа с момента обращения в суд по день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты задолженности) по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В силу положений п. 1 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации) кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что материалами дела подтверждается наличие условий, необходимых для возложения гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков на ответчика, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, отказав в удовлетворении требований о взыскании штрафа с момента обращения в суд по день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты задолженности).
Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Согласно положениям статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По смыслу приведенной нормы применительно к подобным искам бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствия намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике.
Согласно ч. 1 ст. 425 ГК РФ Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Заключая спорный Договор, стороны согласовали все существенные условия, прописанные в нем, и взяли на себя обоюдные обязательства.
Между истцом и ответчиком был заключен договор ответственного хранения ИН-2023/lox от 19 января 2023 года.
На основании указанного договора на хранение ООО «Логика» были переданы материальные ценности, для чего Стороны дополнительно согласовали и подписали Акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение.
Соответственно, стороны полностью понимали, какой именно договор они заключают, его правовую природу и последствия его нарушения.
Также следует отметить, что право собственности не передавалось ответчику и не могло быть передано, поскольку стороны заключали акты о приеме-передачи материальных ценностей № 117 от 23.01.2023, № 549 от 03.03.2023, № 551 от 03.03.2023, № 787 от 21.03.2023, № 1096 от 05.04.2023, № 1688 от 27.04.2023, № 1719 от 24.04.2023.
Само количество подписанных сторонами актов и длительный временной период, в течение которого они заключались, доказывает то обстоятельство, что ООО «Логика» добровольно понимало какие обязательства, заключив договор ответственного хранения ИН-2023/1ох от 19 января 2023 года.
Именно вышеуказанные акты о приеме-передачи материальных ценностей, представленные истцом в материалы дела, приняты судом в качестве доказательства.
Вопреки этому, ответчик искажает мотивировочную часть решения суда и ссылается на УПД (универсальный передаточный акт), который сам по себе является подтверждением передачи права собственности на товар, реализуемый по сделке купли-продажи.
Подтверждением того, что ответчик добровольно принял на себя обязательства именно по договору ответственного хранения, осознавал правовую природу указанной сделки, является переписка сторон, которая также представлена в материалы дела.
В декабре 2023 года ООО «Инфотехклимат» приняло решение возвратить ранее переданные ООО «Логика» материальные ценности.
С этой целью 08.12.2023 ООО «Инфотехклимат» обратилось к ООО «Логика» с требованием № 02/12 о возврате переданного на хранение товара.
В своем ответе от 17 декабря 2023 года, подписанным ген.директором ООО «Логика» ФИО4, ответчик признает факт заключенного между сторонами договора ответственного хранения, называет себя Хранителем, ссылается на п.2.7. договора ответственного хранения и требует соблюдать порядок исполнения договора ответственного хранения в части возврата имущества.
Таким образом, ООО «Логика» признает факт действительности договора ответственного хранения, признает тот факт, что переданное имущество находится на хранении, а не передано ответчику в собственность.
Из пояснений истца следует, что до момента судебного заседания ООО «Логика» ни в одном своем сообщении не подвергало сомнению законность заключенного договора ответственного хранения, не оспаривало пункты этого договора, не оспаривало факт наличия товара, принадлежащего ООО «Инфотехклимат», во владении ООО «Логика».
Ссылка ответчика на мнимость заключенного Договора ответственного хранения п. 1 .ст. 170 ГК РФ неприменима, поскольку фактически товар был передан ООО «Логика», что подтверждается как актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей, так и товарно-транспортными накладными, расходными ордерами на товар и доверенностями, которые составлялись к каждому акту приема-передачи материальных ценностей.
Это подтверждает сам факт фактического перемещения материальных ценностей от истца во владение ответчика в г.Орск.
ООО «Логика» не ссылается на обман, заблуждение или иное обстоятельство, которое могло существенно исказить понимание ответчиком существа заключенного договора об ответственном хранении.
В соответствии с п.2 ст. 431.1 ГК РФ Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, лишь ссылаясь на его мнимость.
Таким образом, ссылка ответчика на мнимость заключенного договора ответственного хранения является попыткой отказа от исполнения своего обязательства по нему.
Оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на заявителя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2025 по делу № А40-85819/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Т.В. Захарова
Судьи Ю.Н. Кухаренко
Б.В. Стешан
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.