СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело А03-21382/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Крючковой Е.А., рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции дело № А03-21382/2023 (судья Захарова Я.В.) по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» (656043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» (656070, <...>, помещ. 2/25, ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 1 607 211 руб. 80 коп., из них 1 380 400 руб. задолженности по арендной плате и 226 811 руб. 80 коп. пени, с дальнейшим начислением пени с 01.03.2024 года по день фактического исполнения обязательства, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» к обществу с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» о признании недействительным договора аренды недвижимости нежилого помещения № 318 от 21.07.2023 в части пункта 4.1.1. договора, о признании недействительным договора аренды недвижимости нежилого помещения № 146 от 28.02.2023 в части пункта 4.1.1. договора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - ФИО7 по доверенности от 15.10.2024, (онлайн-заседание); ФИО8, директор, выписка из ЕГРЮЛ (онлайн-заседание);

от иных лиц: без участия (извещен).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» (далее также – истец, ООО «ВПА-Групп») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЭС Медика Барнаул» о взыскании 1 607 211 руб. 80 коп., из них 1 380 400 руб. задолженности по арендной плате и 226 811 руб. 80 коп. пени, с дальнейшим начислением пени с 01.03.2024 по день фактического исполнения обязательства (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Исковые требования обоснованы со ссылками на статьи 307, 309, 310, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендных платежей, что привело к образованию задолженности и начислению пеней.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» обратилось со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» о признании недействительным договора аренды от 21.07.2023 № 318 в части пункта 4.1.1, о признании недействительным договора аренды от 28.02.2023 № 146 в части пункта 4.1.1 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Встречные требования обоснованы со ссылками на статьи 166, 167, 173, 606 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор в обжалуемой части содержит пороки, прямо указывающие на его фиктивность и влекущие его недействительность - сумма по сделке без одобрения учредителя не может превышать 100 000 рублей, целями его деятельности, что подтверждается суммой по договору за оплату постоянной части арендной платы в размере 225 000 рублей, а также действиями и бездействиями ООО «ВПА-Групп» в целях сокрытия информации для получения крупной суммы денежных средств; о фиктивности вышеуказанного договора аренды руководителю ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» сообщил бывший сотрудник компании, который стал свидетелем сговора между директором ООО «ВПА-Групп» ФИО8 и бывшим генеральным директором ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2024 первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» удовлетворены частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ», г. Барнаул Алтайского края в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп», г. Барнаул Алтайского края 1 604 858 руб. 40 коп., из них 1 380 400 руб. долга и 224 458 руб. 40 коп. пени, с дальнейшим начислением пени, начиная с 01.03.2024 по день фактического исполнения обязательства по погашению долга, исчисленной в размере 0,1 % от неоплаченной суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства, а также 25 921 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» отказано, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» 3 107 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Не согласившись с данным решением, ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении исковых требований.

В обоснование к отмене решения податель жалобы указывает на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, а именно суд не исследовал документы, подтверждающие право собственности ООО «ВПА-Групп» на объект, который является объектом незавершенного строительства, не учел, что площадь аренды не менялась, а также не придал значения заключению эксперта касательно интенсивного фото-термического воздействия, именно страницы 2, 4, 6 договора аренды № 146 от 28.02.2023 и страницы 2, 4, 6 договора аренды № 318 от 21.07.2023, информация на которых является спорной. Суд не принял во внимание отсутствие претензий на протяжении года. Также апеллянт указывает, что предположительные мотивы создания страниц с фиктивными суммами связаны с наличием долговых обязательств у ФИО4 и у ФИО8 Отмечает, что нет санкций за несвоевременную оплату по аренде, но по решению суда ответчик обязан выплачивать пени.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Рассмотрение дела апелляционным судом было отложено, предложено истцу представить письменные объяснения с указанием причин, по которым в суд представлены в качестве доказательств документы, имеющие признаки интенсивного свето-термического воздействия, относящегося к категории искусственного старения документов, а также по вопросам выполнения подписей и расшифровок подписей во всех документах одним пишущим прибором, а также документы о времени и основаниях приобретении права собственности на объект (и права на землю в случае самостоятельного строительства объекта), выписку из ЕГРН на объект, обоснование сдачи в аренду объекта незавершенного строительства. Ответчику предложено представить письменные объяснения с обоснованием перечисления платы в конкретных суммах, указать как они были сформированы.

Истцом и ответчиком представлены письменные объяснения и документы, которые приобщены судом к материалам дела в целях обеспечения полноты, всесторонности и объективности исследования доказательств.

Исследовав материалы дела в судебном заседании, апелляционный суд пришел к выводу о наличии основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, по результатам рассмотрения данного вопроса судом после удаления в совещательную комнату.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

Как следует из материалов дела, требования истца обоснованы неисполнением обязательств по договорам аренды.

Судом первой инстанции исходил из того, что 29.09.2022 между ВПАГрупп» (арендодатель) в лице директора ФИО8 и ООО «ЮЭС Медикал Барнаул» (арендатор) в лице директора ФИО4 был заключен договор аренды недвижимости нежилого назначения № 131 (далее – договор № 131, л.д. 89-92, т.д. 1), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование за плату – нежилое помещение общей площадью 137,5 кв.м., расположенное в здании по адресу: <...> (далее – помещение), в состоянии позволяющим его нормальную эксплуатацию (пункт 1.1. договора № 131).

28.02.2023 между ООО «ВПА-Групп» (арендодатель) в лице директора ФИО8 и ООО «ЮЭС Медикал Барнаул» (арендатор) в лице директора ФИО4 был заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимости нежилого назначения № 131 от 29.09.2022, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что договор аренды недвижимости нежилого назначения № 131 от 29.09.2022 прекращает свое действие с 01.03.2023. Вместо указанного договора сторона заключают другой договор аренды недвижимости нежилого назначения № 146 от 28.02.2023. Обеспечительный платеж по договору № 131 от 29.09.2022 засчитывается в счет обеспечительного платежа по договору № 146 от 28.02.2023 (л.д. 93, т.д. 1). 28.02.2023 между ООО «ВПА-Групп» (арендодатель) в лице директора ФИО8 и ООО «ЮЭС Медикал Барнаул» (арендатор) в лице директора ФИО4 был заключен договор аренды недвижимости нежилого назначения № 146 (далее – договор № 146, л.д. 25-29, т.д. 1), по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное пользование за плату – нежилое помещение общей площадью 300 кв.м., расположенное в здании по адресу: <...> (далее – помещение), в состоянии позволяющим его нормальную эксплуатацию (пункт 1.1. договора № 146).

21.07.2023 между ООО «ВПА-Групп» (арендодатель) в лице директора ФИО8 и ООО «ЮЭС Медикал Барнаул» (арендатор) в лице директора ФИО4 был заключено дополнительное соглашение к договору аренды недвижимости нежилого назначения № 146 от 28.02.2023, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что договор аренды недвижимости нежилого назначения № 146 от 28.02.2023 прекращает свое действие с 01.08.2023. Вместо указанного договора сторона заключают другой договор аренды недвижимости нежилого назначения № 318 от 21.07.2023. Обеспечительный платеж по договору № 146 от 28.02.2023 засчитывается в счет обеспечительного платежа по договору № 318 от 21.07.2023 (л.д. 30, т.д. 1).

При проверке доводов ответчика о том, что объект являлся объектом незавершенного строительства и не принадлежал ответчику апелляционным судом предложено представить документы по данным обстоятельствам. Из представленных истцом документов и письменных объяснений следует, что 19.12.2023 право собственности на здание автосалона перешло от ФИО6 к ООО «ВПА-Групп», до этого времени у ООО «ВПА-Групп» с 2019 года имелись арендные отношения в отношении земельного участка, а объект незавершенного строительства был приобретен участником ФИО6 в собственность 07.03.2018, с которым в 2018 годы был заключен договор аренды земельного участка.

Таким образом, в период заключения истцом договоров аренды собственником объекта незавершенного строительства было указанное лицо, что касается части периода времени, за который предъявлена ко взысканию задолженность по арендной плате.

Апелляционный суд считает, что вопрос о плате за пользование объектом непосредственно касается прав и обязанностей лица, являвшегося собственником объекта в период арендных отношений истца и ответчика, в связи с чем он подлежал привлечению к участию в деле.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2025 года суд перешел к рассмотрению дела № А03-21382/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что что согласно п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 (ред. от 25.12.2013) «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» отсутствие разрешения на ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства, являющегося объектом аренды, в момент передачи этого объекта арендатору само по себе не влечет недействительности договора аренды. Также в отзыве обратил внимание на то, что законодательно ему, как собственнику имущества не запрещалось уполномочивать иных лиц сдавать свое имущество в аренду, ввиду чего, он беспрепятственно и на законных основаниях наделил таким правом ООО «ВПА-Групп», в лице ФИО8, выступая при заключении договоров аренды в качестве арендодателя.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2025 года судебное заседание было отложено, истцу предлагалось представить документы, позволяющие определить средний рыночный размер арендной платы за 1 кв.м. помещения, расположенного в объеме незавершенного строительства, применительно к рассматриваемому периоду. Ответчику предлагалось представить письменные объяснения с учетом письменной позиции третьего лица ФИО6, документы, позволяющие определить средний рыночный размер арендной платы за 1 кв.м. помещения, расположенного в объеме незавершенного строительства, применительно к рассматриваемому периоду.

Во исполнение указанного определения от истца поступили письменные возражения, в которых он указывает на то, что 07 октября 2024 года директор ООО «ВПА-Групп» ФИО8 обратился в ООО «АЛТЕРРА» с заявлением о проведении оценочной экспертизы для определения средней рыночной стоимости арендной платы за пользование 1 кв.м. производственно-складским помещением на первом этаже здания за период с 01.10.2022 по 28.02.2023, с 01.03.2023 по 31.07.2023 и с 01.08.2023 по 29.02.2024. 12 октября 2024 года было составлено заключение эксперта № 226-10.24, согласно которого экспертом установлено наличие арендопригодных площадей, а также указано, что здание имеет как производственно-складскою, так и офисно-торговую часть, эксплуатация которых возможна по отдельности. Согласно вышеназванною заключения эксперта на момент осмотра производственно-складская часть находилась в 100% степени готовности, а в офисной части производилась финальная стадия отделочных работ. В результате осмотра экспертом установлено, что производственно-складские помещения соответствуют всем необходимым требованиям безопасности зданий и сооружений, ввиду чего эксперт пришел к выводу о возможности эксплуатации здания при степени готовности в 95%. В процессе расчета арендной платы экспертом использовались в качестве аналогов, объекты, находящиеся в процессе строительства и не введенные в эксплуатацию.

В судебном заседании с учетом ходатайства ответчика объявлялся перерыв для представления сторонами дополнительных объяснений и документов.

Так от ответчика поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, в которых он ссылается на то, что им были заказаны две экспертизы у разных организаций, а именно у ООО «Межрегиональное бюро экспертизы и оценки» (ОГРН <***>) отчет подготовлен 08.05.2025 ООО и «АСКО-Гарантия» (ОГРН <***>) отчет подготовлен 24.04.2025 по вопросу средней рыночной стоимости аренды 1 кв.м спорного помещения. Исходя из проведенных отчетов, по официальным данным объекта незавершенного строительства со степенью готовности 10%, цена за аренду, которая была выставлена на автоматическую проплату у ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» вполне соответствует показателям, которые были получены в ходе проведения экспертизы.

От истца поступили письменные возражения на дополнения, в которых он указывает на то, что представленные отчеты об оценке искажают действительность и не подлежат приобщению к материалам дела.

От ответчика поступили письменные объяснения с указанием, что истцом была произведена сдача в аренду недвижимого имущества, а именно объекта незавершенного строительства, находящегося по адресу: <...>, не находящегося в собственности общества, а также при отсутствии юридически правильно оформленной процедуры сдачи недвижимости в аренду. Таким образом, со стороны ООО «ВПА - Групп» были изначально нарушены права и интересы ООО «Юэс Медика Барнаул», поскольку информация о настоящем собственнике помещении была скрыта, а также была скрыта информация о том, что предметом договора аренды была аренда объекта незавершенного строительства. Также ответчик ссылается на подмену листов в договорах аренды (страницы № 2,4,6 договора аренды недвижимости нежилого назначения № 146 от 28.02.2023, и страницы № 2,4,6 договора аренды недвижимости нежилого назначения № 318 от 21.07.2023), якобы из-за того, что изменялась площадь арендуемого объекта. Экспертом было установлено, что именно страницы № 2,4,6 договора аренды недвижимости нежилого назначения № 146 от 28.02.2023, и страницы № 2,4,6 договора аренды недвижимости нежилого назначения № 318 от 21.07.2023, на которых информация по делу является спорной, а именно самая важная информация - о цене, были подвергнуты фото-термическому воздействию.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ответчик и третьи лица, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении судебного заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по материалам дела.

Поданное до заседания ходатайство представителя апеллянта о возможности участия посредством организации онлайн-заседания с использованием информационной системы Картотека арбитражных дел апелляционным судом было удовлетворено. Данное ходатайство одобрено в установленном порядке в системе, судом организовано онлайн-заседание, произведено подключение, что зафиксировано при ведении протокола судебного заседания. Однако представитель апеллянта к организованному судом онлайн-заседанию не подключился. Поскольку судом были предприняты все необходимые меры по организации заседания, обеспечению возможности участия в нем, работоспособности оборудования суда, а причины неподключения к онлайн-заседанию представителя апеллянта зависят исключительно от участвующего в деле лица и не находятся в сфере контроля суда, указанные обстоятельства не являются препятствиями для рассмотрения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители истца поддержали свою правовую позицию, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и письменных объяснениях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения первоначально заявленных требований и об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, при этом исходит из следующего.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) сложились гражданские правоотношения по договору аренды помещения, что подтверждается представленными в материалы дела договорами аренды недвижимости нежилого назначения № 131 от 29.09.2022, № 146 от 28.02.2023, № 318 от 21.07.2023, счетами-фактурами и актами сверки, которые были подписаны арендатором ООО «ЮЭС Медика Барнаул» в лице генерального директора ФИО4.

Между сторонами были заключены договоры аренды недвижимости нежилого назначения, обязательства по данным договорам ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» выполнялись не в полном объеме, из-за чего образовалась задолженность по арендным платежам перед ООО «ВПА-Групп».

Так, 29 сентября 2022 года между истцом ООО «ВПА-Групп» в лице директора ФИО8 (арендодатель) и ответчиком ООО «ЮЭС МЕДИКА Барнаул» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 131 на срок с 01 октября 2022 года по 31 августа 2023 года, в соответствии с условиями которого, ответчику по передаточному акту (Приложение № 2) и плана арендуемого помещения (Приложение № 1) передано в аренду нежилое помещение 137,5 кв.м. по адресу: <...> кадастровый номер 226636040339:111, для организации склада своей продукции. Согласно п. 4.1.1 договора аренды арендатор обязан в срок до 05 числа текущего месяца вносить арендную плату за пользование помещением в сумме 55 000 руб. в месяц.

Договор аренды №131 прекратил свое действие 28 февраля 2023 года по обоюдному согласию сторон. Вместо указанного выше договора аренды № 131 стороны заключил договор аренды недвижимости нежилого назначения № 146 от 28 февраля 2023 года на большую площадь. Таким образом, договор № 131 действовал с 01 октября 2022 года по 28 февраля 2023 года, то есть 5 месяцев. Оплата по нему (5 * 55 000 = 275 000 рублей) осуществлена в полном объёме (платёжные поручения № 527 от 19.10.2022, № 611 от 14.12.2022, № 655 от 28.12.2022, № 33 от 20.01.2023 и № 96 от 18.02.2023 ). Также 19.10.2022 платёжным поручением № 526 в соответствии с договором № 131 была произведена оплата обеспечительного платежа в сумме 55 000 рублей, в дальнейшем этот платёж по соглашению сторон был зачтён в обеспечительный платёж по следующему договору №146.

28 февраля 2023 года между истцом ООО «ВПА-Групп» в лице директора ФИО8 (арендодатель) и ответчиком ООО «ЮЭС МЕДИКА Барнаул» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 146 (договор № 146) на срок с 01 марта 2023 года по 31 января 2024 года, в соответствии с условиями которого ответчику по передаточному акту (Приложение № 2) и плана арендуемого помещения (Приложение № 1) передано в аренду нежилое помещение 300 кв.м. по адресу: <...> кадастровый номер 226636040339:111, для организации склада своей продукции. Согласно п. 4.1.1 договора аренды арендатор обязан в срок до 05 числа текущего месяца вносить арендную плату за пользование помещением в сумме 150 000 руб. в месяц.

Договор аренды № 146 недвижимости нежилого помещения прекратил свое действие 01 августа 2023 года по обоюдному согласию сторон. Вместо указанного выше договора аренды № 146 стороны заключили новый договор аренды недвижимости нежилого назначения № 318 от 21 июля 2023 года на большую площадь. За вышеуказанный период действия договора аренды № 146 (с 01 марта 2023 года по 31 июля 2023 года, то есть 5 месяцев * 150 000 руб. в месяц = 750 000 руб.) внесена арендная плата в размере 350 600 руб. платёжными поручениями № 131 от 06.03.2023, № 172 от 26.03.2023, № 229 от 29.04.2023, № 265 от 19.05.2023, № 331 от 26.06.2023.

Обеспечительный платёж в сумме 55 000 рублей, осуществлённый ООО «ЮЭС МЕДИКА Барнаул» 19.10.2022 и перешедший по соглашению сторон с договора № 131 на договор № 146, в соответствии с условиями договора засчитывается за последний месяц аренды, то есть за июль 2023 года.

В этой связи истец считает, что разница (750 000 - 350 600 (оплачено по договору № 146) - 55 000 (обеспечительный платёж) = 344 400 рублей) является неоплаченной задолженностью по договору № 146.

21 июля 2023 года между истцом ООО «ВПА-Групп» в лице директора ФИО8 (арендодатель) и ответчиком ООО «ЮЭС МЕДИКА Барнаул» в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения № 318 (договор № 318) на срок с 01 августа 2023 года по 30 июня 2024 года, в соответствии с условиями которого, ответчику по акту о передаче помещения в аренду (Приложение № 2) и плана арендуемого помещения (Приложение № l) передано в аренду нежилое помещение 450 кв.м. по адресу: <...> кадастровый номер 226636040339:111, для организации склада своей продукции. Согласно п. 4.1.1 Договора аренды арендатор обязан в срок до 05 числа текущего месяца вносить арендную плату за пользование помещением в сумме 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей в месяц.

28 февраля 2024 года истцом получено от ответчика уведомление о расторжении Договора аренды недвижимости нежилого назначения № 318 от 21.07.2023 в одностороннем порядке. В котором сказано, что договор № 318 будет расторгнут Арендатором в одностороннем порядке с 01 марта 2024 года. 01 марта 2024 года сторонами подписан акт возврата помещения.

Период действия договора аренды № 318 составил с 01 августа 2023 года по 29 февраля 2024 года (включительно), то есть, 7 месяцев. Общая сумма аренды по данному договору по данным истца составила 7 * 225 000 = 1 575 000 рублей.

За время действия договора № 318 внесена арендная плата в размере 539 000 руб. (платёжные поручения № 388 от 21.07.2023, № 433 от 15.08.2023, № 517 от 24.09.2023, № 578 от 25.10.2023, № 633 от 11.12.2023, № 673 от 20.12.2023, № 55 от 30.01.2024). По мнению истца, разница (1575 000 - 539 000 = 1 036 000 рублей) является задолженностью. Обеспечительный платёж, предусмотренный договором, не оплачивался. Таким образом, общая сумма задолженности по договору аренды № 318 от 21 июля 2023 года на 01 марта 2024 года составляет 1 036 000 руб.

Основной долг по аренде по двум договорам составил 1 380 400 рублей (344 400 руб. + 1 036 000 руб.).

Возражения ответчика, который не оспаривал наличие как таковых арендных отношений, но спорил с арендованной площадью помещений, которая по его данным не изменялась, с установленным договорами аренды размером арендной платы, а также с обоснованностью сдачи в аренду объекта незавершенного строительства проверены апелляционным судом на основе совокупности представленных сторонами и собранных судом по делу доказательств.

Представленными материалами подтверждается наличие арендных отношений, ответчик не оспаривает сам факт заключения договоров, при этом в рамках встречного иска заявил о признании недействительными только пункта 4.1.1договора аренды от 21.07.2023 № 318 и пункта 4.1.1. договора аренды от 28.02.2023 № 146, касающихся размера арендной платы.

Факт предоставления по договорам аренды помещений в пользование и фактическое пользование рассматриваемым объектом ответчиком подтверждено, доказательств, опровергающих такой факт, не представлено. Более того, о наличии арендных отношений свидетельствует и факт неоднократного перечисления платежей по всем договорам аренды. Так, платежи по договору аренды от 28.02.2023 № 146 перечислялись, начиная с марта 2023 года на протяжении всего периода его действия, по договору аренды от 21.07.2023 № 318 платежи перечислялись с июля по октябрь 2023 года. То обстоятельство, что платежи перечислялись в иных суммах само по себе не опровергает наличие арендных отношений, при этом ответчик не обосновал установление иной арендной платы, нежели указана в договорах представленных истцом.

В отношении доводов относительно площади помещений апелляционный суд принимает во внимание, что площадь помещений согласована сторонами в отдельных приложениях к договорам, заштрихована, приложения подписаны, их содержание не опровергнуто. Кроме того, площадь помещений указана не только в тексте самих договоров, но и в актах о приеме-передаче от 01.03.2023, 01.08.2023, содержание которых не опровергнуто, о фальсификации в установленном статьей 161 АПК РФ порядке не заявлено.

В своих письменных пояснениях ФИО4 указал, что осенью 2022 года ФИО4, будучи генеральным директором ООО «ЮЭС Медика Барнаул», обратился к директору ООО «ВПА-Групп» ФИО8 с просьбой временно (на 2-3 месяца) арендовать у него помещение под склад готовой продукции. На тот момент ФИО4 пришлось в срочном порядке съезжать со склада, который он арендовал ранее, так как собственник его продал. Изначально, ФИО4 планировал арендовать склад у ООО «ВПА-Групп» на непродолжительное время около 2-3 месяцев, пока не найдет склад на постоянную основу. ФИО4 договорился с директором ООО «ВПА-Групп» ФИО8, что общество будет занимать не более 150 кв. м. помещения, так как предыдущий склад был именно таким по площади. У ООО «ВПА-Групп» было одно большое помещение (порядка 500 кв.м.). ФИО4 договорились с ФИО8, что общество будет занимать около трети этого помещения, что отразили в договоре аренды, обозначив схему занимаемой части помещения. Однако по факту, ввиду наличия большого количества товара и расширения деятельности, ООО «ЮЭС Медика Барнаул» занимало площадь гораздо большую, чем было оговорено в договоре. ФИО8 видя это со временем начал задавать вопросы, так как договор предусматривал оплату за меньшую площадь. Так же ФИО4 не удалось найти никакого другого подходящего ни по цене (меньше, чем у ООО «ВПА-Групп»), ни по площади, ни по месту расположения (самый центр города и равноудалённое расстояние от всех магазинов компании) помещения для аренды под хранение готовой продукции ООО «ЮЭС Медика Барнаул». Иными словами, аренда указанного помещения у ООО «ВПА-Групп» была выгодна во всех отношениях. После этого примерно в феврале 2023 года стороны перезаключили договор аренды на большую площадь - на 300 кв.м. Хотя по факту к тому времени ООО «ЮЭС Медика Барнаул» уже занимало практически всё помещение (около 500 кв.м.) Тем самым ФИО4 пытался сэкономить деньги компании и всячески убеждал директора ООО «ВПА-Групп», что со временем товар будет сдвинут на ту площадь, которая указана в новом договоре аренды. Однако товара становилось только больше и у ФИО4 никак не получалось умещаться на указанных в договоре 300 кв.м. Кроме того, к этому времени уже начался копиться долг перед ООО «ВПА-Групп», так как не хватало средств для оплаты текущей аренды в полном объёме. Оплата осуществлялась частично. В конце лета 2023 года к третьему лицо обратился ФИО8 и потребовал перезаключить договор аренды на полную фактически занимаемую площадь (как фактически занимали практически с самого начала). ФИО4 согласился, так как ничего подходящего и более дешёвого для аренды склада к тому времени не нашлось. В итоге, с августа 2023 года ООО «ЮЭС Медика Барнаул» заключило договор аренды нежилого помещения с ООО «ВПА-Групп» на 450 кв.м. на сумму 225 000 рублей в месяц. На тот момент в центре города стоимость аренды похожих помещений была гораздо выше.

Ссылки ответчика на сговор с целью получения средств не подтверждены, само по себе указание на недоведение информации своевременно, на смену руководителя, конфликт не освобождают об обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые ссылается сторона с учетом того, что другой стороной, а также лицом, которое участвовало как руководитель в подписании и оформлении указанных документов их содержание подтверждено. Ответчиком не доказано, что имелись иные экземпляры договора либо иных документов, не представлено никаких документов иного содержания, при этом не доказано, что документы не могли быть получены при смене руководителя.

Возражения ответчика относительно занимаемой площади арендованного помещения, подлежат отклонению как не подтвержденные доказательствами. Кроме того, при возврате спорного помещения арендодателю в акте приема-передачи, подписанном действующим руководителем ООО «ЮЭС МЕДИКА Барнаул», зафиксирован возврат помещения площадью 450 кв. м.

Кроме того, факт занятия спорного помещения подтверждается свидетельскими показаниями ФИО9 и ФИО10, принятыми во внимание еще судом первой инстанции.

Апелляционный суд отмечает, что отсутствие у истца права собственности в период сдачи указанного имущества в аренду само по себе не свидетельствует о недействительности договоров либо об отсутствии обязанности по внесению арендной платы по ним.

Интерес арендатора в данной ситуации заключался в использовании помещений, был реализован, при этом наличие либо отсутствие права собственности именно у арендодателя не являлось непременным условием договора и не препятствовало арендатору использовать арендованное имущество по его назначению.

Права собственника в данном случае не нарушены, судом апелляционной инстанции он привлечен к участию в деле, о споре ему известно, как и о заключенных договорах, при этом собственник указал на наделение им истца правом сдавать в аренду помещение. О том, что истец в отсутствие полномочий распорядился имуществом ФИО6, последним в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции не заявлено, собственных требований не предъявлено.

Истцом также заявлено требование о взыскании пеней в размере 226 811 руб. 80 коп. с дальнейшим начислением пени с 01.03.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Пунктами 5.2. договоров установлено, что в случае несвоевременной оплаты арендной платы и иных платежей по договору, по письменному требованию арендодателя, выставляется пеня в размере 0,1 % от просроченного платежа за каждый день просрочки. Размер ключевой ставки определяется на момент наступления обязательств по оплате.

Указанные пункты договоров не оспариваются ответчиком, в соответствии с уточнениями ко встречному иску ответчиком заявлено о недействительности только пунктов 4.1.1. договоров. Соглашение о неустойке между сторонами достигнуто.

По расчету истца начисление неустойки было произведено с 05 числа месяца (с 05.03.2023, 05.04.2023, 05.05.2023, 05.06.2023, 05.07.2023) по договору № 146 от 28.02.2023 года; с 05.08.2023, 05.09.2023, 05.10.2023, 05.11.2023, 05.12.2023, 05.01.2024, 05.02.2024 по договору № 318 от 21.07.2023.

Вместе с тем, на основании пункта 4.3 договоров постоянная арендная плата подлежит оплате арендатором до 05 числа текущего месяца, в связи с чем неустойка подлежит начислению с 6 числа каждого месяца, за исключением выпадения конца срока на выходной день, в конечном итоге подлежащая взысканию неустойка за указанный период составит 224 458 руб. 40 коп.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Принимая во внимание, что материалами дела установлен факт отсутствия оплаты за аренду, суд считает обоснованным взыскание пени, начиная с 01.03.2024 по день фактического исполнения обязательства по погашению долга, исчисленной в размере 0,1 % от неоплаченной суммы долга за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований.

В рамках встречного иска ООО «ЮЭС Медика Барнаул» заявлено о недействительности договоров только в части пункта 4.1.1, содержащего условие о размере арендной платы по каждому из договоров.

Вместе с тем, в качестве обоснования позиции истцом по встречному иску указывалось на протяжении рассмотрения дела на разные обстоятельства, в том числе было указано на мнимость сделки, совершенной для вида без намерения создать правовые последствия, на фиктивность договора и совершение финансовых растрат со стороны бывшего руководителя (стр.1 встречного иска), на превышение предела суммы 100 000 рублей, при которой могла быть совершена сделка, на наличие неблагоприятных последствий оспоримой сделки в виде задолженности (стр.2 встречного иска), на несоответствие сделки закону и применение статьи 166 ГК РФ. Также указано со ссылками на заключение по результатам экспертизы на оказание агрессивного воздействия на отдельные страницы договоров, в том числе содержащие условия о размере арендной платы.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.6.2015 № 25 разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Вместе с тем, в материалы дела не было представлено доказательств того, что договоры аренды были заключены в противоречие целям деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» как и доказательств того, что сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Мнимость договоров, включая и оспариваемое ответчиком условие пунктов 4.1.1. договоров о цене, не подтверждена. реальное взаимодействие между сторонами по аренде помещения подтверждено совокупностью доказательств, указанные выше.

По ходатайству ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» определением суда от 23.07.2024 года по делу назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «АБО» (<...> подъезд, 2 этаж, каб. 19), эксперту ФИО11.

Согласно заключению эксперта № 8590-Б/24 от 15.09.2024 установить соответствует ли дате, указанной в договоре аренды недвижимости нежилого назначения от 28.02.2023 года № 146 и приложении №1 и № 2 к нему, фактический временной период нанесения удостоверительных реквизитов (печати подписи) не представилось возможным. Представленный документ был подвергнут интенсивному свето-термическому воздействию. Данный вид воздействия относится к категории искусственного старения документов. Признаков изменения первоначального содержания в представленном документе не установлено.

Установить соответствует ли дате, указанной в Акте сверки взаимных расчетов за период март 2023 года - июль 2023 года к договору Аренды № 146 от 28.02.2023, фактический временной период нанесения удостоверительных реквизитов (печати подписи) не представилось возможным. Представленный документ был подвергнут интенсивному свето-термическому воздействию. Данный вид воздействия относится к категории искусственного старения документов. Признаков изменения первоначального содержания в представленном документе не установлено.

Установить соответствует ли дате, указанной в Договоре аренды недвижимости нежилого назначения от 21.07.2023 года № 318, фактический временной период нанесения удостоверительных реквизитов (печати подписи) не представилось возможным. Представленный документ был подвергнут интенсивному светотермическому воздействию. Данный вид воздействия относится к категории искусственного старения документов. Признаков изменения первоначального содержания в представленном документе не установлено.

Из выводов эксперта следует, что установить дату создания документов невозможно, а также следует, что все листы каждого документа выполнены в одно время и что все подписи ФИО4 выполнены одном пишущим прибором, что опровергает и не подтверждает доводы апеллянта относительно фиктивности договоров аренды и актов приема-передачи. Кроме того, сам ФИО4 в судебном заседании при рассмотрения дела в суде первой инстанции подтвердил то, что на всех спорных договорах стоит его подпись.

Наряду с этим, апелляционный суд учитывает следующее. Наличие свето-термического воздействия, которое привело к невозможности установить период изготовления документов, выявлено экспертом в отношении листов 2, 4, 6 каждого из договоров. В заключении по результатам экспертизы (стр.4 заключения) указано, что договоры, исследованные экспертов, представляют собой документы, каждый из которых выполнен на 3 листах белой бумаги формата А4.

Таким образом, текст договоров был выполнен на двух сторонах каждого листа, на каждом листе в нижних левой и правой частях расположены удостоверительные надписи в виде подписей сторон, оттиски печатей. Существенное фото-термическое воздействие было выявлено в отношении страниц 2, 4, 6, расположенных на тех же листах, что и иные страницы. При этом результаты судебной экспертизы не подтвердили иных дат изготовления либо каких-либо существенного воздействия в отношении страниц 1, 3, 5 договоров, а весь текст договоров был выполнен одним пишущим прибором.

В этой связи суд не находит оснований для отклонения доводов арендодателя относительно обстоятельств хранения документов и возможного оказания на них воздействия. Поскольку воздействие на остальные страницы, расположенные на тех же листах, не подтверждено, при этом все документы выполнены одним пишущим прибором, суд не считает, что подтверждено внесение изменений в отдельные страницы документы посредством подписания их позднее после прекращения полномочий бывшего руководителя либо иное изменение содержания документа, а именно оспариваемых пунктов 4.1.1 (с учетом того, что в иной части о признании недействительным договора не заявлено).

Доводы о невыгодности условий не нашли подтверждения. В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции исследовался вопрос о рыночном размере арендной платы, судом апелляционной инстанции был исследован вопрос о рыночном размере арендной платы применительно к объектам незавершенного строительства, поскольку было установлено, что в период арендных отношений право на достроенный объект не было оформлено, рассматриваемое здание имело статус объекта незавершенного строительства, принадлежащего ФИО6

Заключением ООО «Алтерра» (л. 108-120 т.д. 2), представленным в суд первой инстанции, подтверждено, что средняя рыночная стоимость арендной платы за 1 кв.м. производственно складского помещения на первом этаже здания, расположенного по адресу: <...>, в период с 01.10.2022 по 28.02.2023 составляет 535 руб. кв.м. в месяц, в период с 01.03.2023 по 31.07.2023 - 523 руб. за 1 кв.м. в месяц, в период с 01.08.2023 по 29.02.2024 - 529 руб. за 1 кв.м. в месяц, что превышает размеры арендной платы, определенные в спорных пунктах 4.1.1. договоров.

Во исполнение указанного определения от истца поступили письменные возражения с указанием, что заключением эксперта № 226-10.24 от 12.10.2024 установлено наличие арендопригодных площадей, а также указано, что здание имеет как производственно-складскою, так и офисно-торговую часть, эксплуатация которых возможна по отдельности, согласно вышеназванною заключения эксперта на момент осмотра производственно-складская часть находилась в 100% степени готовности, а в офисной части производилась финальная стадия отделочных работ.

Согласно представленному истцом дополнению от экспертной организации, изложенному в письме от 30.04.2025 № 051-04.25, эксперт подтвердил данные сведения, обосновал их фотографиями здания снаружи и фотографиями внутренные части помещения, в результате эксперт пришел к выводу о возможности эксплуатации здания при степени готовности в 95%. В процессе расчета арендной платы экспертом использовались в качестве аналогов, объекты, находящиеся в процессе строительства и не введенные в эксплуатацию, сделаны выводы о средней рыночной стоимости арендной платы уже с учетом того, что здание не введено в эксплуатацию и имело 95 % готовности.

Ответчиком указанное не опровергнуто, несмотря на обеспечение апелляционным судом возможности представить все необходимые доказательства в обоснование позиции.

Представленные ответчиком отчет от 08.05.2025 ООО «Межрегиональное бюро экспертизы и оценки» и отчет от 24.04.2025 «АСКО-Гарантия» по вопросу средней рыночной стоимости аренды 1 кв.м спорного помещения суд не считает надлежащими доказательствами, поскольку они выполнены применительно к объектам незавершенного строительства со степенью готовности 10%, что не соответствует обстоятельствам настоящего спора и фактическому состоянию того объекта, который реально использовался ответчиком. Исследовав данные отчеты (заключения) апелляционный суд установил, что в расчете стоимости по отчету от 08.05.2025 была определена величина арендной платы по объектам-аналогам, которая определена в договоре и которая указано в заключении, представленном истцом, но в дальнейшем к такой величине, определенной на основе данных об объектах-аналогах, применена корректировка на стадию готовности здания 90 %, что не является обоснованным и не соответствует обстоятельствам использования помещения в здании, степень готовности которого в период использования явно составляла не 10 %. В отчете от 24.04.2025 также использованы корректировки, размер и обоснованность которых не подтверждены.

Суд не имеет оснований для отклонения доводов истца и представленного им заключения с учетом уточнений от 30.04.2025, в связи с чем не подтверждено, что указанные в пунктах 4.1.1. договоров размеры арендной платы превышают средние рыночные размера арендной платы за аналогичное имущество. В этой связи не подтверждено заключение договоров применительно к оспариваемым пунктам 4.1.1. на невыгодных условиях для арендатора и наличие ущерба от заключения сделок на указанных условиях.

В отношении доводов о превышении полномочий при заключении договоров, которые не были одобрены учредителем в соответствии с решением единственного учредителя № 2/2 от 08.10.2019 года (л.д. 172, т.д. 1), которым принято решение о том, что все сделки, сумма которых превышает более 100 000 руб. считаются фиктивными (недействительными), суд отмечает, что вышеуказанное решение единственного участника ФИО5 не было доверено до сведения истца. При этом, с учетом деятельности общества, для экономического оборота указанное ограничение бы являлось существенным препятствием для нормального хозяйственного оборота. Ответчиком не предоставлено доказательств того, что третьи лица, контрагенты, в том числе арендодатель ООО «ВПА-Групп» были уведомлены о наличии такого решения и об ограничениях в полномочиях генерального директора ООО «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» по сравнению с полномочиями, прописанными в уставе. Нарушений же применительно к установленном законом порядку одобрения сделок ООО «ЮЭС Медика Барнаул» не указано и не обосновано.

Таким образом, доводы ответчика по первоначальному иску о фиктивности взаимоотношений по поводу заключения спорных договора, опровергается документами, имеющимися в материалах дела, в частности актами приема-передачи помещения, платежными поручениями о частичной оплате по спорным договорам, фактическим использованием ответчиком спорного помещения на протяжении всего заявленного периода.

С учетом документов, имеющихся в деле, пояснений лиц, участвующих в деле, показаний свидетелей, анализируя условия спорных договоров аренды, суд пришел к выводу о том, что фактически размер оплаты по спорным договорам был изменен в связи с увеличением площади арендуемого помещения, которое занимал ответчик.

Ссылки на отсутствие возможности сдачи в аренду и использования помещений в объекте незавершенного строительства отклоняются. Такие обстоятельства в ситуации фактического пользования объектов и отсутствия претензий в отношении его состояния не могут свидетельством о недействительности отдельного условия договоров и об отсутствии оснований для освобождения от арендной платы за пользование имуществом в соответствии с условиями договоров аренды для целей хранения, для которых помещение было пригодно.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований о признании недействительными пунктов 4.1.1. спорных договоров.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины распределяются пропорционально удовлетворению исковых требований.

Апелляционным в тексте резолютивной части допущена опечатка при указании на начисление пеней с 01.03.2024 на сумму долга 1 604 858 руб. 40 коп., уменьшаемого при оплате, что является общей суммой долга и неустойки, указанной в предыдущем тексте в этом же абзаце резолютивной части. Указанная опечатка носит технический характер, ее исправление не нарушает прав сторон, в связи с чем апелляционный суд считает возможным в настоящем постановлении применительно к требованиям статьи 71 АПК РФ исправить допущенную в резолютивной части опечатку, указав вместо «с дальнейшим начислением пени, начиная с 01.03.2024 в размере 0,1 % за каждый день просрочки на сумму долга 1 604 858 руб. 40 коп., уменьшаемого при оплате, по день фактического исполнения обязательства по погашению долга» текст «с дальнейшим начислением пени, начиная с 01.03.2024 в размере 0,1 % за каждый день просрочки на сумму долга 1 380 400, уменьшаемого при оплате, по день фактического исполнения обязательства по погашению долга».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, частью 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 18.12.2024 по делу № А03-21382/2023 отменить.

Иск общества с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВПА-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 604 858 руб. 40 коп., из них 1 380 400 руб. долга и 224 458 руб. 40 коп. пеней по 29.02.2024, с дальнейшим начислением пени, начиная с 01.03.2024 в размере 0,1 % за каждый день просрочки на сумму долга 1 380 400 руб., уменьшаемого при оплате, по день фактического исполнения обязательства по погашению долга, а также 25 921 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮЭС МЕДИКА БАРНАУЛ» (ОГРН 1182225004070, ИНН 2222865175) в доход федерального бюджета 3 107 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

Л.Н. Апциаури

ФИО3